Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-5-030 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-26/338-159
Karar Tarihi : 20.05.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Eren YALDIZLI, Ezgi EREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - KPS Capital Partners, LP
Temsilcisi: Av. Şahin ARDIYOK
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No: 13, River Plaza Kat 11-12
34394 Levent Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Crown Holdings, Inc.'in EMEA Gıda, Aerosol ve
Promosyonlu Ambalaj iş kolunun dolaylı olarak KPS Capital Partners, LP
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.04.2021 tarih ve 17615 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 10.05.2021 tarih ve 2021-5-030/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Crown Holdings, Inc’in EMEA Gıda, Aerosol ve Promosyonlu Ambalaj iş
kolunun (HEDEF) tek kontrolünün, KPS Capital Partners, LP (KPS) tarafından
yönetilen fonlardan biri olan KPS Special Situations Fund V’ın kontrolünde bulunan
iştirakleri Kouti B.V., Blitz F21-387 GmbH ve Macsco 20.10 Limited aracılığıyla
devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Devreden taraf olan Crown Holdings, Inc’in (CROWN) ve CROWN'un dolaylı iştiraki
Crown Cork & Seal Deutschland Holdings GmbH ile devralan taraflar Kouti B.V., Blitz
F21-387 GmbH ve Macsco 20.10 Limited arasında imzalanan Hisse ve Varlık Alım
Sözleşmesi’ne göre devralanlar HEDEF’in %(…..) oranında hissesini iktisap edecek,
CROWN ise HEDEF’in kalan %(…..) hissesini bulundurmaya devam edecektir. Ayrıca
CROWN’un HEDEF üzerinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5(1)(b) maddesi anlamında
stratejik ticarî kararlarının alınmasında belirleyici rolü olmayacaktır. Dolayısıyla
bildirilen işlemin gerçekleşmesinden sonra KPS, (doğrudan veya devralan taraflar
aracılığıyla dolaylı olarak) HEDEF’in tam kontrolüne sahip olacaktır.
(6) Bu doğrultuda başvuru konusu işlem ile KPS’nin, kontrolü altında bulunan bir yatırım
fonu ve yeni kurulan iştirakleri aracılığıyla HEDEF’in tek kontrolüne sahip olacağı ve
dolayısıyla devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geldiği
için bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
21-26/338-159
2/3
(7) (…..). KPS; basit metaller, markalı tüketici malları, sağlık ve lüks ürünler, otomotiv
parçaları, sermaye teçhizatları ve genel imalat alanları olmak üzere birçok farklı
endüstriden imalatçı ve sanayi şirketlerine kontrol sağlayan öz sermaye yatırımları
yapmaktadır. Halihazırda, KPS’nin portföy şirketleri içerisinde, yönetimi altındaki
fonları tarafından münhasıran kontrol edilen on iki aktif yatırım bulunmaktadır. KPS,
portföy şirketleri ile Türkiye’de şasi parçaları, akü rezerv güç sistemleri ve yedek güç
üniteleri; fanlar, kompresörler ve döner yenileyici ısı dönüştürücüleri, fitness
ekipmanları, golf ekipmanları, hafif taktik araçları motorlar ve dış mekan güç
ekipmanları ve çekme mili kollarında faaliyet göstermektedir.
(8) Devre konu CROWN’un HEDEF iş kolu ise ciro atfedilebilen pazar faaliyetleri ile iştigal
eden bir teşebbüstür. Şirketin faaliyetleri haddelenmiş yassı alüminyum ürünler
üretiminden oluşmaktadır. HEDEF’in faaliyetlerini, tüketim malları için ambalaj
ürünlerinin tasarımı, üretimi ve satışı oluşturmakla beraber söz konusu tüketim malları
şunları da içermektedir: aerosol kutuları ve parçaları, yiyecek kutuları ve parçaları,
metal kapaklar ve promosyon ambalajı.
(9) HEDEF’in Türkiye’deki faaliyetleri, Bursa Karacabey'de bir fabrikası bulunan Crown
Foodcan Turkey Ambalaj S Tic.Ltd.Şti’nin (CROWN FOODCAN) faaliyetlerinden
ibarettir. CROWN FOODCAN, gıda tenekesi ve nihai ürünlerinin imalatı ve satışında
faaliyet göstermektedir. Ayrıca HEDEF, kendisi tarafından Türkiye dışında üretilen
metal kapakları da Türkiye'ye ithal etmektedir. Bununla birlikte HEDEF’in Türkiye'deki
iştiraki CROWN FOODCAN, sadece teneke konserve sektöründe faaliyet
göstermektedir ve 2020 yılında CROWN FOODCAN’in, dolayısıyla da HEDEF’in
Türkiye’deki gıda kutularındaki pazar payı %(…..) olarak gerçekleşmiştir1. Metal kapak
satışları ise HEDEF’in diğer bağlı şirketleri tarafından yapılmakta ve Türkiye'ye sevk
edilmektedir. HEDEF’in Türkiye dışındaki şirketlerinin Türk alıcılara yaptığı satışlardan;
gıda kutularından yaklaşık (…..)TL, metal kapaklardan ise yaklaşık (…..)TL gelir elde
ettiği öğrenilmiştir.
(10) Etkilenen pazarlara ilişkin değerlendirme yapılırken göz önünde bulundurulması
gereken bir diğer husus ise Norsk Hydro ASA'nın haddelenmiş yassı alüminyum
ürünleri iş kolu HYDRO ROLLING’in KPS tarafından devralınmasıdır. İşleme
15.04.2021 tarihli ve 21-22/259-112 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir. HYDRO
ROLLING, haddelenmiş yassı alüminyum ürünlerinin (HYAÜ’ler) imalatı ve
pazarlaması alanlarında faaliyet göstermektedir. HYAÜ’ler, sıcak ve soğuk hadde
makinelerinde birkaç adımda üretilen bir grup yarı-işlenmiş yassı alüminyum
ürünleridir. HYDRO ROLLING’in ürettiği HYAÜ’ler; genel mühendislik, litografi,
paketleme endüstrisi için folyo, teneke içecek kutuları, otomotiv uygulamaları ve sınırlı
ölçüde gıda kutuları gibi pek çok uygulama alanında kullanılmaktadır. Ayrıca HYDRO
ROLLING, gıda kutularının imalatında kullanılmak üzere alüminyum levha tedarik
etmektedir. Bu kapsamda HEDEF’in ve HYDRO ROLLING’in faaliyetleri arasında
potansiyel bir dikey ilişkinin söz konusu olabileceği değerlendirilmiştir. Ancak dosya
kapsamındaki bilgi ve belgelerden HEDEF’in daha önce Türkiye’de alüminyum levha
alımı yapmadığı, 2020 yılında Türkiye'de alüminyum konserve kutusu satmadığı, 2020
yılındaki toplam gıda tenekeleri ve parçalarından elde edilen cirosunun yalnızca
%(…..)'sının alüminyum gıda kutuları ve parçalarından sağlandığı anlaşılmıştır. Ayrıca
HEDEF, Türkiye sınırları içinde veya dışında HYDRO ROLLING'den 2014 yılından
itibaren alüminyum levha satın almamıştır. Tüm bu hususlar göz önünde
1 Söz konusu pazarda toplam satışın (…..) adet olduğu, HEDEF’in satışlarının ise (…..) adet olarak
gerçekleştiği bildirilmiştir.
21-26/338-159
3/3
bulundurulduğunda; HEDEF ile HYDRO ROLLING’in faaliyetleri arasındaki potansiyel
dikey ilişkinin rekabet endişesi yaratmayacağı ve işbu dosya bağlamında göz ardı
edilebilir nitelikte olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
(11) Öte yandan, İlgili Pazarın Tanımlanmasına ilişkin Kılavuz’un 20. paragrafında,
inceleme konusu işlemin olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet hukuku
endişesi yaratmaması halinde, kesin bir pazar tanımı yapılmayabileceği ifade
edilmektedir. Bu nedenle, bu dosya özelinde ilgili ürün pazarı nasıl tanımlanırsa
tanımlansın bildirilen işlem, 4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesinde ifade edildiği şekilde
herhangi bir ürün pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağından, ilgili ürün pazarı tanımı yapılmamıştır.
(12) Sonuç olarak; tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, Türkiye’de mevcut veya
potansiyel herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı, potansiyel dikey ilişkinin ise
rekabete ilişkin endişe yaratmayacağı görülmüştür. Bu nedenle devralmanın
gerçekleşmesiyle herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy