Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-40 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-26/384-179
Karar Tarihi : 24.07.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Musa ÇOKUR, Öykü SARIASLAN, Melisa AĞYÜZ,
Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - PETRONAS Chemicals Group Berhad
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Da Vinci Group B.V.’nin tek kontrolünün PETRONAS
Chemicals Group Berhad aracılığı ile Petroliam Nasional Berhad tarafından
devralınması.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.06.2019 tarih, 3976 sayı ile
giren ve en son 11.07.2019 tarih, 4594 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 16.07.2019 tarih ve 2019-1-40/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuru, Petroliam Nasional Berhad’ın (PETRONAS) bir iştiraki olan PETRONAS
Chemicals Group Berhad (PCG) tarafından, Da Vinci Group B.V.’nin (DA VINCI)
bütün hisselerinin devralınmasına ilişkindir.
(5) İşlemin temelini, taraflar arasında 15.05.2019 tarihinde imzalanan Satın Alma
Sözleşmesi oluşturmaktadır. Buna göre, devir işlemi ile PETRONAS, Bencis
Group’un1 tek kontrolü altında bulunan DA VINCI’nin tüm hisselerini devralacak ve
teşebbüs üzerinde tam kontrole sahip olacaktır.
(6) Söz konusu bilgilere göre, bildirimi yapılan işlem devre konu şirket üzerinde kalıcı bir
kontrol değişikliği içerdiğinden 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) Devralan PCG’nin faaliyet alanları esas olarak olefinler, polimerler, gübreler, metanol
ve diğer temel kimyasal ve türev ürünler gibi çeşitli petrokimyasal ürünlerin üretimi,
pazarlaması ve satışıdır. Ana şirket PETRONAS ise iştirakleri ve bağlı şirketleri ile
birlikte, küresel olarak petrol ve gaz kaynaklarının arama faaliyetleri ve geliştirilmesi,
ham petrolün ve rafine petrol ürünlerinin arıtılması ticareti ve pazarlaması, doğal
1 Bencis Buyout Fund IV A C.V. ve Bencis Buyout Fund IV B C.V. birlikte Bencis Group olarak ifade
edilmiştir.
19-26/384-179
2/2
gazın işlenmesi ve iletimi, sıvılaştırılmış doğal gaz üretimi ve pazarlaması,
petrokimyasal ürünlerin üretimi, pazarlaması ve satılması faaliyetleri ile iştigal
etmektedir. PETRONAS, Türkiye’de iştirakleri olan PETRONAS Lubricants
International Sdn. Bhd. aracılığıyla yağlayıcılar ve araba bakım ürünleri, PETRONAS
Trading Corporation Sdn. Bhd. (PETCO) aracılığıyla ham petrol ve PETCO’nun
iştiraki olan Shah Deniz Sarl. aracılığıyla ise doğal gaz tedariki alanlarında faaliyet
göstermektedir. İlaveten, PETRONAS, Türkiye’de polietilen pazarında düzenli
satışlardan ziyade fırsatlara açık satış yaparak faaliyet gösteren iştiraki PCG
aracılığıyla da Türkiye’den ciro elde etmektedir.
(8) Öte yandan, DA VINCI’nin Türkiye’deki faaliyetleri, silikonlar (standart silikon sıvıları,
özel silikon sıvıları ve elastromerler), silanlar ve yağlama yağları katkı maddelerinin
(viskozite indeksini artırıcılar) tedarikidir. Ayrıca Türkiye’de kurulu olan BRB ST
Kimyasal San. ve Tic. A.Ş. unvanlı iştiraki aracılığıyla inşaat, boya, emprenye ve
kiremit üreticileri; ayakkabı, deri boyası ve koruma malzemeleri üreticileri; reçineler,
alaşımlar, kablo, lastik üreticileri; ev ve araba bakım malzemeleri üreticileri; tüm
uygulamalar ve gıda sektörü için köpük önleyiciler, atık su arıtımı, yağlayıcılar,
tarımsal sektörler, polyester/ poliüretan kalıp üreticileri ve yardımcı kimyasal üreticileri
gibi geniş bir yelpazede sektöre hizmet vermektedir.
(9) Planlanan işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde, yukarıda yer verildiği
üzere, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme
bulunmamaktadır.
(10) Öte yandan, PETRONAS’ın endüstri, otomotiv, havacılık ve denizcilikte kullanılan
sentetik ve mineral bazlı yağlayıcıların tedariki faaliyeti (alt pazar) ile DA VINCI’nin
yağlama yağları katkı maddelerinin (viskozite indeksini artırıcılar) tedariki ve standart
silikon sıvıları, özel silikon sıvıları ve elastomerlerin tedariki (üst pazar) faaliyeti
arasında dikey örtüşme bulunmaktadır. Bununla birlikte, işlem sonrasında
PETRONAS’ın dikey örtüşen pazarlarda kısıtlı bir pazar payına (%(…..) ile %(…..)
arasında) ulaşacağı dikkate alındığında, dikey bütünleşme sonucu ortaya çıkabilecek
pazar kapama (girdi kapatma/müşteri kapatma) endişesinin işlem bakımından söz
konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.
(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; tarafların etkilenen pazarlardaki pazar
paylarının sınırlı olduğu, bu nedenle bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir
pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy