Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-192 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-56/1063-395
Karar Tarihi : 26.8.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit 10
GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Bekir KOCABAŞ, Zeynep ŞENGÖREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Pohang Iron and Steel Company
Temsilcisi: Ayçin SUCUOĞLU
Süleyman Seba Cd. Sıraevler No:55, 34357 Akaretler
Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR :
Devralan : Pohang Iron and Steel Company
Koedaong-dong, Nam-ku, Pohang-shi, Kyungbuk, Kore 20
Devreden : - Korea Asset Management Co.
413, Gangnamdaero, Gangnam gu, Seoul, Kore
- The Export- Import Bank of Korea
84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,
100-753, C.P.O. Box 2810
- Korea Devolopment Bank Asset Management
84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,
100-753, C.P.O. Box 2810
- Korea Finance Corporation
84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE, 30
00-753, C.P.O. Box 2810
- Hyundai Card Co., Ltd.
84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,
100-753, C.P.O. Box 2810
- Woori Bank
84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,
100-753, C.P.O. Box 2810
- Seoul Gurantee Insurance Company
84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,
100-753, C.P.O. Box 2810 40
10-56/1063-395
2
- Shinhan Bank
84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,
100-753, C.P.O. Box 2810
- KR&C (eski unvanı Resolution and Finance Coporation)
84-11, Namdaemunno 5(o)-ga, Jung-gu, Seul, KORE,
100-753, C.P.O. Box 2810
E. DOSYA KONUSU: Daewoo International Corporation (DWI)’ın hisselerinin
%...’inin Pohang Iron and Steel Company (POSCO) tarafından satın alınması 50
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.8.2010 tarih ve 6360 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 19.8.2010
tarih ve 2010-4-192/Öİ-10-365.BK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 20.8.2010
tarih ve REK.0.08.00.00-120/336 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-56 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; 60
devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Bildirim Konusu İşlem
Bildirim Formu’nda, söz konusu işlemin kamu fonlarından yararlanmış ve finansal
olarak desteklenmiş bir şirketin kamu ihalesi yoluyla satımından ibaret olduğu
belirtilmiştir. DWI, Daewoo Corporation’ın bölünmesi sonucu oluşmuştur. Daewoo
Corporation, bölünme öncesi dönemdeki kötü finansal durumu nedeniyle, 70
alacaklıları olan finans kuruluşlarına karşı yükümlülüklerini yerine
getiremediğinden, alacaklı finansal kuruluşlar komitesi şirketin finansal durumunu
normal hale getirmek için bir çözüm planı oluşturmuş ve bu plan dâhilinde DWI,
27.12.2000 tarihinde Daewoo Corporation’dan ayrılmıştır. Finans kuruluşlarının
sorunlu varlıklarının etkin yönetimini geliştirmek amacıyla kurulmuş olan Korea
Asset Management Co. (KAMCO), hisse karşılığı şirket alacaklarının borçlarını
devralarak DWI’nın en büyük hissedarı konumuna gelmiştir. Şirketin mali
durumunun düzelmesinin ardından alacaklı finans kuruluşları komitesi
30.12.2003’te çözüm planını sonlandırmıştır. Bu kapsamda yapılan kamu ihalesi
sonucu tercih edilen katılımcı olarak POSCO seçilmiş ve 25.5.2010 tarihinde bu 80
şirket ile KAMCO arasında bir Mutabakat Zaptı imzalanmıştır.
Başvuru konusu işlem kapsamında, KAMCO, The Export- Import Bank of Korea,
Korea Devolopment Bank Asset Management, Korea Finance Corporation,
Hyundai Card Co., Ltd., Woori Bank, Seoul Gurantee Insurance Company,
Shinhan Bank ve KR&C; DWI’da sahip oldukları toplam %... oranındaki hisseyi
POSCO’ya devredeceklerdir. Bildirim Formu’nda işlem sonucunda DWI’nin
POSCO tarafından kontrol edileceği ifade edilmiştir.
10-56/1063-395
3
90
H.2. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “çelik ürünlerinin dağıtımı
pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem neticesinde, DWI’nın kontrol yapısında değişlik meydana
geleceğinden, bildirime konu işlem, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan,
POSCO ve DWI’nın çelik dağıtımı pazarındaki 2009 yılı ciroları toplamı … TL’dir.
Dolayısıyla mezkûr Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan,
söz konusu devralma işlemi izne tabidir. 100
Bununla birlikte, tarafların ilgili pazardaki payları toplamı %... olduğundan, işlem
sonrasında, çelik dağıtımı pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine
varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun 110
maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy