Ideasoft Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün hisse devri suretiyle GT Global Danışmanlık AŞ tarafından devralınması - Karar Sayı 25-14/336-158

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-012 (Devralma) Karar Sayısı : 25-14/336-158 Karar Tarihi : 10.04.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Betül AYHAN, Can AKA, Harun BAYFİDAN, Rengin ÜCEL, Müslüm YILMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - GT Global Danışmanlık AŞ Temsilcisi: Av. Veysel Kırıcı Kızılırmak Mah. 1443. Cad., 1071 Usta Plaza, B Blok No:82, Çankaya/Ankara (1) D. DOSYA KONUSU: Ideasoft Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün hisse devri suretiyle GT Global Danışmanlık AŞ tarafından devralınması. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.02.2025 tarihi ve 63827 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri en son olarak 10.04.2025 tarihli ve 66102 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.04.2025 tarih ve 2025-1-012/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: Bildirim konusu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu ve izne tabi olduğu, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olabileceği; ancak, GT Global Danışmanlık AŞ (GT GLOBAL) tarafından 10.04.2024 tarih, 66101 sayı ile sunulan taahhüt metninin işlemin yol açacağı rekabet sorunlarını gidermede yeterli bulunduğu, dolayısıyla işleme GT GLOBAL tarafından sunulan taahhütler çerçevesinde izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirime konu işlem, Ideasoft Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (IDEASOFT) tek kontrolünün hisse devri yoluyla GT GLOBAL aracılığıyla nihai olarak Turgut Nezih SİPAHİOĞLU tarafından devralınması işlemine ilişkindir. Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Bildirim konusu işlemin değeri yaklaşık olarak (.....) ABD Doları’dır. (5) Bildirimde işlemin ekonomik gerekçesi; GT GLOBAL’in e-ticaret alanında stratejik yatırımlar yaparak iş alanlarını çeşitlendirmek, bu kapsamda IDEASOFT’un e-ticaret altyapı ve teknoloji çözümlerindeki deneyiminden faydalanarak yeni iş fırsatları yaratmak ve dijital ekosistemde daha geniş kapsamlı hizmetler sunmak şeklinde ifade edilmektedir.
25-14/336-158 2/37 G.1. Taraflar Hakkında Bilgi G.1.1. Turgut Nezih SİPAHİOĞLU (Devralan) (6) Bildirimde devralan taraf olarak belirtilen merkezi Türkiye’de bulunan GT GLOBAL, 2024 yılında potansiyel şirket satın alımları ve yatırım yapma amacıyla kurulmuştur. GT GLOBAL’in hâlihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmamakla birlikte hisselerinin tamamı ve tek kontrolü Turgut Nezih SİPAHİOĞLU’na aittir. (7) Turgut Nezih SİPAHİOĞLU ise kontrol ettiği teşebbüsler aracılığıyla; (i) uçtan uca finansal teknoloji altyapı geliştirilmesi, (ii) yurt içi ve yurt dışında şirket kuruluşu ve iş süreç yönetimi, (iii) kurumsal firmalara uzun dönem operasyonel araç kiralama, (iv) yurt dışında şirket kuruluşu, vergi danışmanlığı, oturum izni ve vatandaşlık işlemleri, (v) dijital cüzdan, sanal POS, fiziksel POS ve çeşitli ödeme hizmetlerinin sunulması alanlarında faaliyet göstermektedir. Turgut Nezih SİPAHİOĞLU tarafından kontrol edilen teşebbüslerin bir kısmına aşağıda yer verilmektedir: - Soft Robotics İnovasyon Yazılım ve Danışmanlık AŞ: Hisselerinin %100’ü Turgut Nezih SİPAHİOĞLU'na aittir. 2018 yılında kurulmuş ve uçtan uca finansal teknoloji altyapı geliştiren bir firmadır. Bir diğer deyişle, teknoloji alanında faaliyet göstermekte olup talep üzerine teknoloji firmalarına altyapı sağlamaktadır. - Global Trust Danışmanlık AŞ: Hisselerinin %100’ü Turgut Nezih SİPAHİOĞLU'na aittir. Hem yurt içi hem de yurt dışında şirket kuruluşu ve iş süreçleri yönetimi alanında hizmet vermektedir. Müşterilerine şirket konumlandırma, ekosistem yaratma, sinerji belirleme ve aksiyon planları geliştirme konularında danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. - GT Finansal Teknoloji AŞ: Hisselerinin %100’ü Turgut Nezih SİPAHİOĞLU'na aittir. Yeni kurulmuş olup henüz faaliyete geçmemiştir. Şirketin NACE faaliyet bilgisi ise bilgisayar programlama faaliyetleri (sistem, veri tabanı, ağ yapıları, web sayfaları vb. yazılımların geliştirilmesi; müşteriye özel yazılım kodlanması; masaüstü ve mobil cihazlar için uygulama geliştirilmesi vb.) üzerinedir. - GT Lease Otomotiv Ticaret AŞ (GT LEASE): Hisselerinin %100’ü Turgut Nezih SİPAHİOĞLU'na ait olan GT LEASE, kurumsal firmalara uzun dönem operasyonel araç kiralama hizmetleri sunmaktadır. - Company Global Danışmanlık AŞ (COMPANY GLOBAL): Hisselerinin %100’ü Turgut Nezih SİPAHİOĞLU'na ait olan COMPANY GLOBAL, yurt dışında şirket kuruluşu, vergi danışmanlığı, oturum izni ve vatandaşlık işlemleri konularında faaliyet göstermektedir. - GT Global Dış Ticaret AŞ: Hisselerinin %100’ü Turgut Nezih SİPAHİOĞLU'na ait olup 2024 yılında kurulmuştur. Hâlihazırda itibarıyla herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. - Sipay Elektronik Para Ödeme Hizmetleri AŞ (SİPAY): Hisselerinin %88’ü Turgut Nezih SİPAHİOĞLU'na ait olan SİPAY, dijital cüzdan, sanal POS, fiziksel POS ve çeşitli ödeme hizmetleri sunmaktadır. Türkiye’deki ödeme hizmetleri ve elektronik para sektöründe faaliyet göstermektedir. SİPAY’ın 2024 yılı yurt içi gelirinin kesinleşmemiş olmakla birlikte (.....) TL olduğu ifade edilmiştir. - Sipay Holding BV (SİPAY HOLDİNG): Hisselerinin %100 Turgut Nezih SİPAHİOĞLU'na ait olan SİPAY HOLDİNG, potansiyel şirket satın alma ve yatırım yapma amacıyla kurulmuş Hollanda merkezli bir yatırım şirketidir. SİPAY HOLDİNG hâlihazırda faal değildir.
25-14/336-158 3/37 - Hesap Bilgileri Hizmetleri ve Teknoloji AŞ: Hisselerinin %100’ü SİPAY HOLDİNG’e ait olup hâlihazırda faal değildir. G.1.2. IDEASOFT (Devre Konu) (8) Merkezi Türkiye’de bulunan IDEASOFT; mikro, küçük ve orta ölçekli işletmelere yönelik e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri sunmaktadır. IDEASOFT, işletmelerin kendi e-ticaret siteleri üzerinden satış yapmalarına olanak tanırken ayrıca pazaryeri entegrasyonu, e-ihracat süreçlerine destek, sanal POS hizmetleri ve lojistik çözümleri gibi ek hizmetler de sunmaktadır. IDEASOFT’un küreselde herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. IDEASOFT, %100 hissedarı olduğu Idea Teknoloji Yatırımları AŞ (IDEA TEKNOLOJİ) aracılığıyla Kargonomi Kargo Aracılık Hizmetleri AŞ’yi (KARGONOMİ) kontrol etmektedir. KARGONOMİ, çeşitli e-ticaret altyapıları ve kargo firmaları ile entegre çalışarak işletmelerin sipariş yönetimini tek bir noktadan gerçekleştirmesine imkan tanımaktadır. Ayrıca IDEA TEKNOLOJİ, Sopyo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (SOPYO) %(.....) hissesine ve ortak kontrolüne sahiptir. SOPYO, e-ticaret işletmelerine yönelik sipariş ve stok yönetimi, çoklu pazar yeri entegrasyonu ve operasyonel süreçlerin dijitalleştirilmesini sağlayan yazılımlar geliştirmektedir. (9) IDEASOFT’un e-ticaret faaliyetinde bulunmak isteyen işletmelerin yazılım, altyapı, destek ve barınma ihtiyaçlarına yönelik sunduğu hizmetlerin detaylarına aşağıda yer verilmiştir: - Barındırma ve Temel İhtiyaçlar: Tüm barındırma (hosting), güvenlik, güvenlik sertifikası (SSL), e-posta hizmetleri ve alan adı hizmetleri IDEASOFT tarafından sağlanmaktadır. - Yazılım Özellikleri ve Güncellemeleri: IDEASOFT, altyapısını ve paketlerini gelişen teknolojilere ve e-ticaret yapan işletmelerin ihtiyaçlarına göre güncelleyerek ve müşterilerine sunmakta, müşterilerden gelen yeni özellik taleplerini değerlendirmekte ve bu talepleri geliştirme sonrası güncellemelerle ücretsiz olarak paylaşmaktadır. - Tasarım Hizmetleri: IDEASOFT’un e-ticaret yazılımı ve altyapısında 100'den fazla farklı görünüme sahip e-ticaret sitesi tasarımı bulunmaktadır. İşletmeler, ihtiyaçlarına, sektörlerine ve beğenilerine göre tasarımı seçebilmektedirler. İşletmeler, bu hazır tasarımlar dışında özel tasarım hizmetini IDEASOFT'tan veya başka bir firmadan talep edebilmektedirler. - Ödeme Sistemleri: İnternet sitesinden kredi kartı ile ödeme almak isteyen bir işletmenin herhangi bir banka veya ödeme kuruluşu ile çalışmak için öncelikle kendisinin bu kuruluşlarla sanal POS anlaşması yapması gerekmektedir. Ödemeye ilişkin şartlar işletme ve banka/ödeme kuruluşu arasında belirlenmektedir. IDEASOFT sadece ödeme kuruluşu ve banka ile entegrasyon hizmeti sunmaktadır. İşletmeler, havale/kapıda ödeme sistemi ile de ödeme alarak satış yapabilmektedir. o Banka Entegrasyonları: İşletmeler, Türkiye'de faaliyet gösteren tüm bankaların sanal POS altyapılarına entegre şekilde çalışabilmektedir. IDEASOFT’un müşterileri, birden fazla bankayla aynı anda kendi anlaşma koşulları çerçevesinde işlem yapabilmektedir. IDEASOFT, işletmelerin internet sitelerine kendi anlaşma yaptıkları banka POS'larının entegrasyonu konusunda destek sağlamaktadır. o Ödeme Kuruluşları: IDEASOFT’un hâlihazırda çok sayıda ödeme kuruluşu ile entegrasyonu bulunmaktadır. İşletmeler, tercihleri doğrultusunda bir veya birden fazla ödeme kuruluşu ile doğrudan anlaşma yaparak bu altyapıları kullanabilmektedir. Entegre ödeme kuruluşları arasında Paytr
25-14/336-158 4/37 Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşu AŞ (PAYTR), IPARA, PARAM, İyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri AŞ (IYZICO), SİPAY, NOMUPAY, Vepara Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ (VEPARA), Faturamatik Elektronik Para ve Ödeme Kuruluşu AŞ (İŞYERİMPOS), UNITED PAYMENT (Birleşik Ödeme), Ozan Elektronik Para AŞ (OZANPAY), Moka Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşu AŞ (MOKA), Aköde Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ (TOSLA), Paratika Ödeme Hizmetleri AŞ (PARATİKA), Garanti Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri AŞ (TAMİ), Papel Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ (PAPEL), D Ödeme Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ (HEPSİPAY), TR POS, PosFix ve QNBpay Ödeme Hizmetleri AŞ (QNBPAY) yer almaktadır. - Kargo Entegrasyonları: IDEASOFT’un çok sayıda kargo hizmet sağlayıcısı ile entegrasyonu bulunmaktadır. İşletmeler, doğrudan veya sistem üzerinden entegrasyon yoluyla Aras Kargo, MNG, UPS, Sürat Kargo, PTT, Yurtiçi Kargo gibi büyük kargo firmalarıyla çalışabilmektedir. - Pazaryeri Entegrasyonları: IDEASOFT, Trendyol, Amazon ve Hepsiburada gibi pazaryerleriyle doğrudan entegrasyon hizmeti sunabilmektedir. Bu sayede işletmeler, ürünlerini pazaryerlerine aktararak bu platformlarda da satış yapabilmektedir. Ayrıca işletmeler, SOPYO, Entegra, Platin360, Shopside ve Sentos gibi farklı entegratör firmalar aracılığıyla da pazaryeri entegrasyonlarını gerçekleştirebilmektedirler. IDEASOFT’un e-ticaret yazılımını kullanan işletmelerin bu entegrasyonlar için IDEASOFT’u tercih etme zorunluluğu bulunmamaktadır. (10) Öte yandan, bildirilen işlem kapsamında IDEASOFT’un doğrudan ve/veya dolaylı kontrolüne sahip olduğu iştirakleri arasında yer alan IDEA TEKNOLOJİ ve KARGONOMİ’nin tek kontrolleri ile SOPYO’nun ortak kontrolü GT GLOBAL aracılığıyla Turgut Nezih SİPAHİOĞLU’na devredilecektir. G.2. İlgili Pazar G.2.1. İlgili Ürün Pazarı (11) Devre konu teşebbüs konumunda olan IDEASOFT; mikro, küçük, orta ölçekli işletmelere yönelik e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri sunmaktadır. IDEASOFT, işletmelerin kendi e-ticaret siteleri üzerinden satış yapmalarına olanak tanırken, aynı zamanda pazaryeri entegrasyonu, e-ihracat süreçlerine destek, sanal POS hizmetleri ve lojistik çözümleri gibi ek hizmetler de sunmaktadır. IDEASOFT ayrıca, %100 hissedarı olduğu IDEA TEKNOLOJİ aracılığıyla, KARGONOMİ ve SOPYO gibi iştiraklerini yönetmektedir. KARGONOMİ, e-ticaret altyapıları ve kargo firmaları ile entegre çalışarak işletmelerin sipariş yönetimini tek bir noktadan gerçekleştirmelerine olanak sağlamaktadır. SOPYO ise e-ticaret işletmelerine yönelik sipariş ve stok yönetimi, çoklu pazar yeri entegrasyonu ve operasyonel süreçlerin dijitalleştirilmesini sağlayan yazılımlar geliştirmektedir. IDEASOFT’un küresel ölçekte herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. (12) IDEASOFT’un faaliyet gösterdiği e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarı işletmelerin çevrim içi satış yapmalarını sağlayan yazılımlar, barındırma çözümleri, ödeme altyapıları ve entegrasyonlar gibi çeşitli hizmetleri kapsamaktadır. Bu çerçevede IDEASOFT’un, hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. (13) E-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında temel olarak açık kaynaklı e-ticaret altyapı çözümleri ile hazır e-ticaret altyapı çözümleri olmak üzere iki ana kategori bulunmaktadır. Bu noktada, mevcut inceleme kapsamında yapılan ilgili ürün pazarı değerlendirmesinde, açık kaynaklı e-ticaret altyapı hizmetleri ile hazır e-ticaret altyapı hizmetleri arasındaki ikame ilişkisinin irdelenmesi gerekmektedir. Bu itibarla aşağıda ilk
25-14/336-158 5/37 olarak “hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri” ile “açık kaynak e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri”nin detaylarına ilişkin açıklamalara yer verilmektedir. Hazır E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri (14) Hazır altyapı çözümleri, kısaca e-ticaretle faaliyet göstermek isteyen şirketlere kapsamlı, anahtar teslim hizmetleri içermektedir. Bu çözümler, işletmelerin e-ticaret sitesi kurmalarını, ürünlerini sergilemelerini, alışveriş sepeti oluşturulmasını, ödeme işlemlerinin yapılmasını, kargo hizmetlerinin entegrasyonunu ve tüm satın alma sürecine dair yazılımsal ihtiyaçları içermektedir. Hazır altyapı çözümleri, genellikle hizmet olarak yazılım (Software as a Service, SaaS) modelinde çalışmakta, eş deyişle kullanıcılar yalnızca yazılımın kullanımına yönelik belirli bir abonelik ücreti ödemektedirler. Bu çözümler, yazılım geliştiren teşebbüs tarafından sağlanan tüm altyapı, güvenlik, güncellemeler ve teknik destek gibi hizmetleri içermektedir. Bu sayede işletmeler, teknik bilgiye ihtiyaç duymadan e-ticaret süreçlerini yönetebilmektedir. (15) Diğer bir deyişle hazır altyapı çözümleri, tüm yazılım ve entegrasyon süreçlerinin kodlanmış halini içermekte olup kullanıcılar, bu paketleri satın aldıktan sonra yazılıma müdahale etmeden doğrudan hizmeti kullanabilmektedirler. Bu tür altyapılar, yazılımın teknik yönleriyle uğraşmak zorunda kalınmaması sebebiyle daha çok küçük ve orta ölçekli işletmelere hitap etmektedir. Açık Kaynak E-ticaret yazılımı ve Altyapı Hizmetleri (16) Açık kaynaklı çözümler, WooCommerce, OpenCart gibi platformlar tarafından sunulan ve kullanıcılara büyük esneklik sağlayan yazılım çözümleridir. Bu tür çözümler, kullanıcıların yazılımın her bileşenini özelleştirmelerine imkân tanımaktadır. Bir diğer deyişle bu sistemlerde kullanıcılar özgür olup yazılımın çoğunun açık kaynaklı olması nedeniyle her türlü değişikliği ve düzenlemeyi yapabilmektedir. Ayrıca açık kaynaklı çözümler genel olarak ücretsiz ya da çok düşük ücretlerle sunulmakla birlikte kullanıcılar; barındırma hizmeti, güvenlik, modüller ve entegrasyonlar gibi ilave hizmetler için ek maliyetlere katlanabilmektedirler. Bu çözümler, genellikle teknik bilgiye sahip kullanıcılar ve yazılım desteği alabilen işletmeler tarafından tercih edilmektedir. (17) Yukarıda yer verilen bilgilerden özetle; açık kaynak çözümlerinin, hazır altyapı çözümleriyle karşılaştırıldığında daha esnek ve özelleştirilebilir olmakla birlikte, genellikle daha fazla teknik bilgi gerektirdiği, aynı zamanda daha fazla operasyonel zorluk ve ekstra maliyetler doğurabildiği; kullanıcıların, modüllerin uyumlu olmasını sağlamak, güncellemeleri takip etmek ve gerekli güvenlik önlemlerini almak zorunda kalabilecekleri, öte yandan hazır altyapı çözümleri bakımından tüm yazılım ve entegrasyon süreçlerinin hazır altyapı çözümleri sağlayıcıları tarafından gerçekleştirilebildiği anlaşılmaktadır. (18) Bu açıklamalara ilave olarak, bildirim konusu işlem kapsamında ilgili ürün pazarının belirlenmesi noktasında “hazır e-ticaret yazılımı ve alt yapı hizmetleri” ile “açık kaynak e-ticaret yazılımı ve alt yapı hizmetleri” arasındaki ikame ve/veya tamamlayıcılık ilişkisine yönelik e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarı alanında faaliyet gösteren oyuncuların değerlendirmelerine de aşağıda yer verilmektedir: - (.....) ve (.....) tarafından; hazır e-ticaret altyapı hizmetleri ile açık kaynaklı e-ticaret yazılımlarının her ne kadar temel düzeyde benzer bir amaca -eş deyişle müşteri ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik çözümler sunmaya- hizmet etseler de müşteri beklentileri, teknik yetkinlik düzeyi, bütçe kısıtları ve operasyonel gereklilikler gibi faktörlerin, bu hizmet türlerinin farklılaşmaya yol açtığı bu nedenle, söz konusu hizmet türleri arasında kısmi bir ikame ilişkisinin mevcut olabileceği ifade edilmektedir. Taraflarca her iki hizmet türünün farklılaşan hususlarına yönelik olarak aşağıdaki açıklamalara yer verilmiştir:
25-14/336-158 6/37 o Teknik Bilgi ve Kullanıcı Profili: WooCommerce gibi açık kaynaklı yazılımlar, genellikle teknik bilgiye sahip kullanıcılar veya yazılım geliştiricilerle çalışan işletmeler için uygun çözümler sunmaktadır. Bu tür sistemlerde barındırma, güvenlik ve performans optimizasyonu gibi kritik unsurların yönetimi kullanıcının sorumluluğundadır. Buna karşılık, (.....) gibi sağlayıcılar tarafından sunulan hazır e-ticaret altyapı çözümleri, özellikle teknik yeterliliği sınırlı olan KOBİ'ler ile sade ve hızlı kurulum arayan işletmeler için daha cazip bir yapı sunmaktadır. Kullanıcılar bu sistemler aracılığıyla kısa sürede mağaza kurulumlarını tamamlayabilmekte, ödeme sistemlerini entegre edebilmekte ve satış faaliyetlerine başlamaktadır. İlaveten, açık kaynak çözümleri daha çok yazılım geliştiriciler, ajanslar ve teknik bilgiye sahip son kullanıcılara hitap ederken; hazır altyapı hizmetleri, KOBİ'lere, girişimcilere ve teknik yeterliliği sınırlı olan kullanıcı gruplarına yönelik çözümler sunmaktadır. Bu sebeple hedef kitle, iletişim dili, pazarlama stratejisi, satış kanalları ve hatta içerik üretim biçimi dahi değişikliğe uğramak durumundadır. o Maliyet Yapısı ve Şeffaflık: Açık kaynaklı çözümler genellikle ücretsiz ya da oldukça düşük maliyetlerle sunulsa da; barındırma, alan adı, güvenlik sertifikası, modül ve tema ücretleri ile teknik destek gibi kalemler ciddi ve çoğu zaman öngörülemeyen maliyetler doğurabilmektedir. Buna karşılık, hazır altyapı çözümleri, genellikle aylık veya yıllık abonelik modelleri kapsamında şeffaf bir maliyet yapısı sunmakta olup; altyapı, güvenlik, performans ve yedekleme gibi hizmetleri de bu paketlere dâhil etmektedir. Bu nedenle teknik bilgiye sahip ve düşük bütçeyle hareket eden kullanıcılar açık kaynaklı çözümler tercih ederken, teknik destek ve maliyet öngörülebilirliği arayan kullanıcılar hazır altyapı çözümlerine yönelmektedir. o Özelleştirme ve Esneklik: Hazır altyapı çözümleri ile açık kaynaklı çözümler arasındaki temel farklılıklardan biri de özelleştirilebilirlik düzeyidir. Açık kaynaklı çözümler, kullanıcıya ya da geliştiriciye sistemin hemen her bileşenine müdahale etme olanağı tanımakta; bu durum, büyük ölçekli veya özgün iş akışlarına sahip işletmeler için önemli bir avantaj oluşturmaktadır. Buna karşın, hazır sistemler belirli sınırlar içerisinde özelleştirme imkânı sunmakta; tema, modül ve entegrasyon seçenekleri barındırsa da, çekirdek sistem yapısına doğrudan müdahale mümkün olmamaktadır. Bu fark teknik kapasitesi yüksek işletmeleri açık kaynak çözümlere yöneltmekte ve hizmetlerin ikame derecesini daha da sınırlamaktadır. Öte yandan, WooCommerce gibi açık kaynaklı çözümler WordPress ekosistemi sayesinde birçok eklentiyle genişletilebilmekte; ancak bu eklentilerin uyumluluğu, lisans takibi ve güncelliği kullanıcının sorumluluğundadır. Hazır altyapı çözümleri ise kritik fonksiyonlar olan ödeme, kargo ve pazaryeri entegrasyonlarını çoğunlukla doğrudan sunmakta, bakım ve destek hizmetlerini doğrudan sağlayıcı yürütmektedir. Bu durum zaman ve iş gücü tasarrufu açısından kullanıcı lehine sonuçlar doğurmakta; özellikle hızlı bir şekilde satışa başlamak isteyen işletmeler için hazır çözümleri cazip hale getirmektedir. o Destek ve Bakım Süreçleri: Hazır altyapı çözümleri kapsamında 7/24 destek, canlı sohbet ve eğitim içerikleri gibi kullanıcı deneyimini artıran unsurlar sunulmaktadır. Açık kaynaklı çözümler ise destek hizmetleri genellikle topluluk forumları ya da ücretli danışmanlık yoluyla sağlanmaktadır. Bu fark, özellikle teknik destek ihtiyacı duyan küçük işletmelerin tercihleri açısından belirleyici nitelik taşımaktadır.
25-14/336-158 7/37 o Geçiş Süreçleri: E-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarı açısından değerlendirildiğinde, bir teşebbüsün açık kaynaklı çözümden (örneğin, WooCommerce, OpenCart) hazır altyapı çözümüne ya da tersi yönde bir geçiş yapması, önemli düzeyde stratejik planlama, teknik yeniden yapılanma ve operasyonel dönüşüm gerektirmektedir. Bu dönüşüm, yalnızca kullanıcı arayüzü düzeyinde değil; yazılım mimarisi, müşteri destek sistemleri, lisanslama modeli ve gelir modeli gibi temel alanlarda da köklü değişiklikler yapılmasını zorunlu kılmakta ve bu nedenle ciddi zaman ve maliyet yatırımları doğurmaktadır. Örneğin; açık kaynak sistemden hazır altyapıya geçiş, bir teşebbüsün pazardaki konumunu değiştirebilmekte ve yeniden markalaşmayı gerekli kılabilmektedir. Tersi yönde, yani hazır altyapı çözümlerden açık kaynağa geçiş ise görece daha hızlı ve pratik olmakla birlikte, mevcut sistemin tekrar yapılandırılması karmaşık ve zaman alıcı süreçleri içermektedir. Bu bağlamda, her iki hizmet türü arasındaki geçişlerde web sitesi tasarımının yenilenmesi, müşteri yolculuğunun optimize edilmesi ve satış ekiplerinin yeniden eğitilmesi gibi kaynak ve zaman gerektiren faaliyetler gündeme gelebilmektedir. o Ayrıca hazır altyapı çözümleri yalnızca yazılımı değil; sürekli teknik destek, eğitim materyalleri, belgeler ve müşteri ilişkileri yönetimi gibi tamamlayıcı hizmetleri de kapsamak durumundadır. Açık kaynaklı çözümlerde, bu destek unsurları ise genellikle topluluk forumları ve üçüncü taraf hizmet sağlayıcılar aracılığıyla sağlanmaktadır. Bu nedenle açık kaynaklı çözümler sağlayan bir teşebbüsün hazır altyapıya geçiş yapması halinde, kapsamlı bir müşteri destek yapısının kurulması, eğitim içeriklerinin hazırlanması ve bu süreci yürütecek bir CRM (Customer Relationship Management, Müşteri İlişkileri Yönetim Sistemi) altyapısının tesis edilmesi zorunlu hale gelmektedir. Ters yöndeki geçişte ise tüm bu destek süreçlerinden vazgeçilerek kullanıcıya kendi kendine yetebileceği teknik dökümantasyon ve rehberlerle destek sunulması gerekmektedir. Bu dönüşümler, organizasyonel yapı ve insan kaynağı açısından yeniden yapılanma ve ek maliyet anlamına gelmektedir. Her ne kadar bu dönüşümler, yüksek maliyetli ve riskli bir süreç olsa da, örneklerinin mevcut olduğu belirtilmektedir. Nitekim WooCommerce, PrestaShop ve Magento gibi açık kaynaklı platformlar zaman içerisinde daha geniş kullanıcı kitlelerine ulaşmak ve teknik yeterliliği sınırlı kullanıcıları da sisteme dâhil etmek amacıyla Woo Express, PrestaShop Hosted ve Adobe Commerce Cloud gibi hazır altyapı çözümleri sunarak, açık kaynak yapılarının tamamını ya da bir kısmını ticari ve bulut tabanlı modellere dönüştürmüşlerdir. (19) Öte yandan (.....) ve (.....) tarafından ise hazır altyapı sağlayıcılar ile açık kaynaklı çözümlerin kullanım amaçları açısından benzer ürünler olarak değerlendirildiği ve bu nedenle her iki hizmet türü arasında ikame ilişkisinin bulunduğu belirtilmektedir. Bu kapsamda, açık kaynak hizmet sunan teşebbüsler ile hazır altyapı çözümleri sunan teşebbüslerin ürünlerinin markalara, kendi sanal mağazalarını açma ve yönetme olanağı ve e-ticaret yapmak isteyenlere yönelik çözümler sunduğu, markaların ihtiyaç ve taleplerine göre hazır altyapı sağlayıcılarına geçebileceği belirtilmektedir. Ayrıca, kullanım ve kurulum açısından değerlendirildiğinde de yine her iki hizmet türü bakımında ciddi bir farklılık bulunmadığı, örneğin açık kaynak kodlu yazılımlar daha fazla özelleştirme imkânı sunsa da kurulum ve yönetim aşamasında daha fazla teknik bilgi gerektirdiği; öte yandan hazır e-ticaret altyapılarında ise özelleştirmeler ve çeşitli entegrasyonlar için daha düşük bir seviyede de olsa yine teknik bilgi gereksinimi bulunduğu belirtilmektedir. Nitekim her iki hizmet türü için de (teknik bilgisi yüksek bazı
25-14/336-158 8/37 istisna işletmeler hariç) işletmenin dışarıdan desteğe ihtiyaç duyacağı, bu kapsamda, işletmelerin sunulan paketlerin içeriği ve fiyat gibi unsurları da göz önüne alarak açık kaynak kodlu ve hazır altyapı hizmet sağlayıcısının ürünleri arasında tercih yapabileceği belirtilmektedir. Bununla birlikte, (.....) tarafından (.....)’nin açıklamalarına benzer şekilde her iki hizmet türü arasında geçişlerin çeşitli zorluklar barındırdığı belirtilmiştir. (20) Buna ek olarak, inceleme kapsamında söz konusu iki hizmetin birbirine ikame ve/veya tamamlayıcı olup olmadığı ilişkin olarak IDEASOFT’un müşterilerden bilgi talep edilmiştir. Aşağıda müşterilerin konuya ilişkin değerlendirmelerine yer verilmektedir: - (.....) tarafından; esas olarak açık kaynaklı çözümler ile hazır altyapı çözümleri arasında işlevsel anlamda bir farklılık bulunmadığı, öte yandan teknik personelin bulunmaması ve ek hizmetler sebebiyle destek ve yazılım güncellemeleri alanında hazır altyapı çözümleri sunan IDEASOFT ile çalışıldığı, - (.....) tarafından; teşebbüs bünyesinde e-ticaret departmanı ve teknik ekibin olmaması nedeniyle kolay kurulum ve kullanım imkânı sunan hazır e-ticaret altyapı hizmetlerinin (IDEASOFT, TICIMAX, İKAS gibi) tercih edildiği, zira teknik destek sağlayan bir altyapının daha sağlıklı bir çözüm sunduğu düşünüldüğü, ayrıca güvenlik sorunlarını önlemek amacıyla altyapı ve barındırma hizmetlerinin dışarıdan sağlanmasının daha güvenilir olduğu ifade edilmektedir. (21) İnceleme kapsamında hazır e-ticaret yazılımı ve alt yapı hizmetleri ile açık kaynak e-ticaret yazılımı ve alt yapı hizmetleri arasındaki ikame ilişkisinin değerlendirilmesi noktasında işbu işlem kapsamında etkilenen pazar olarak değerlendirilen ödeme hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin görüşlerine de başvurulmuştur. Söz konusu teşebbüslerin görüşlerine aşağıda yer verilmektedir: - (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) tarafından; o Açık kaynaklı çözümler ve hazır e-ticaret altyapı çözümleri arasında belirgin farkların olduğu, açık kaynaklı çözümlerin kullanılması durumunda müşteriler tarafından özel bir yazılım eklentisi geliştirme gerektirdiği, güvenlik protokollerine de uyum sağlanmasını teminen değerlendirme süreçlerinden geçilmesinin gerektiği, o Hazır altyapı çözümleri sağlayıcılarının temel yazılım, tema, modüller, teknik bakım ve güncellemeler gibi tüm kritik unsurları müşteriye entegre bir şekilde sunarak anahtar teslim bir e-ticaret sitesi hizmeti sağladığı, böylece işletmelerin, teknik detaylarla uğraşmadan ticari faaliyetlerine odaklanabildiği, öte yandan özelleştirme ve esneklik ihtiyacında olan işyerlerinin, açık kaynak çözümleri hizmeti sunan sağlayıcıları tercih ettiği, o Ödeme hizmeti sağlayıcılarının açık kaynak altyapı çözümlerine doğrudan entegre olabildiği ancak hazır altyapı çözümleri için bu durumun mümkün olmadığı, - (.....) tarafından her iki hizmet tipinin teknik olarak benzer e-ticaret faaliyetlerine imkân verse de hedefledikleri kullanıcı profilleri, sundukları değer önerileri ve hizmet kapsamları bakımından farklılaştıkları, bu yönleriyle de birbirlerinin tam ikamesi olarak değerlendirilemeyeceği ifade edilmektedir. (22) Yukarıda yer verilen bilgilerden görüldüğü üzere, ödeme hizmeti sağlayıcılarının çoğunluğu tarafından her iki hizmet türünün birbirinin ikamesi niteliğinde olmadığı belirtilmiştir. Diğer taraftan her iki hizmet türünün birbirinin ikame niteliğinde veya kısmi
25-14/336-158 9/37 ikame olduğunu belirten bazı ödeme hizmeti sağlayıcılarının görüşlerine aşağıda yer verilmektedir: - (.....) tarafından; alt yapı hizmeti sunan sağlayıcıların hizmetlerinin birbirinden farklı olmasının mümkün olmadığı, zira hepsinin verdiği hizmetin aynı olduğu, - (.....) ve (.....) tarafından teşebbüs her iki hizmet türünün birbirinin ikamesi niteliğinde olmakla birlikte maliyet ve müşterinin ihtiyaçları bakımından farklılaştığı ifade edilmektedir. (23) Sonuç olarak, mevcut inceleme kapsamında görüşüne başvurulan sektör oyuncularının çoğunluğu tarafından; hazır e-ticaret yazılımı ve alt yapı hizmetleri ile açık kaynak e-ticaret yazılımı ve alt yapı hizmetlerinin farklılaştığı hususların bulunduğu ve söz konusu iki hizmetin ikame olarak değerlendirilemeyeceği ifade edilmiştir. Öte yandan, bazı sektör oyuncuları tarafından ise her ne kadar bu hizmet türleri belirli açılardan farklılaşsa da, temelde benzer amaçlara hizmet ettikleri ve bu doğrultuda aralarında ikame ilişkisi kurulabileceği yönünde değerlendirmelere yer verilmiştir. (24) Bu doğrultuda ilgili ürün pazarı, geniş anlamda “e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri” olarak belirlenebilecek olmakla birlikte, bu pazarın esasında açık kaynaklı çözümler ve hazır altyapı çözümleri şeklinde çeşitli yönlerden farklılaşan alt segmentlere ayrışması ve devre konu IDEASOFT’un esas iş modelinin hazır altyapı çözümleri sağlama hizmetlerinden oluşması sebebiyle devre konu işlem bakımından ilgili ürün pazarı “hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlama hizmetleri” şeklinde tanımlanmıştır. G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar (25) Devre konu IDEASOFT’un sadece Türkiye’de faaliyet göstermesi ve faaliyetlerinin yalnızca bir bölge ile sınırlı olmaması sebebiyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. G.4. Üçüncü Tarafların İşleme İlişkin Görüşleri G.4.1. Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Bildirim Konusu İşleme Yönelik Görüşleri (26) Başvuruya ilişkin olarak değerlendirme süreci devam ederken ödeme hizmeti sağlayıcılardan (.....) tarafından 06.03.2025 tarihli ve 63364 sayılı yazı ile (.....) tarafından 13.03.2025 tarihli ve 64770 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal eden dilekçelerde bildirim konusu işleme yönelik birtakım rekabet karşıtı endişelere yer verilmiştir. Bu minvalde (.....) tarafından gönderilen itiraz dilekçesinde özetle;  Devralan GT GLOBAL'in kurucusu ve tek ortağı Turgut Nezih SİPAHİOĞLU’nun aynı zamanda SİPAY’ın %(.....) oranında hissesine ve tek kontrolüne sahip olduğu,  Devre konu IDEASOFT’un, ödeme hizmetleri ve e-ticaret pazarında önde gelen bir e-ticaret altyapı sağlayıcısı olduğu, bu doğrultuda birçok ödeme kuruluşu ile iş birliği bulunduğu ve e-ticaret firmalarına farklı ödeme kuruluşlarının hizmetlerini gelir paylaşım modeli ile sunduğu,  E-ticaret firmalarının IDEASOFT’tan aldıkları altyapı hizmeti sayesinde ödeme hizmeti entegrasyonu dahil hazır altyapıyı sistemlerine entegre edebildikleri,  Söz konusu devralma işlemi sonrasında, IDEASOFT’un dolaylı olarak SİPAY’ın kontrolüne geçebileceği ve diğer ödeme hizmeti sağlayıcılarının IDEASOFT’un portföyünden dışlanabileceği, böylelikle SİPAY’ın e-ticaret altyapısı pazarında hazır ödeme hizmetleri entegrasyonu açısından pazarında hâkim duruma geleceği ifade edilerek öncelikle ödeme hizmetleri pazarındaki oyuncuların görüşlerinin alınması ve işleme izin verilmemesi gerektiği belirtilmiştir.
25-14/336-158 10/37 (27) (.....) tarafından sunulan itiraz dilekçesinde ise özetle;  IDEASOFT’un, şirketlerin e-ticaret sitelerini kurmalarını sağlayan bir altyapı sağlayıcısı olduğu, bu kapsamda özellikle ödeme entegrasyonu sağladığı, ödeme ve e-para kuruluşlarından komisyon alarak bunların IDEASOFT altyapısı kullanan müşterilere erişmesini sağladığı,  Kullanıcılar nezdinde e-ticaret altyapı şirketlerinin faaliyet gösterdiği piyasanın; (i) hazır e-ticaret altyapı şirketleri ve (ii) içerik yönetim sistemi olarak ikiye ayrıldığı, hazır e-ticaret altyapı şirketlerince sağlanan hizmetin; ürünlerin listelenmesi, alım sepeti oluşturulması, ödeme hizmetleri, kargo hizmetleri, pazaryeri entegrasyonu, ön muhasebe, muhasebe ve stok programları ile entegrasyon dâhil olmak üzere anahtar teslim olarak sunulduğu, bu altyapı paketlerine yalnızca sağlayıcının müdahale edebildiği, e-ticaret şirketinin paketi satın aldıktan sonra kural olarak pakete müdahale edemediği, öte yandan içerik yönetim sistemlerinin açık kaynak kodlara dayandığı ve her bölüm için entegrasyon hizmeti veren bir sistem ile çalışılması mümkün olduğundan kilitleyici bir yönünün bulunmadığı, bu doğrultuda piyasaya ilişkin bu şekilde bir ayrımın yapılması gerektiği, - Hazır altyapı sistemlerine müdahalenin yalnızca yazılım sahibi teşebbüs tarafından yapılabilmesi nedeniyle yalnızca teşebbüsün izin verdiği ödeme kuruluşlarıyla çalışılabildiği, - Kullanıcıların IDEASOFT’tan altyapı hizmeti aldıktan sonra adeta bu platforma “kilitlendiği” (lock-in etkisi), bu durumun IDEASOFT ile diğer e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlayıcıları arasında herhangi bir ikame edilebilirliğin olmadığını gösterdiği, özellikle çoğu KOBİ) olan e-ticaret siteleri için, mevcut ödeme hizmet sağlayıcısını değiştirmenin bile farklı bir altyapı sağlayıcıya geçişi gerektirdiği, ancak bu geçişin teknik ve finansal açıdan pratikte mümkün olmadığı, diğer bir ifadeyle altyapı entegrasyonlarının karmaşıklığı ve maliyetlerin KOBİ'lerin sistem değişikliğini neredeyse imkânsız kıldığı, - İşlem sonrasında, IDEASOFT’un yalnızca SİPAY ile entegrasyon sağlayarak diğer ödeme kuruluşlarını dışlama ihtimali bulunduğu, bu durumun SİPAY dışındaki ödeme ve elektronik para kuruluşlarının müşteri kaybına uğramasına neden olabileceği, aynı zamanda SİPAY’ın rekabetçi seviyenin üzerinde komisyon oranları belirleyebilme gücüne sahip olacağı, - IDEASOFT’un, entegrasyon sağladığı ödeme ve elektronik para kuruluşlarından talep ettiği komisyon oranlarını artırma ihtimalinin bulunduğu, halihazırda bu oranların yükseltildiği, işlemin tamamlanmasını takiben fiyat artırma motivasyonunun güçleneceği, - IDEASOFT’un entegrasyon sağladığı ödeme ve e-para kuruluşları arasında ayrımcılık yapma ihtimali olduğu, işlemin tamamlanması ile birlikte IDEASOFT’un SİPAY ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alacağı, bu durumun rakip ödeme hizmeti sağlayıcılarının faaliyetlerini zorlaştırabileceği, - İşlem sonucunda, IDEASOFT bünyesinde bulunan ve entegrasyon sağlanan ödeme kuruluşlarına ait işlem verilerine SİPAY tarafından erişim sağlanabileceği, SİPAY’ın rakip ödeme kuruluşlarının işlem hacimleri ile fiyatlandırma bilgilerine ulaşabileceği, - E-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri ile ödeme hizmetlerinin aynı ekonomik bütünlük içerisinde sunulmasının, e-ticaret ekosistemindeki rekabeti olumsuz etkileyebileceği, yeni oyuncuların pazara girişinin zorlaşmasına neden olabileceği,
25-14/336-158 11/37 nihayetinde hem e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlama hizmetleri hem de ödeme hizmetleri pazarında rekabetin azalabileceği, - İşlem sonucunda IDEASOFT’un sunduğu hizmetlerin, SİPAY ile aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan Ödüyo Finansal Teknoloji AŞ ile birlikte pazarlanması ihtimalinin bulunduğu, IDEASOFT kullanıcılarının tamamlayıcı ürün seçimlerinde kısıtlanabileceği, bunun tamamlayıcı ürün piyasalarında faaliyet gösteren teşebbüslerin IDEASOFT müşterilerine erişimini engelleyebileceği, uzun vadede rekabetin azalmasına neden olabileceği ifade edilmiştir. Dolayısıyla itiraz dilekçelerinde işlemin, ödeme ve elektronik para kuruşları açısından müşteri kısıtlamasına, ayrımcılığa ve veri temelli endişelere sebebiyet vererek rekabeti kısıtlayabileceği belirtilmiştir. (28) Söz konusu itirazlar üzerine inceleme kapsamında ödeme hizmeti sağlayıcılarından bildirim konusu işleme yönelik görüş talep edilmiştir. Bu kapsamda; - (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) tarafından; o IDEASOFT'un mevcut durumda çeşitli ödeme hizmeti sağlayıcıların e-ticaret platformlarına erişiminde entegratör firma konumunda olduğu ve birbirine rakip firmalara eş zamanlı hizmet verdiği, o Bildirime konu işlem sonrasında IDEASOFT'un kontrolünün GT GLOBAL’e geçeceği ve GT GLOBAL'in SİPAY ile aynı kontrol yapısında olduğu, bu çerçevede IDEASOFT’un müşterileri öncelikle SİPAY ile çalışmaya yönlendirmesi (SİPAY’i sıralamada önceliklendirme gibi), dahası belirli durumlarda müşterileri SİPAY’den hizmet almaya zorunlu olarak yönlendirmesi gibi durumlarla karşılaşılabileceği, öte yandan bu durumun e-ticaret platformlarının seçeneklerini azaltarak maliyetlerin yükselmesine neden olabileceği, o IDEASOFT’un bildirime konu işlem sonrasında SİPAY’in rakibi konumundaki ödeme hizmeti sağlayıcılara yönelik olarak sözleşme yapmaktan ya da sözleşme yenilemekten kaçınmaması halinde dahi komisyon ve fiyatlandırmada ödeme hizmeti sağlayıcıların aleyhine olacak şekilde yüksek zamlar/komisyon oranları talep etmesi halinde anlaşma yapmaktan kaçınabileceği, o Bildirime konu işlem sonrasında SİPAY’in ödeme hizmeti ve POS çözümlerinin tercih edildiği e-ticaret anlaşmalarının hız ve kalite bakımından rakiplere nazaran avantajlı konuma taşınabileceği, o IDEASOFT’un gizli bilgi/ticari sır niteliğinde olmayan yahut bu niteliğini kaybetmiş, anonimleştirilmiş ya da kümülatif hale getirilmiş, toplu ve/veya istatistik verileri SİPAY ile paylaşmak suretiyle SİPAY’in ürün ve hizmetlerini geliştirmek ve/veya SİPAY’in pazar gücünü artırmak amacıyla kullanabileceği, o IDEASOFT’un gelecekte SİPAY tarafından kapalı devre bir yapıya evrilmesi ihtimalinin bulunduğu, böyle bir durumda ödeme çözümünün de SİPAY olması ve müşterilerin hak edişlerinin SİPAY nezdindeki hesaplara yatırılması söz konusu olursa, SİPAY’in cüzdan pazarında da pazar gücünün artmasına sebep olacağı, o Ayrıca işlemin oluşturacağı etkilerin ödeme hizmeti sağlayıcıları ile sınırlı kalmayacağı, IDEASOFT'un iş birliği içinde olduğu diğer sektörlerdeki (kargo, pazaryerleri, e-fatura, muhasebe vb.) rekabet dengelerini de önemli
25-14/336-158 12/37 ölçüde etkileyeceği, bu durumun, ilgili sektörlerde pazar dinamiklerinde köklü değişimlere neden olabilecek potansiyele sahip olduğu, - (.....) tarafından; işleme konu ilgili pazarlarda benzer şekilde faaliyet gösteren ödeme hizmetleri ile e-ticaret yazılımı ve alt yapı sağlayıcılarının mevcut olduğu, bu iki sağlayıcı gruba teşebbüslerin birbirleri ile birlikte rahatlıkla çalışabildiği, - (.....) tarafından; bildirim konusu işlemin ödeme ve e-ticaret pazarlarında rekabeti olumsuz etkileyecek bir durum yaratmasının beklenmediği, aksine bu birleşmenin pazardaki rekabeti canlandırarak diğer oyuncuları daha iyi hizmet sunmaya teşvik edeceği, Ar-Ge yatırımlarını artırarak yenilikçi çözümler getireceği ve ölçek ekonomisi sayesinde maliyetleri düşürerek tüketicilere olumlu yansıyacağı değerlendirildiği, pazar yoğunlaşmasının rekabeti engelleyecek seviyeye ulaşmasının beklenmediği, entegrasyon sürecindeki olası geçici zorlukların uzun vadede etkili olmayacağı, ayrıca devralmanın Türkiye'deki fintech ekosistemini güçlendireceği, dijital dönüşümü hızlandıracağı ve yeni işbirliği fırsatları yaratacağı; lojistik, reklamcılık ve perakende gibi diğer sektörlerde ise devralmanın doğrudan önemli bir etki yaratması beklenmediği, nihayetinde bu işlemin sektörde olumlu etkiler yaratacağı ve rekabet dinamiklerini güçlendireceği ifade edilmektedir. G.4.2. IDEASOFT’un Rakiplerinin Bildirim Konusu İşleme Yönelik Görüşleri (29) Bildirim konusu işlemin detaylı olarak incelenebilmesi amacıyla süreç içerisinde IDEASOFT’un rakiplerinden de bildirim konusu işleme yönelik görüş talep edilmiştir. Bu çerçevede; - (.....) tarafından; pazarın rekabetçi yapısının korunması ve alternatif ödeme sağlayıcılarıyla entegrasyonun devam etmesi halinde rekabetin tamamen ortadan kalkmasının beklenmediği, ancak yeni e-ticaret girişimlerinin piyasaya girişini zorlaştıracak politikalar benimsenmesi durumunda rekabetin dolaylı olarak zarar görebileceği, ödeme altyapısı tarafında dışlayıcı politikalar uygulanmadığı sürece piyasanın rekabetçi niteliğini koruyacağı, - (.....) ve (.....) tarafından; SİPAY'in ödeme hizmetleri pazarında e-ticaret altyapı sağlayıcıları için önemli bir konumda olduğu ve (.....) gibi platformların ödemelerinin önemli bir kısmını SİPAY üzerinden gerçekleştirdiği, SİPAY'in hâkim ortağının e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetlerine yaptığı yatırımın, bu alanda faaliyet gösteren diğer şirketler ve SİPAY'in iş ortaklıkları açısından risk oluşturduğu, işlem sonrasında SİPAY'in (.....) gibi rakip platformlara daha elverişsiz koşullar sunma ihtimalinin bulunduğu, SİPAY'in kampanyalarında IDEASOFT'u kayırması veya IDEASOFT'a maliyet altında avantajlı koşullar sunarken rakiplerine elverişsiz şartlar uygulayabileceği, - (.....) tarafından; e-ticaret altyapı tercihlerinde sanal POS komisyon oranlarının müşteriler tarafından öncelikli tercih sebebi olduğu, SİPAY’ın IDEASOFT müşterilerine sunacağı komisyon oranlarının sektörde rekabetçi endişelere sebebiyet verebileceği, - (.....) tarafından; mevcut pazarlarda rekabetin yoğun olduğu, e-ticaret yazılım ve altyapı hizmetlerinde yüzlerce firmanın faaliyet gösterdiği, ödeme hizmetleri sektöründe ise (25.03.2025 itibarıyla) 26 ödeme kuruluşu ve 63 elektronik para kuruluşunun bulunduğu, bu rekabetçi yapı nedeniyle söz konusu işlemin pazarlarda rekabeti olumsuz etkileyecek bir risk oluşturması beklenmediği ifade edilmektedir.
25-14/336-158 13/37 G.4.3. IDEASOFT’un Müşterilerinin Bildirim Konusu İşleme Yönelik Görüşü (30) Dosya konusu işlemin detaylı olarak incelenebilmesi amacıyla IDEASOFT’un mevcutta hizmet sunduğu en büyük beş müşterisinden işleme yönelik görüş talep edilmiştir. Bu bağlamda görüş bildiren müşterilerden; - (.....) tarafından; bu tip devralmalar neticesinde devralınan teşebbüsün yazılım ekibinde değişiklikler meydana gelebilmesi sebebiyle bilgi kaybı gibi sorunların yaşanmamasının hizmet kalitesi yönünden önemli olacağı, - (.....) tarafından; işlem sonucunda tek bir ödeme hizmetinin dayatılması hususunun rekabetçi endişe olarak görüldüğü ifade edilmiştir. G.5. Değerlendirme G.5.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme (31) Bildirim konusu işlem, IDEASOFT’un tek kontrolünün hisse devri yoluyla GT GLOBAL aracılığıyla nihai olarak Turgut Nezih SİPAHİOĞLU tarafından devralınması işlemine ilişkindir. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi; “Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmünü haizdir. Bu kapsamda, inceleme konusu işlemin niteliğinin ilgili Kanun maddesi gereğince incelenmesi gerekmektedir. (32) 2010/4 sayılı Tebliğ 5. maddesinin birinci fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; …bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” ifadelerine yer verilmektedir. (33) İşlem öncesinde IDEASOFT, (.....) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin (.....)’si (.....) hisse sahipleri olan (.....) ve (.....) tarafından seçilirken, geri kalan üyeler (.....) hisse sahiplerinin önerdiği adaylar arasından belirlenmektedir. Yönetim Kurulu’nun toplanabilmesi için üyelerinin (.....) gerekmekte olup kararlar ise (.....) alınmaktadır. Ancak belirli stratejik kararların alınabilmesi için (.....). Bu tür önemli kararlar arasında, (.....) yer almaktadır. (34) Önemli konular bakımından IDEASOFT’un, karar alma karar alma yapısı bakımından ise B Grubu hissedarlardan tüzel kişi hissedar (.....) ve diğer gerçek kişi hissedarların bir araya gelerek önemli kararları alabileceklerini, benzer şekilde (.....) olmadan da (.....) ve gerçek kişi hissedarlarının bazı stratejik kararları alabileceği belirtilmektedir. Bu durum, IDEASOFT’un kontrol yapısının değişen ittifaklarla şekillendiği hususunu ortaya koymaktadır. Nitekim Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 66. paragrafında belirtildiği üzere, “Karar alma prosedüründe istikrarlı bir çoğunluk yoksa ve çoğunluk her seferinde azınlık hissedarları arasındaki çeşitli ittifaklardan herhangi biriyle elde ediliyorsa (değişen ittifaklar) azınlık hissedarlarının (ya
25-14/336-158 14/37 da bunlardan belirli bir grubun) teşebbüsü ortaklaşa kontrol ettiği” varsayılamayacaktır1. Dolayısıyla işlem öncesinde IDEASOFT’un stratejik kararlarının alınması bakımından herhangi bir hissedar grubunun ortaklaşa ya da tek başına söz sahibi olmadığı ve teşebbüsün kontrol yapısının değişen ittifaklar doğrultusunda şekillendiği anlaşılmaktadır2. (35) Hâlihazırda hiçbir gerçek ya da tüzel kişi teşebbüs tarafından kontrol edilmeyen (değişen ittifaklar) IDEASOFT’un hisselerinin tamamı3 işlem sonrasında GT GLOBAL aracılığıyla Turgut Nezih SİPAHİOĞLU’nun kontrolünde olacaktır. (36) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, başvuru konusu işlem ile Turgut Nezih SİPAHİOĞLU, IDEASOFT üzerinde tek kontrole sahip olacak ve devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede, ilgili işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmaktadır. G.5.2. İşleme İlişkin Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme (37) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında; “Bu Tebliğin 5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” denilmek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğunu belirlemektedir. Bildirim kapsamında sağlanan, işlem taraflarının 2024 yılında gerçekleşen Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi aştığı ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi aştığı görülmektedir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. G.5.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme (38) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi; “bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmünü içermektedir. Hâkim durum kavramı ise 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde, “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmaktadır. Hâkim durumun; teşebbüslere fiyatları artırma ve üretim miktarı, ürün çeşitliliği ya da kalitesini azaltma imkânı verdiği ve hâkim durumdaki teşebbüslerin bu davranışlarının tüketici refahını azalttığı kabul edilmektedir. 1 Örneğin, kararların salt çoğunlukla alındığı bir ortak girişimde hisse sermayesinin üçte birine sahip olan ve her biri yönetim kurulu üyelerinin üçte birini seçen üç hissedarın ortak kontrole sahip olduğu söylenemez. 2 Bkz. 23.11.2022 tarihli ve 22-52/795-325 sayılı Kurul kararı, paragraf 15; 21.05.2024 tarih ve 24-23/524-219 sayılı Kurul kararı, para. 5-6. 3 Söz konusu hisselerin %(.....)’ü doğrudan ve %(.....)’sı dolaylı olarak ((…..) devralınması ile) GT GLOBAL tarafından devralınacaktır.
25-14/336-158 15/37 (39) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca yapılacak bir değerlendirme, işlemden etkilenen pazarlar dikkate alınarak yapılmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar ise “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir ilişkinin olup olmadığının ele alınması gerekmektedir. Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki, başka bir ifadeyle yatay ilişkinin bulunduğu birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz); farklı ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen, yani dikey veya çok pazarlı (konglomera) ilişkinin olduğu birleşme ve devralma işlemlerinde göz önünde bulundurulacak ilkeler ise Yatay Olmayan Birleşme Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey-Konglomera Kılavuz) açıklanmaktadır. (40) Daha önce de ifade edildiği üzere devralan işlem tarafı Turgut Nezih SİPAHİOĞLU, kontrol ettiği teşebbüsler aracılığıyla; (i) uçtan uca finansal teknoloji altyapı geliştirilmesi, (ii) yurt içi ve yurt dışında şirket kuruluşu ve iş süreç yönetimi, (iii) kurumsal firmalara uzun dönem operasyonel araç kiralama (iv) yurt dışında şirket kuruluşu, vergi danışmanlığı, oturum izni ve vatandaşlık işlemleri, (v) dijital cüzdan, sanal POS, fiziksel POS ve çeşitli ödeme hizmetlerinin sunulması alanlarında faaliyet göstermektedir Devre konu IDEASOFT ise sunmakta olduğu e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri kapsamında işletmelerin kendi e-ticaret siteleri üzerinden satış yapmalarına olanak tanırken, pazaryeri entegrasyonu, e-ihracat süreçlerine destek, sanal POS hizmetleri (üçüncü taraflarla entegrasyon sağlamak suretiyle) ve lojistik çözümleri sağlamaktadır. Bu bakımdan, işlem taraflarının ticari faaliyetlerinin aynı ürün pazarında kesişmediği, taraflar arasında bir rakiplik ilişkisi bulunmadığı, dolayısıyla bildirilen işlem bakımından Türkiye’de yatay bir örtüşmenin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir. (41) Bununla birlikte, işbu raporun önceki bölümlerde detaylı bir şekilde yer verildiği üzere, IDEASOFT tarafından sunulan ek hizmetler içerisinde bulunan sanal POS hizmeti IDEASOFT’un yazılımı içerisinde doğrudan yer almakta ve IDEASOFT’un entegrasyon sağladığı çok sayıda ödeme kuruluşu4 tarafından verilmektedir. Bu ödeme kuruluşlarının yanı sıra IDEASOFT Türkiye’de sanal POS hizmeti sunan tüm bankalar ile uyumlu bir yapı tesis etmiş olup toplamda 22 farklı banka ile entegrasyon sağlamaktadır5. Bu entegrasyonlar vasıtasıyla işletmeler kendi tercihleri doğrultusunda bir veya birden fazla ödeme kuruluşu yahut banka ile anlaşma yaparak ödeme hizmetlerinden yararlanabilmektedirler. Ayrıca Turgut Nezih SİPAHİOĞLU tarafından kontrol edilen teşebbüsler arasında bulunan SİPAY de; dijital cüzdan, sanal POS, fiziksel POS ve çeşitli ödeme hizmetlerinin sunulması faaliyetleri ile iştigaldir ve halihazırda IDEASOFT’un entegrasyon sağladığı ödeme kuruluşlarının içerisinde yer almaktadır6. (42) Rekabet hukukunda farklı ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri yatay olmayan birleşme ve devralmalar 4 IDEASOFT’un entegrasyon sağladığı ödeme kuruluşları arasında PAYTR, IPARA, PARAM, İYZİCO, SİPAY, NOMU, VEPARA, İŞYERİMPOS, UNITED PAYMENT (Birleşik Ödeme), OZANPAY, MOKA, TOSLA, PARATİKA, TAMİ, PAPEL, HEPSİPAY, TR POS, PosFix, QNBPAY yer almaktadır. 5 IDEASOFT’un entegrasyon sağladığı bankalar şunlardır: Akbank, Akbank (EST), Anadolubank (EST), Deniz Bank, Garanti BBVA, HSBC Bank (EST), ING Bank (EST), Kuveyt Türk, Kuveyt Türk (EST), Odeabank, QNB Finansbank, Şekerbank (EST), T. Halk Bankası (EST), T. İş Bankası, T. İş Bankası (EST), TEB (EST), Türkiye Finans, Türkiye Finans (EST), Vakıfbank, Yapı Kredi, Ziraat Bankası, Ziraat Bankası (EST). 6 SİPAY, IDEASOFT’un dışında, (.....) ve (.....) gibi e-ticaret yazılımı ve alt yapı hizmeti sunan firmalar ile iş birliği yapmaktadır.
25-14/336-158 16/37 olarak tanımlanmaktadır. Söz konusu işlemler hakkında yapılacak değerlendirmelerde dikkate alınacak genel ilkelerin belirlendiği Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey-Konglomera Kılavuz) yatay olmayan birleşmeler; dikey birleşmeler ile çok pazarlı birleşmeleri kapsayıcı şekilde kullanılmaktadır. (43) Dikey-Konglomera Kılavuz’a göre çok pazarlı birleşmeler, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-alıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemlerdir. Rekabet hukuku uygulamalarında özellikle, birleşme taraflarının birbirleriyle yakından ilgili olan pazarlarda iştigal ettiği durumların üzerinde durulmaktadır. Bu kapsamda, aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan veya üretiminde önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşmeler inceleme konusu olmaktadır. Tamamlayıcı ya da zayıf ikame ürünleri içeren birleşme işlemlerinde gözetilebilecek portföy etkisi OECD tarafından; “hakim durum söz konusu olmasa da, tarafların pazar gücüne sahip olduğu komşu ya da ilişkili pazarlarda satılan ürünleri konu alan birleşmeler sonucu ortaya çıkabilecek rekabetçi ve rekabet karşıtı etkiler” şeklinde tanımlanmıştır7. (44) Genellikle çok pazarlı birleşmelerin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açması ihtimalinin oldukça düşük olduğu kabul edilmesine rağmen bazı durumlarda bu ihtimal söz konusu olabilmektedir. Çok pazarlı birleşmelerde rekabete ilişkin endişeye yol açan esas unsur pazarın kapanmasıdır. Birbirleriyle ilişkili ürün ve hizmetlerin aynı teşebbüs tarafından sağlanacak olması, söz konusu birleşik teşebbüse bağlama, paket satış veya diğer dışlayıcı uygulamalar yoluyla bir pazardaki güçlü pozisyonunu diğer pazarlarda kaldıraç olarak kullanması imkânı ve güdüsü sağlayabilir. (45) E-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sağlayıcısı IDEASOFT, hizmet sunduğu ticari kullanıcıların e-ticaret sitelerinde tüketicilerden ödeme almalarını sağlamak amacıyla ödeme hizmeti sağlayıcılarının8 IDEASOFT altyapı hizmetine entegrasyonunu sağlamaktadır. Bu kapsamda, ödeme hizmeti sağlayıcıları ile e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sağlayıcıları arasındaki ilişkiye yönelik yukarıda ve işbu raporun önceki bölümlerinde yer verilen hususlar göz önüne alındığında, devralan Turgut Nezih SİPAHİOĞLU kontrolündeki SİPAY’in faaliyetleri ile devre konu İDEASOFT’un faaliyetleri arasında bir tamamlayıcılık ilişkisi bulunduğu değerlendirilebilecektir. Dolayısıyla bildirilen işlem kapsamında IDEASOFT’un e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazardaki konumunu kaldıraç olarak kullanmak suretiyle SİPAY’in ödeme hizmetleri pazarındaki konumunun güçlendirilmesinin ödeme hizmetleri pazarında rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir konglomera etki doğurması olasılığının değerlendirilmesi gerekmektedir. (46) Yukarıda yer alan bilgiler çerçevesinde; bildirim konusu işleme yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir. G.5.3.1. Tek Taraflı Etkiler: Pazarı Kapama Pazarı Kapama İmkânı (47) Birleşik teşebbüsün bir pazardaki pazar gücünü kullanarak diğer pazarı rakiplere kapatmasının en doğrudan yolu, farklı pazarlardaki ürünleri birbirleri ile ilişkilendirecek şekilde satış koşulları uygulamasıdır. Bu da en çok bağlama ve paket satış yoluyla yapılabilmektedir. Dikey-Konglomera Kılavuz’a göre birleşik teşebbüsün bağlama ya da paket satış yapma imkânı olup olmadığının değerlendirilmesinde, ürünlerin kendine özgü 7 15.08.2024 tarihli ve 24-33/815-345 sayılı Kurul kararı. 8 Raporda ödeme hizmeti sağlayıcıları ile ödeme ve elektronik para kuruluşları ifadeleri birbirlerinin yerine geçecek şekilde kullanılmıştır.
25-14/336-158 17/37 özellikleri dikkate alınmalıdır. Ayrıca bu uygulamaların rakipler aleyhine pazarı kapama sonucu doğurabilmesi için birleşik teşebbüsün söz konusu pazarların birinde hâkim durum seviyesinde olması gerekmeksizin önemli bir pazar gücü bulunmalıdır. Paket satış veya bağlama uygulamalarının önemli etkilere yol açması ancak birleşme taraflarından en az birisinin ürünlerinin müşterilerce oldukça önemli bir ürün olarak değerlendirilmesi ve bu ürünün az sayıda alternatifinin bulunması halinde söz konusu olabilecektir. Piyasadaki ürün farklılaşması seviyesi veya kapasite kısıtları alternatif ürünlerin sayısını etkileyen unsurlardır. (48) Dosya kapsamında ortaya çıkabilecek pazar kapama endişesi, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında faaliyet gösteren IDEASOFT’un, SİPAY’i de kontrol etmekte olan Turgut Nezih SİPAHİOĞLU’na ait GT GLOBAL tarafından devralınması sonucunda rakip ödeme hizmeti sağlayıcılarının IDEASOFT’un e-ticaret yazılımı ve altyapılarına erişim imkânının (rakip ödeme hizmeti sağlayıcılarının IDEASOFT ile entegrasyonlarının) tamamen ortadan kalkması, sınırlanması veya IDEASOFT altyapısına daha dezavantajlı koşullarda (daha düşük hizmet standartlarında erişim, daha yüksek komisyon vb.) erişimin sağlaması hususlarını kapsamaktadır. (49) İnceleme konusu işlemde IDEASOFT ve SİPAY tarafından sağlanan hizmetler bakımından çok pazarlı birleşmeler kapsamında meydana gelen örtüşmenin rekabet karşıtı etkilerinin değerlendirilebilmesi için öncelikle IDEASOFT’un faaliyetlerinin dâhil olduğu e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarının yapısının ve büyüklüğünün incelenmesi gerekmektedir. (50) “İlgili Ürün Pazarı” bölümünde belirtildiği üzere, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarının hazır altyapı sağlayıcıları ile açık kaynak altyapı sağlayıcılardan oluşmaktadır. Bu kapsamda ilk olarak aşağıda hazır/açık kaynak alt yapı sağlayıcıları bakımından bir ayrıma gidilmeden, eş deyişle e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarının tamamı bakımından, IDEASOFT ve rakiplerinin müşteri sayısı bakımından pazar paylarına yer verilmiştir: Tablo 1: IDEASOFT ve Rakiplerinin E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Pazar Payları (Müşteri Sayısı Bakımından) Teşebbüs Pazar Payları (%) 2022 2023 2024 WIX (.....) (.....) (.....) WOOCOMMERCE (.....) (.....) (.....) OPENCART (.....) (.....) (.....) IDEASOFT (.....) (.....) (.....) SHOPIFY (.....) (.....) (.....) IKAS (.....) (.....) (.....) TICIMAX (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (51) Hazır/açık kaynak alt yapı sağlayıcıları bakımından bir ayrıma gidilmeden, pazarın en geniş haliyle tanımlandığı durumda, IDEASOFT ve rakiplerinin müşteri sayısı bakımından pazar payları incelendiğinde, IDEASOFT 2022 ve 2023 yıllarında pazar payı bakımından pazardaki dördüncü oyuncuyken, 2024 yılında ise beşinci sıraya gerilemiştir. Ayrıca ilgili yıllarda pazarda sırasıyla WIX ve WOOCOMMERCE gibi rakiplerin ön plana çıktığı görülmektedir. (52) Ayrıca pazarın daha dar tanımlandığı durumda, diğer bir deyişle, IDEASOFT’un faaliyet alanı itibariyle hazır altyapı sağlayıcısı konumunda bulunduğu göz önüne alınarak yalnızca hazır e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sağlayıcılarını içeren pazarda IDEASOFT ve rakiplerinin son üç yıla ait satış miktarı (müşteri sayısı) ve satış değeri (ciro) bilgileri ile bunlar bakımından hesaplanan pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
25-14/336-158 18/37 Tablo 2: IDEASOFT ve Rakiplerinin Hazır E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Pazar Payları (Müşteri Sayısı Bakımından) Teşebbüs Müşteri Sayısı Pazar Payları (%) 2022 2023 2024 2022 2023 2024 TICIMAX (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) IDEASOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) İKAS (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) T-SOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) QUKASOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) AKINSOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) PLATİNMARKET (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) ETİCARETKUR (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) PROJESOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (53) Yukarıda yer verilen tablo incelendiğinde, IDEASOFT’un müşteri sayısı bakımından 2022 yılında pazar lideri olduğu, 2023 ve 2024 yıllarında ise TİCİMAX’in ardından pazarda ikinci sırada yer aldığı anlaşılmaktadır. (54) Bildirimde bulunan tarafın cevabi yazısında e-ticaret yazılımı ve alt yapı hizmeti sunan teşebbüslerden WIX ve SHOPIFY’in aylık veya yıllık ücret karşılığında sunulan hazır paket e-ticaret altyapı sağlayıcıları olduğu ileri sürülmektedir. Bu nedenle ilgili iki teşebbüsün sunduğu hizmetin hazır e-ticaret yazılımı ve alt yapı hizmeti olduğu senaryo dikkate alınarak da müşteri sayıları bakımından pazar payları da hesaplanmıştır. Tablo 3: IDEASOFT ve Rakiplerinin Hazır E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Pazar Payları (Müşteri Sayısı Bakımından) (Wix ve Shopify Dâhil) Teşebbüs Müşteri Sayısı Pazar Payları (%) 2022 2023 2024 2022 2023 2024 TICIMAX (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) WIX (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) İKAS (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) SHOPIFY (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) IDEASOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) T-SOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) QUKASOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) AKINSOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) PLATİNMARKET (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) ETİCARETKUR (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) PROJESOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (55) WIX ve SHOPIFY’ın pazar tanımına dahil olduğu durumda IDEASOFT’un 2022 yılında pazardaki ikinci oyuncu konumunda olduğu, 2023 yılında üçüncü ve 2024 yılında beşinci sıraya gerilediği görülmektedir. (56) Son olarak satış değeri bakımından e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarındaki oyuncuların pazar payları WIX ve SHOPIFY’ın dâhil olduğu ve olmadığı durumlar için hesaplanmıştır: Tablo 4: IDEASOFT ve Rakiplerinin Hazır E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Pazar Payları (Satış Değeri Bakımından) Teşebbüs Satış Değeri Pazar Payları (%) 2022 2023 2024 2022 2023 2024 TICIMAX (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) IDEASOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) İKAS (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) T-SOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
25-14/336-158 19/37 QUKASOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) AKINSOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) PLATİNMARKET (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) ETİCARETKUR (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) PROJESOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı Tablo 5: IDEASOFT ve Rakiplerinin Hazır E-Ticaret Yazılımı ve Altyapı Hizmetleri Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Pazar Payları (Satış Değeri Bakımından) (Wix ve Shopify Dahil) Teşebbüs Satış Değeri Pazar Payları (%) 2022 2023 2024 2022 2023 2024 IKAS (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TICIMAX (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) IDEASOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) SHOPIFY (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) WIX (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) T-SOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) QUKASOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) AKINSOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) PLATİNMARKET (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) ETİCARETKUR (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) PROJESOFT (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (57) Satış değerleri bakımından 2022 ve 2023 yıllarında pazarda TICIMAX’in, 2024 yılında ise IKAS’ın lider olduğu görülmektedir. 2022 yılında pazardaki en güçlü ikinci oyuncu konumunda olan IDEASOFT, 2023 ve 2024 yıllarında üçüncü sıraya gerilemiştir. WIX ve SHOPIFY’in dâhil olduğu durumda ise IDEASOFT’un 2022-2024 yılları arasında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payının bulunduğu ve pazar payı büyüklüğü bakımından en büyük üç-dört teşebbüsten biri olduğu anlaşılmaktadır. Sonuç olarak pazarın daha dar tanımlandığı durumda pazardaki büyük oyuncuların IKAS, TICIMAX ve IDEASOFT olarak sıralandığı, bu kapsamda sunduğu hizmet bakımından IDEASOFT’un pazardaki önemli oyuncular arasında yer aldığı belirtilmelidir. (58) İşbu raporun önceki bölümlerinde belirtildiği üzere IDEASOFT, sunmakta olduğu hizmet kapsamında barındırma (hosting), güvenlik, tasarım hizmetleri, kargo ve pazaryeri entegrasyonlarının yanında banka ve ödeme kuruluşları ile entegrasyon sağlamak suretiyle e-ticaret sitelerinin müşterilerinden ödeme almalarına olanak tanımaktadır. Bu entegrasyonlar IDEASOFT yazılımı içerisinde doğrudan yer almakta olup işletmelere seçenek olarak sunulmakta, işletmeler bu seçenekler arasından bir tercih yapmaktadır. (59) IDEASOFT’un, IDEASOFT altyapılarını kullanan tüm işletmelere gösterdiği “Ödeme Ayarları” ekranı incelendiğinde; banka ve ödeme hizmeti sağlayıcılarının alfabetik olarak sıralandığı anlaşılmaktadır. IDEASOFT müşterileri entegrasyon sağlanan bu banka ve ödeme hizmeti sağlayıcılardan dilediklerini seçmek suretiyle hizmet alabilmektedirler. IDEASOFT Türkiye’de lisans sahibi tüm bankaların sanal POS’larını sunmakta olup bu entegrasyonlar tüm paketlerde yer almaktadır. İşletmeler, banka ile yaptıkları anlaşma doğrultusunda komisyon oranları ve çalışma koşullarını IDEASOFT’un müdahili olmadan belirlemektedir. IDEASOFT banka lisansına sahip tüm bankaların sanal POS entegrasyonlarını herhangi bir maktu ücret ya da işlem bazlı komisyon almaksızın gerçekleştirmektedir. (60) Ayrıca IDEASOFT’un bankaların yanında hâlihazırda (.....)’dan fazla ödeme kuruluşu ile de entegrasyonu bulunmaktadır. İşletmeler, bankalarla çalışmak istememeleri durumunda bu ödeme kuruluşlarından istediklerini tercih ederek hizmet alabilmektedir. Bankalarla yapılan entegrasyonun aksine ödeme kuruluşlarıyla gerçekleştirilen
25-14/336-158 20/37 entegrasyonlar, ilgili kuruluşun yazılım mimarisi, entegrasyonun teknik zorluk seviyesi ve entegrasyon sonrası sunulacak sürekli teknik destek yüküne bağlı olarak ücretlendirilmektedir. Sağlanan bilgilere göre, entegrasyon ücretinin her ödeme kuruluşu için geçerli olmamakla birlikte, 2024 yılı itibarıyla ortalama (.....) ile (.....) arasında değişiklik gösterdiği ifade edilmiştir. Buna ek olarak IDEASOFT ile ödeme kuruluşları arasında işlem bazlı komisyon oranları da belirlenmiştir. (61) Bununla beraber, işlem taraflarınca sunulan bilgilere göre, IDEASOFT'nun entegre olduğu ödeme kuruluşları dışındaki ödeme kuruluşlarından müşterilerin IDEASOFT aracılığıyla hizmet alması mümkün değildir9. Buna paralel şekilde, Kurum kayıtlarına intikal eden itiraz dilekçelerinde de e-ticaret altyapı kullanıcılarının IDEASOFT’tan altyapı hizmeti aldıktan sonra IDEASOFT’a kilitlendikleri ve yalnızca IDEASOFT’un entegrasyona izin verdiği ödeme kuruluşundan hizmet alabildikleri, IDEASOFT’un ödeme kuruluşlarının sunduğu hizmetleri e-ticaret firmalarına gelir paylaşımı modeli ile sunduğu, e-ticaret firmalarının da IDEASOFT'tan altyapı yazılımı satın alırken IDEASOFT'un sunduğu ödeme kuruluşu seçeneklerinden birisini seçerek ödeme hizmeti entegrasyonu ile ayrıca vakit kaybetmeden her yönüyle hazır bu altyapıyı sistemlerine entegre edebildikleri vurgulanmıştır. (62) Ödeme kuruluşlarının e-ticaret sitesi işleten gerçek ve tüzel kişilere hizmet sunmaları bakımından e-ticaret yazılımı ve alt yapı hizmeti sağlayıcılarına entegre olmaları gerekliliği karşısında, bildirilen işlem sonrasında IDEASOFT’un e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetlerindeki pazar gücünü, SİPAY’i avantajlı konuma getirmek için kullandığı durumda SİPAY’in rakibi konumundaki ödeme kuruluşları aleyhinde rekabet karşıtı endişeler meydana gelebilecektir. (63) Bu noktada bildirilen işlem neticesinde etkilenen pazar olan ödeme hizmetleri pazarındaki oyuncuların pazar paylarının ve rekabet koşullarının ortaya konulmasında fayda görülmektedir. Bu kapsamda SİPAY ve pazardaki rakiplerinin pazar payı bilgileri aşağıdaki tabloda sunulmaktadır: Tablo 6: SİPAY ve Rakiplerinin Ödeme Hizmetleri Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Pazar Payları Teşebbüs Pazar Payı (%) 2022 2023 2024 SİPAY (.....) (.....) (.....) PARAM (.....) (.....) (.....) İYZICO (.....) (.....) (.....) PAPARA (.....) (.....) (.....) HEPSIPAY (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı 9 Bununla beraber, müşteri tarafından başka bir ödeme kuruluşu ile çalışılmasının talep edilmesi durumunda IDEASOFT tarafından teknik ve ticari değerlendirmelerin yapıldığı, ek olarak, işletmelerin herhangi bir ödeme kuruluşu ya da banka ile çalışmaksızın yalnızca Havale/EFT veya kapıda ödeme yöntemleri üzerinden de IDEASOFT altyapısı üzerinden e-ticaret faaliyetlerini sürdürebilmelerinin mümkün olduğu ifade edilmiştir.
25-14/336-158 21/37 (64) Yukarıda yer verilen tabloda, bildirim sahibi tarafından sunulan bankaların dahil olmadığı, bir başka deyişle en dar kırılımdaki pazar payları incelendiğinde, ilgili yıllar itibarıyla SİPAY’in faaliyet gösterdiği ödeme hizmetleri pazarında üçüncü/dördüncü büyük oyuncu konumunda olduğu, söz konusu pazarda birçok rakibin bulunduğu, eş deyişle pazarın parçalı bir yapıya sahip olduğu görülmektedir. Bununla birlikte tabloda sunulan rakiplerin yanı sıra ödeme hizmetleri pazarında faal 62 adet elektronik para kuruluşu10 ve 24 adet ödeme kuruluşu11 bulunmaktadır. Nitekim Kurulun 04.04.2024 tarihli ve 24-16/370-140 sayılı kararında da ödeme hizmetleri pazarının halen gelişime açık ve dinamik yapıda olduğunun ve pazarda çok sayıda oyuncu bulunduğunun altı çizilmiştir. (65) Ayrıca mevcut dosya kapsamında, IDEASOFT’un e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetlerindeki pazar gücünü, ödeme hizmetleri pazarına aktarmak suretiyle pazar kapamaya yol açmasına yönelik endişelerin ortaya koyulabilmesi amacıyla ödeme hizmetleri pazarında faaliyet gösteren çeşitli ödeme hizmeti sağlayıcılarından IDEASOFT ve genel olarak e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlayıcılarının faaliyetleri bakımından önemine ilişkin bilgi talep edilmiş olup teşebbüslerin yanıtları aşağıda özetlenmiştir: (66) (.....) tarafından; - Satış kanallarının; saha satış ekibi, çağrı merkezi ekibi, e-ticaret altyapı sağlayıcıları ile entegrasyon ve doğrudan e-ticaret sitesi sahipleri ile anlaşma yapılması yoluyla oluşturulduğu, - Müşterilere ulaşmak için e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sağlayan teşebbüsler ile iş birliği yapıldığı, bu teşebbüsler aracılığıyla edinilen potansiyel müşterilerin POS entegrasyon ihtiyaçlarına yanıt verilebildiği, söz konusu teşebbüsler ile entegrasyon yapılmadığı durumda, bu altyapıları kullanan işyerlerine POS tahsis edilemediği ve ürünlerin kullandırılamadığı, bu nedenle e-ticaret altyapılarıyla entegrasyonun önem taşıdığı, - E-ticaret işyerleri üzerinden yapılan satışlarda IDEASOFT’un toplam sanal POS cirosu içindeki payının yaklaşık %(.....) olduğu, ödeme hizmetleri bakımından elde ettikleri toplam cironun yaklaşık %(.....)’inin IDEASOFT aracılığıyla gerçekleştirilen satışlardan oluştuğu, - Bildirime konu işlem sonrasında IDEASOFT ile aralarındaki iş birliğinin sona ermesi halinde; IDEASOFT altyapısını kullanan tüm işyerlerinin görüntülenebilir olacağı, geçmişte IDEASOFT’a ödenen entegrasyon bedeli ve bilgi teknolojileri kaynak maliyetlerinin ilave yük oluşturacağı, farklı entegratörlerle çalışmak zorunda kalınabileceği ve bu durumun fiyat artışı riskini beraberinde getirebileceği, ayrıca IDEASOFT’un işyerlerini SİPAY ürünlerini kullanmaya yönlendirmesi halinde mevcut ve potansiyel müşterilerin kaybedilmesi ihtimalinin bulunduğu, diğer ödeme kuruluşlarının iş yeri ve ciro bazında daha yüksek komisyon oranları talep edebileceği, (67) (.....) tarafından; - E-ticaret faaliyeti yürüten firmalara sunulan hizmetlerin çok büyük bölümünün e-ticaret altyapı sağlayıcılarıyla yapılan entegrasyonlar yoluyla gerçekleştiği, ödeme 10 Bkz. https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/TR/TCMB+TR/Main+Menu/Temel+Faaliyetler/Odeme+Hizmetleri/Elektronik+Para+Kuruluslari, Erişim Tarihi:01.04.2025. 11 Bkz. https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/TR/TCMB+TR/Main+Menu/Temel+Faaliyetler/Odeme+Hizmetleri/Odeme+Kuruluslari, Erişim Tarihi:01.04.2025.
25-14/336-158 22/37 hizmeti sunulabilmesi için altyapı sağlayıcılarla entegrasyon yapılmasının zorunlu olduğu, e-ticaret yapan firmaların çok büyük kısmının bu altyapı sağlayıcılardan hizmet aldığı, - Bildirime konu işlem sonrasında, İDEASOFT ile çalışılmaması halinde İDEASOFT yazılımını kullanan firmalara POS hizmeti verilemeyeceği, bu nedenle altyapı hizmeti ve yazılım sağlayan her firmayla entegrasyon yapılmasının gerektiği, - IDEASOFT, TICIMAX ve TSOFT gibi e-ticaret firmalarının e-ticaret yazılımı alanında söz sahibi ve yüksek pazar payına sahip firmalar olduğu, bir ödeme kuruluşunun e-ticaret firmalarına hizmet verebilmesi için bu firmaların altyapı hizmet sağlayıcılarıyla anlaşma yapmasının gerektiği, altyapı sağlayıcıyla anlaşma yapılmadığı takdirde o yazılımı kullanan firmalara ödeme hizmeti verilemeyeceği, altyapı sağlayıcısının kendi ödeme kuruluşuna sahip olması durumunda bu kuruluşlara pozitif ayrımcılık yapılmasının muhtemel olduğu, bu firmaların finansal kuruluşlarla entegrasyonu zorlaştırdığı, yüksek entegrasyon ücretleri ve her işlemde yüksek komisyonlar talep ettiği, bu maliyetler aracılığıyla kendi ödeme kuruluşlarını cazip hale getirip yönlendirme yapabilecekleri, (68) (.....) tarafından; - Hizmet sunumu için e-ticaret altyapısı sağlanması gerekliliği söz konusu olduğundan e-ticaret altyapı sağlayıcılarının en önemli satış kanallarından biri olduğu, e-ticaret altyapı sağlayıcısı konumundaki firmaların kendi platformlarından ödeme kuruluşlarına başvuru yönlendirebildiği, - IDEASOFT, (…..) ve (…..) gibi e-ticaret altyapı sağlayıcıları ile iş birliği yapıldığı, e-ticaret alanında faaliyet gösteren işyerlerinin tamamına yakınının bu altyapıları kullandığı, işyerlerinin çoğunun teşebbüsün bu altyapı sağlayıcılar ile düzenlediği kampanya ve pazarlama çalışmaları sayesinde edinildiği, söz konusu sağlayıcılar dışında kalan tüm e-ticaret altyapıları ile de entegre olmanın hedefler arasında yer aldığı, - E-ticaret işyerlerinin toplam cirosu içerisinde IDEASOFT altyapısı kullanan işyerlerinin payının %(.....) olduğu, (69) (.....) tarafından; - E-ticaret platformlarıyla hem doğrudan yapılan görüşmeler hem de entegratör firmalar aracılığıyla anlaşmalar yapıldığı, yüksek hacimli kurumsal müşterilerle doğrudan e-ticaret siteleri üzerinden (.....) satış ekipleri aracılığıyla çalışıldığı, orta segment ve KOBİ niteliğindeki müşteriler için ise (…..) ve (…..) gibi e-ticaret altyapı sağlayıcılarıyla gerçekleştirilen entegrasyonlar yoluyla hizmet sunulduğu, bu kapsamda (.....) hizmetinden faydalanıldığı ve müşteri edinim süreçlerinin entegratörler üzerinden ortak pazarlama faaliyetleriyle desteklendiği, - Entegratör firmaların e-ticaret platformlarına tek kanaldan çok sayıda hizmet sunarak özellikle sektöre yeni giren platformların ihtiyaçlarını pratik ve ekonomik şekilde karşıladığı, yeni e-ticaret platformlarının paket hizmetlerin düşük maliyetli olması nedeniyle bu firmaları tercih ettiği, (.....)’in hem yerleşik hem de yeni kurulan düşük hacimli firmalarla anlaşmalar yaparak pazarda geniş kitlelere ulaşmayı hedeflediği, bu doğrultuda entegratör firmaların yeni platformların oluşturduğu boşluğa erişim açısından önemli rol oynadığı, (70) (.....) tarafından; - Üye işyerlerinin (.....) üzerinden işlem gerçekleştirebilmesi için kullandıkları altyapı veya platformların (.....) ile entegre olması gerektiği, bu nedenle bir üye işyeriyle çalışmaya başlamadan önce ilgili altyapı sağlayıcılarıyla entegrasyon sağlandığı,
25-14/336-158 23/37 bazı işyerlerinin kendi altyapılarını veya özel tasarım sistemlerini kullandığı, diğerlerinin ise hazır e-ticaret altyapılarıyla faaliyet gösterdiği, ancak ödeme almaya başlamadan önce tüm altyapı türleri için teknik entegrasyonun zorunlu olduğu, - Müşterilerin öncelikle e-ticaret sitelerini kurmak için altyapı sağlayıcılarla anlaşarak gerekli altyapıyı temin ettiği, sonrasında ürün satışı yapabilmek için ödeme altyapısına ihtiyaç duydukları, bu kapsamda sanal POS temin edebilmek için ödeme kuruluşlarıyla entegrasyon yapılmasının gerektiği, IDEASOFT gibi hazır altyapılar kullanılması durumunda ödeme kuruluşu ile altyapı arasında entegrasyonun zorunlu olduğu, altyapı ile entegre olmayan bir ödeme kuruluşuyla çalışılamayacağı, - 2024 yılı içerisinde IDEASOFT üzerinden kazanılan yeni müşteri sayısının toplam yeni müşteri kazanımları içerisinde %(.....) paya sahip olduğu, - (.....)’nun IDEASOFT altyapısı üzerinden sanal POS hizmeti sunduğu (.....)’in üzerinde üye iş yerine sahip olduğu ve bu kanal aracılığıyla aylık (.....)’den fazla yeni müşteri kazandığı, toplam üye iş yeri sayısının (.....)’in üzerinde olduğu dikkate alındığında IDEASOFT’un önemli bir müşteri kaynağı olduğu, IDEASOFT’un altyapı sağlayıcısı olması nedeniyle alternatif bir sağlayıcıya geçilmesi halinde mevcut müşterilerin yeni altyapıya topluca taşınmasının mümkün olmadığı, sektörde IDEASOFT ile kıyaslanabilecek az sayıda oyuncu bulunduğu ve bu ölçekte bir müşteri kaybının telafisinin güç olduğu, yeni entegrasyonlar için altyapı sağlayıcılarının yüksek geliştirme maliyetleri ve gelir paylaşımı şartları sunduğu, alternatif sağlayıcı sayısının sınırlı olması nedeniyle işlemin gerçekleşmesi halinde bu etkinin telafisinin operasyonel ve ekonomik açıdan yüksek maliyetler doğuracağı, tüm bu maliyetlere rağmen mevcut müşteri tabanının alternatif altyapılara eşit şekilde dağıtılamayacağı ve işlemin (.....) açısından ciddi bir rekabet dezavantajı oluşturabileceği, (71) (.....) tarafından; - Sundukları hizmetlerin satışında hem doğrudan e-ticaret sitesi sahipleriyle yapılan anlaşmalar hem de e-ticaret altyapı sağlayıcılarıyla yapılan entegrasyonlar olmak üzere her iki kanalın da aktif olarak kullanıldığı, doğrudan yapılan anlaşmalarla e-ticaret sitelerinin ihtiyaçlarının daha iyi anlaşılarak özelleştirilmiş çözümler sunulabildiği, altyapı sağlayıcılarıyla yapılan entegrasyonlar sayesinde ise daha geniş bir müşteri kitlesine ulaşma imkânı elde edildiği, bu entegrasyonların ayrıca üye işyerlerinin sanal POS hizmetinden ilave teknik entegrasyon ihtiyacı olmadan faydalanmasına olanak tanıdığı ve potansiyel müşterilere hizmetlerin tanıtımında avantaj sağladığı, - E-ticaret altyapı sağlayıcılarıyla kurulan iş birlikleri yoluyla müşterilere ulaşmanın mümkün olduğu ancak bu sağlayıcılar üzerinden erişilen üye işyerlerinin hacminin toplam iş hacmi içindeki payının oldukça düşük kaldığı, bunun altyapı sağlayıcılarının entegre çalıştığı ödeme kuruluşlarından talep ettikleri yüksek oranlı gelir payı ve teklif kısıtlamalarından kaynaklandığı, (72) (.....) tarafından; - Kuruluşlarının e-ticaret işletmelerine çevrim içi ödeme ürünleri sunduğu, bu hizmetlerin Sanal POS ve (.....) ürünlerini kapsadığı, ödeme ürünlerinin entegrasyon dokümanlarının bulunduğu, e-ticaret altyapı sağlayıcıları veya doğrudan anlaşma yapan işletmelerin bu dokümanlar aracılığıyla ödeme hizmetlerini sitelerine entegre edebildiği, kuruluşun ağırlıklı olarak e-ticaret altyapı
25-14/336-158 24/37 sağlayıcıları üzerinden hizmet sunduğu, bu iş birliğinin temel amacının entegrasyon sürecini kolaylaştırmak ve altyapı sağlayıcılarının müşteri portföyü aracılığıyla ödeme hizmetlerinden faydalanan işletme sayısını artırmak olduğu, - Kuruluşlarının ödeme ürünlerinin daha fazla e-ticaret işletmesine ulaşması amacıyla e-ticaret altyapısı sağlayan yazılım şirketleriyle anlaşmalar yapabildiği, (73) (.....) tarafından; - E-ticaret faaliyeti yürüten işletmelere erişmek için saha satış ve kanal satış yapılanmalarının bulunduğu, saha satış birimi aracılığıyla doğrudan firma yetkilileri ile anlaşmalar yapılabildiği ancak bu firmaların altyapısının ayrı kişilerce kontrol edilebildiği, saha satış birimi aracılığıyla edinilen müşterilerde altyapı sağlayıcısının kim olduğunun önem arz etmediği, satış operasyonu içinde ayrı bir birim olan kanal satış biriminin ise doğrudan e-ticaret altyapı sağlayıcı firmalarla iş ortaklıkları yaptığı ve bu satış kanalından satışların gerçekleştiği, bu durumda müşteri ile doğrudan bir iletişimin bulunmadığı, - E-ticaret yazılımları ve altyapı hizmeti sağlayan teşebbüslerin %(.....)’i ile iş ortaklıklarının bulunduğu, sahada edinilen müşterilerin bir kısmının bu firmaların altyapısını kullandığı için iş ortaklığı yapıldığı, diğer durumda ise servis kalitesinden memnun olan iş ortağının ödeme sistemine potansiyel müşteri yönlendirmesi yaptığı, (74) (.....) tarafından; - 2024 yılı itibarıyla toplam müşteri adedinin %(.....)’inin doğrudan, %(.....)’unun entegratör aracılığıyla hizmet sağlanan müşterilerden oluştuğu, toplam ödeme hacminin %(.....)’sinin doğrudan, %(.....)’ünün entegratör aracılığıyla sağlanan müşterilere ait olduğu, gelirin ise %(.....)’sının doğrudan, %(.....)’ünün entegratör aracılığıyla hizmet verilen müşterilerden elde edildiği, bu doğrultuda ödeme hacminin ve gelirinin önemli bir kısmını e-ticaret altyapı sağlayıcılar aracılığıyla hizmet sağlanan müşterilerin oluşturduğu, - E-ticaret sektöründe faaliyet gösteren müşterilerin şirketin hizmetlerine doğrudan pazarlama ve satış çalışmalarıyla veya entegrasyon ve iş birlikleri yapılan e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sağlayıcılarının yönlendirmesiyle ulaştığı, entegrasyonlar kapsamında e-ticaret altyapı sağlayıcılarının zaman zaman kendi kullanıcılarına şirketin ödeme hizmetlerini önerdiği veya bu hizmetleri kendi platformlarında tanıttığı, örnek olarak bir altyapı sağlayıcısının yeni bir işletmeye şirketin ödeme hizmetini tavsiye edebildiği ya da entegre olduğu ödeme hizmetleri arasında bu hizmete yer verebildiği, teknik entegrasyonun sağladığı kolaylığın platform üzerinden tercih edilmeyi işletmeler için son derece pratik hale getirdiği, müşterilerin genellikle öncelikle e-ticaret platform sağlayıcısını seçtiği için bu platformlarla entegrasyon ve ticari anlaşma yapılmasının çoğu müşteriye ödeme hizmeti sunabilmek açısından zorunlu hale geldiği, - 2024 yılında IDEASOFT altyapısı ile çalışmakta olan ve ödeme hizmeti alan (.....) müşterileri bulunduğu, bu müşterilerin 2024 yılı işlem hacminin yaklaşık (.....) milyar TL seviyesinde olduğu, IDEASOFT’un entegratör aracılığıyla hizmet sağlanan müşteriler içerisindeki payının müşteri adedi bakımından %(.....), ödeme hacmi bakımından %(.....), gelir bakımından %(.....) olduğu, IDEASOFT’un tüm müşteriler içindeki payının ise müşteri adedinde %(.....), ödeme hacminde %(.....) ve hasılatta %(.....) olarak gerçekleştiği,
25-14/336-158 25/37 (75) (.....) tarafından; - IDEASOFT aracılığıyla gerçekleştirilen satışların toplam satışlar içerisindeki payının 2023 yılında (.....) TL, 2024 yılında (.....) TL ve 2025 yılında (Mart ayı hariç) (.....) TL olarak gerçekleştiği, (76) (.....) tarafından; - E-ticaret faaliyeti yürüten işletmelere hizmet satışının doğrudan işletmelerle yapılan anlaşmalar, e-ticaret altyapı sağlayıcılarına entegrasyonlar ve bayilik ile iş ortaklığı modelleri aracılığıyla gerçekleştirildiği, - Çeşitli e-ticaret altyapı sağlayıcıları ile entegrasyonların bulunduğu ve bu ortaklıkların müşterilere ulaşmada önemli bir rol oynadığı ifade edilmiştir. (77) Yukarıda yer verilen cevaplar incelendiğinde, ödeme kuruluşlarının hizmetlerini sunmaları bakımından e-ticaret altyapı hizmeti sağlayıcılarının önemli bir kanal olarak olduğu anlaşılmaktadır. Buna ek olarak e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sağlayıcılarına ve ödeme hizmet sağlayıcılarına işlem neticesinde IDEASOFT dışındaki diğer e-ticaret altyapı sağlayıcılarına geçiş maliyetlerine yönelik bilgi talep edilmiştir. (78) Bu kapsamda ilk olarak ödeme hizmet sağlayıcılarının, IDEASOFT dışında alternatif bir e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sağlayıcısına geçişin maliyetine yönelik olarak ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından sunulan yanıtlarda özetle:  (.....) tarafından; IDEASOFT’a hâlihazırda “entregrasyon bedeli” ve bilgi teknolojileri kaynak maliyetlerinin ilave yük oluşturacağı, geçiş zorunluluğunun diğer entegratörlerin de fiyatlarını artırmalarına neden olabileceği, hâlihazırdaki ve potansiyel müşterilerin kaybedileceği,  (.....) tarafından; IDEASOFT yazılımı kullanan firmalara POS hizmeti verilemeyeceği, bu müşterilerin kaybına yol açabileceği,  (.....) tarafından; IDEASOFT’a daha önce ödenen maktu ücret ve ortak pazarlama çalışmaları bakımından kayıp yaşanacağı, IDEASOFT altyapısı kullanan hâlihazırdaki müşterilerin kaybedileceği,  (.....) tarafından; ilk entegrasyon aşamasının haricinde bir e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sağlayıcısı değiştirmenin herhangi bir geçiş maliyeti doğurmadığı, geçiş durumunda yalnızca ilk entegrasyon maliyeti oluşacağı,  (.....) tarafından; telafisi güç biçimde mevcut müşterilerin kaybının yaşanacağı, yeni entegrasyonlar için 50.000-100.000 ABD doları arasında değişen bedellerin ve en az %0,40 oranında gelir paylaşımı maliyetlerinin ortaya çıkacağı,  (.....) tarafından; entegrasyon ve giriş paketi gibi kalemler noktasında maliyet doğacağı,  (.....) tarafından; herhangi bir e-ticaret yazılımı veya altyapı sağlayıcısı ile iş ilişkisinin sonlanması durumunda işlem hacimlerinde doğrudan olumsuz etki yaratıp düşüşe sebebiyet olacağı, buna ek olarak farklı bir e-ticaret altyapı sağlayıcı ile anlaşmasının operasyonel yönetiminin ek maliyet ve zaman gerektirebileceği,  (.....) tarafından; müşteri kayıplarının yaşanabileceği,
25-14/336-158 26/37  (.....) tarafından; piyasada güncel entegrasyon bedelinin 50.000 ABD doları olduğu, geçiş durumunda başta ödenen entegrasyon bedelinin tekrar ödenmesinin batık maliyet doğuracağı,  (.....) tarafından; geçişin müşteri kaybına sebep olacağı, IDEASOFT ölçeğinde çok az oyuncu bulunduğundan bu kaybın telafisinin güç olacağı, yeni entegrasyonlar için 50.000-100.000 ABD doları arasında değişen bedellerin ve en az %0,40 oranında gelir paylaşımı maliyetlerinin ortaya çıkacağı,  (.....) tarafından; IDEASOFT altyapısı kullanan hâlihazırdaki müşterilerin kaybedileceği ifade edilmiştir. (79) Yukarıda yer verilen yanıtlardan, ödeme hizmeti sağlayıcıları bakımından alternatif sağlayıcılara geçişte yeni entegrasyon maliyetleri ve komisyon oranları bakımından maliyetler doğabileceği, ayrıca IDEASOFT bünyesindeki müşterilerin kaybedilmesinin ise telafisi zor işlem hacmi düşüşlerine yol açacağı anlaşılmaktadır. (80) İlaveten e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti alan müşterilerin, alternatif bir e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmet sağlayıcısına geçmesi durumunda meydana gelebilecek geçiş maliyetine yönelik olarak e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından sunulan yanıtlarda ise özetle: - (.....) tarafından; küçük ölçekli bir e-ticaret sitesinin altyapı değişikliğinin tahminen birkaç günde tamamlanabildiği, sitenin veya kullanılan temanın karmaşıklığı, sayfa sayısı, özellik seti arttıkça bu sürenin artacağı, geçişin büyük oranda teknik işlemleri kapsadığı, transfer olunan altyapıların destekledikleri özellik setlerinin üçüncü parti sistemler ile sundukları entegrasyonlar birbirine ne kadar benzerse (desteklenen sanal POS firmaları, kargo firmaları, elektronik fatura entegratörleri vb.) geçişin bu ölçüde kolaylaştığı, geçişin ekonomik boyutunun satıcının mevcut hizmet aldığı firma ve geçiş yapacağı firma ile olan ticari ilişkisine ve sözleşme şartlarına bağlı olduğu, örneğin mevcut altyapı sağlayıcısı ile aylık ödemeler ile anlaşmış olan bir satıcı, geçişten sonra sadece ay içerisinde kullanmadığı süre için bir maliyet yüklenmiş olurken, satıcının yıllık bazda bir ödeme planı varsa bu maliyetin yıllık ölçekte gerçekleşeceği, ek olarak bazı e-ticaret altyapı sağlayıcıların çeşitli kampanyalarla geçiş maliyetlerini hafifletici önlemler aldığı, - (.....) tarafından; hâlihazırda başka bir e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmet sağlayıcısıyla çalışan bir müşterinin alternatif bir sağlayıcıya geçmek istemesi durumunda, finansal, operasyonel, zamansal maliyetlerin olabileceği, bunların ekiplerin adaptasyonu, veri taşıma riskleri ve kullanıcı deneyiminde yaşanabilecek geçici aksamalar gibi çok yönlü unsurları da kapsadığı, yeni platformun lisans maliyetleri, varsa kurulum ücretleri, danışmanlık hizmetleri ve teknik destek ihtiyaçlarının da ek bir yük oluşturacağı, bunların yanı sıra, varsa mevcut altyapı sağlayıcısıyla yapılan yıllık sözleşmelerin feshi veya devam eden ödeme planlarının da dikkate alınması gerektiği, geçiş esnasında yaşanacak teknik aksamalar, sistem kesintileri veya sipariş süreçlerindeki gecikmelerin de dolaylı maliyet kalemleri olarak değerlendirilmesi gerektiği, zamansal açıdan ise sistem geçişinin genellikle birkaç gün ile birkaç hafta arasında değişen süreçte gerçekleştiği; bu bağlamda hazırlık, veri taşıma, test süreci, canlıya geçiş ve kullanıcı eğitimi gibi aşamaların toplamda önemli bir zaman gerektirdiği, yoğun dönemlerde geçişin satış kaybı, müşteri memnuniyetinde düşüş gibi önemli riskleri barındırdığı,
25-14/336-158 27/37 - (.....) tarafından; geçişin tercih edilen yeni firmaya göre farklılık gösterebildiği, çoğunlukla geçişlerin yıllık abonelik maliyeti doğurduğu, ayrıca kullanıcıların yeni panele alışmasının zaman alabildiği, - (.....) tarafından; operasyonel maliyetlerin; veri taşıma, entegrasyon, yeni altyapıya dair kullanıcı eğitimlerinden oluştuğu, ekonomik maliyetlerin; yeni altyapı ücreti, iptal-kapanış maliyetleri, geçişte yapılan hatalardan ciro kaybı riski, mevcut geliştirmelerdeki gelinen aşamaların kaybı, ilave POS komisyon maliyetlerine katlanma riski ve e-ticaret profesyonellerinin yeni altyapıya alışamama risklerinden oluştuğu, tüm bunlara rağmen geçişin oldukça geçerli bir olasılık olduğu ve sektörde bu tip geçişlerin yapılabildiği ifade edilmiştir. (81) Bu kapsamda e-ticaret altyapı sağlayıcıları tarafından verilen yanıtlarda özetle, geçişin yeni abonelik ücretleri bakımından ekonomik maliyetler doğurduğu, ayrıca operasyonel açıdan kurulum, teknik destek hususlarında da maliyetlerin ortaya çıkabildiği belirtilmektedir. Bu kapsamda söz konusu rekabet karşıtı endişelerin giderilmesi bakımından GT GLOBAL tarafından davranışsal taahhüt sunulmuş olup söz konusu taahhüdün detaylarına raporun ilerleyen bölümlerinde yer verilmektedir. G.5.3.2. SİPAY’in Devralma İşlemi Ertesinde Rakip Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Rekabete Hassas Verilerine Erişme İhtimali Neticesinde Ortaya Çıkabilecek Etkilerin Değerlendirilmesi (82) Dikey-Konglomera Kılavuz kapsamında dikey birleşmeler için işaret edilen bir diğer endişe, birleşik teşebbüsün dikey bütünleşme yoluyla rakiplerinin alt ya da üst pazardaki faaliyetlerine ilişkin olarak ticari açıdan hassas bilgilere erişim sağlayabilmesidir. Örneğin birleşme yoluyla alt pazardaki rakibin sağlayıcısı konumuna gelen birleşik teşebbüs tüketicinin zararına olacak şekilde alt pazarda daha az agresif fiyatlama yapmasına imkân veren önemli bilgiler edinebilir. (83) Ayrıca rakipleri rekabet açısından dezavantajlı bir konuma getirerek onları pazara girmekten ya da pazarda genişlemekten caydırabilir. Rakipler hakkında rekabete hassas bilgilerin kötüye kullanılması da dikey birleşmelerin rekabet üzerinde doğurabileceği olası olumsuz etkilerden biridir. Özellikle dikey bütünleşik birleşik teşebbüs kritik verilere münhasıran erişim ayrıcalığına sahipse, bu erişimi kullanarak rakiplerin fiyat indirim veya inovasyon faaliyetlerine karşılık caydırıcı davranışlarda bulunabilir, hatta bu yolla rakiplerini pazardan dışlayabilir. (84) Yukarıda işaret edilen endişe dikey birleşmelerin tek taraflı etkisi kapsamında değerlendirilmektedir. Bunun yanında Dikey-Konglomera Kılavuz’da bir dikey devralmanın pazar kapamaya yol açacağının ortaya konulması durumunda, sadece rakiplerin sayısındaki azalmanın bile pazarda kalan diğer teşebbüslerin koordinasyon kurmasını kolaylaştırmasının mümkün olabileceği ifade edilmektedir. Bu kapsamda, dikey bütünleşmenin rakipler hakkında hassas bilgilere erişimi ya da fiyatların takibini daha mümkün kılması sayesinde pazardaki şeffaflığı artırarak teşebbüsler arasında koordinasyonun kurulmasını veya yürütülmesini de kolaylaştırabileceği belirtilmektedir. Bu endişe örneğin fiyat şeffaflığının alt pazarda üst pazara göre daha yüksek olduğu durumlarda söz konusu olabilir.
25-14/336-158 28/37 (85) Zira şeffaflaşma sayesinde koordinasyondan cayanların denetlenmesi ve disipline edilmesi daha kolay hale gelebilecektir. Özellikle nihai tüketiciye uygulanan fiyatların kamuya açık olduğu; buna karşılık ana girdi fiyatlarının gizli olduğu durumlarda, bir başka deyişle, alt pazarın üst pazara göre daha şeffaf olması halinde, dikey birleşme sayesinde koordinasyon daha etkili olacaktır. (86) İşbu raporun önceki bölümlerinde yer verildiği üzere, (.....) tarafından yapılan itiraz ile ödeme hizmeti sağlayıcılarının cevabi yazılarında, IDEASOFT’un Turgut Nezih SİPAHİOĞLU’nun tek kontrolüne geçmesiyle birlikte SİPAY’in rakipleri olan ödeme hizmeti sağlayıcılarına ait hassas ticari bilgilere erişim sağlamasıyla birlikte rekabetçi endişelerin ortaya çıktığı öne sürülmüştür. (87) (.....) tarafından yapılan itiraz başvurusunda daha detaylı olarak; SİPAY’in işlem sonrasında IDEASOFT’ta yer alan ödeme ve elektronik para kuruluşlarının işlem verilerine erişiminin en az iki farklı endişe doğurabileceği, bunlardan ilkinin SİPAY’in rakip ödeme kuruluşlarının işlem hacimlerine dair bilgi edinebilmesi (örneğin, IYZICO’nun IDEASOFT müşterisi e-ticaret sitelerinden yapılan ödemelere ne kadar aracılık ettiğini öğrenmesi) olduğu, ikincisinin ise SİPAY’in IDEASOFT’tan e-ticaret paketleri alan e-ticaret şirketlerine hangi koşullarda fiyatlandırma yapıldığını görebilecek olması, zira IDEASOFT’un örneğin, IYZICO’nın komisyon oranının belirli bir oranını kendisine komisyon olarak talep ettiği ve bu durumda SİPAY’in rakibi olan IYZICO’nun fiyat bilgisine erişmiş olacağı ifade edilmiştir. (88) Bu çerçevede, inceleme sürecinde e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlayıcıları ile ödeme hizmeti sağlayıcılarından birbirleri arasında hangi tür verilerin paylaşıldığına yönelik bilgi talep edilmiştir. (89) E-ticaret yazılımı ve altyapı sağlayıcılarından;  (.....) tarafından; ödeme hizmeti sağlayıcılarıyla olan ilişkiler kapsamında, ödeme kuruluşlarının kamuya açık bilgileri dışında ek bir bilgiye sahip olunmadığı, örneğin ,PARAM ve IYZICO’nun güncel işlem hacimlerine kendi internet sitelerinde yer verdikleri,  (.....) tarafından; ödeme hizmeti sağlayıcılarından POS kullanmaya onay verilip verilmediği bilgisi dışında herhangi bir bilginin paylaşılmadığı, şirket üçüncü parti olarak çalıştığı için müşterilerin kimlik, vergi levhası, imza sirküsü gibi tüm bilgilerini doğrudan ödeme altyapısı ile paylaştığı,  (.....) tarafından; e-ticaret altyapı hizmeti kapsamında kullanıcıların tamamen hizmet aldıkları firmalar ile iletişime geçtiği, taraflarınca iş ortağı adına herhangi bir bilgi veya belge alınmadığı, entegrasyon sürecinin gerçekleştirilmesi için genellikle firma panelinde yer alan API bilgilerini (apiKey ve apiSecret) kullanıcıların temin ederek gerekli entegrasyon ayarlarını yaptığı, bu bilgilerin güvenlik nedeniyle tamamen gizli tutulduğu ve paylaşılmadığı,  (.....) tarafından; ödeme hizmeti sağlayıcısı ile (.....) arasında tek veya çift yönlü bilgi paylaşımı yapılmadığı, ancak (.....)’ın internet sitesinin kurulması ve doğru çalışmasından sorumlu olması nedeniyle işlem hacmi, müşteri kimliği, ürün fiyatları gibi bazı verilere kendi yetki ve sorumlulukları çerçevesinde kendiliğinden erişebildiği ifade edilmiştir. (90) Ödeme hizmeti sağlayıcılarından;  (.....) tarafından; iş birliği yapılan firmalarla işyerlerinin ticari sırlarına ve kişisel verilerine dair herhangi bir veri paylaşılmadığı, yalnızca sözleşme kapsamında
25-14/336-158 29/37 komisyon tutarının belirlenmesi amacıyla toplam ciro bilgisi konusunda mutabakat yapıldığı, ilgili işyerlerinin e-ticaret altyapı sağlayıcılarına entegre olması nedeniyle ciro bilgisinin bu sağlayıcılar tarafından da bilindiği ve teşebbüs tarafından iletilen hesaplamanın iş birliği yapılan firmalar tarafından kontrol edilebildiği, bu nedenle gizli bilgi paylaşımının söz konusu olmadığı,  (.....) tarafından; ödeme kuruluşu olan bir firmanın, rakip bir ödeme kuruluşunun hangi sektörlerde, hangi firmalarla işlem yaptığı, hangi işlemleri yaptığı ve bu işlemlerin hacmini bilmesinin rekabet açısından olumsuzluk yaratacağını değerlendirdikleri,  (.....) tarafından; iş ortaklarıyla işyerlerinin ticari sırlarına ve kişisel verilerine dair herhangi bir veri paylaşılmadığı, sadece teşebbüs tarafından ödenmekte olan komisyon tutarının tespiti amacıyla toplam ciro bilgisi konusunda mutabakat yapıldığı, işyerlerinin e-ticaret altyapı sağlayıcılarına entegre olması nedeniyle ciro bilgisinin bu sağlayıcılar tarafından da bilindiği ve iş ortaklarınca kontrol edilebildiği, bu bağlamda gizli bir bilginin alışverişinin söz konusu olmadığı,  (.....) tarafından; entegratör firmalarla yapılan anlaşmalar kapsamında yalnızca işin ifası için gerekli ve zorunlu verilerin paylaşıldığı, bu kapsamda sözleşme müzakereleri ve e-ticaret platformlarıyla yapılan anlaşmalar çerçevesinde ticari sır niteliğindeki işlem hacmi, işlem adedi ve altyapıya ilişkin bilgilerin paylaşılabildiği, entegrasyon kapsamında ilgili e-ticaret platformu üzerinden geçen işlemlere ilişkin verilerin entegratör firmalar tarafından erişilebilir olduğu, bu firmaların (.....) müşterisinin işlem hacmini, tarihini ve adedini görebildiği ancak kişisel ve finansal verilerin paylaşılmadığı, entegratör firmalarla kurulan ilişkinin Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ (Bilgi Sistemleri Tebliği) kapsamında dış hizmet alımı olarak değerlendirildiği, bu çerçevede veri güvenliği ve gizliliğe dair anlaşmalar yapıldığı, paylaşılan verilerin büyük çoğunluğunun güncel olduğu ve gizli bilgi veya kişisel veri niteliği taşıdığı, açıklanan bu bilgilerin sektördeki benzer işleyişlere dair genel bilgiler olduğu ve bu bilgilerin 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ (2010/3 sayılı Tebliğ) kapsamında ticari sır sayılmasının mümkün olduğu,  (.....) tarafından; müşteri kimliği ve işlem hacmi gibi bilgilerin ödeme sürecinin bir parçası olarak altyapı sağlayıcıya iletildiği ve ödeme işleminin başında bu bilgilerin altyapı sağlayıcı tarafından da bilindiği, müşterinin hem (.....)’nun hem de altyapı sağlayıcının ortak müşterisi olması nedeniyle iletişim bilgilerinin altyapı sağlayıcı tarafından erişilebilir olduğu ve doğrudan iletişim kurulabildiği, müşteri kimliği, işlem hacmi ve sepet bilgilerinin şirketin müşteri portföyü ve iş modeli açısından stratejik öneme sahip olması nedeniyle ticari sır niteliğinde olduğu, bu bilgilerin rekabet halindeki SİPAY ile paylaşılmasının (.....)’yu ticari olarak dezavantajlı duruma düşürebileceği ve rekabet ortamını bozabileceği, söz konusu bilgilerin 2010/3 sayılı Tebliğ kapsamında ticari sır olarak değerlendirilmesi ve korunması gerektiği,  (.....) tarafından; e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlayıcıları ile gerçekleştirilen entegrasyonlar kapsamında işlem hacmi, ödeme verileri, müşteri kimliği ve ödeme geçmişine ilişkin bilgilerin paylaşıldığı, işlemlerin ilk başladığı noktanın e-ticaret altyapısı olması nedeniyle hacim bilgisinin paylaşılmasında bir sakınca olmadığı, diğer verilerin ise ödeme sistemlerinin düzgün çalışabilmesi ve işleyişin sağlıklı şekilde sürdürülebilmesi için entegrasyonun bir parçası olarak paylaşıldığı,
25-14/336-158 30/37  (.....) tarafından; e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti ile paylaşılan komisyon, hacim, marj vb. bilgilerin gizli bilgi içermesi nedeniyle ticari sır olarak nitelendirildiği,  (.....) tarafından; e-ticaret altyapı sağlayıcısına müşteri özelinde herhangi bir finansal veya kişisel verinin paylaşılmadığı, yalnızca müşterinin marka adı ve gelir paylaşım oranı bilgilerinin iletildiği, gelir paylaşım mutabakatlarının kümüle rakamlar üzerinden yapıldığı, mutabakat örneklerinin işlem hacmi ve ödenecek toplam tutar şeklinde, kişisel veya finansal veri içermeyecek biçimde oluşturulduğu, ancak bu paylaşımların gelir paylaşım koşullarını ve POS hizmeti sunulan müşterilere ilişkin bilgileri içermesi nedeniyle ticari sır niteliğinde değerlendirildiği,  (.....) tarafından; ödeme kuruluşlarına ilişkin VKN, Ticaret Sicil Gazetesi gibi belgelerin altyapı sağlayıcılar nezdinde temin edilebildiği, ayrıca kredi kartı ve banka kartı ile gerçekleştirilen işlemlere ilişkin tutar, taksit sayısı ve benzeri işlem bilgilerinin ödeme kuruluşlarına iletildiği,  (.....) tarafından; entegrasyonlara bağlı olarak e-ticaret sitesi teşebbüslerinin toplam brüt işlemleri üzerinden hesaplanan anlaşma oranına bağlı şekilde IDEASOFT’a bilgi verildiği, bu bilgilerin aylık toplam işlem hacmi olarak ve müşteri unvanı ya da kimlik bilgisi olmadan paylaşıldığı,  (.....) tarafından; entegratör aracılığıyla hizmet alan müşterilerin şirketten ödeme hizmeti almaya başlaması veya mevcut müşterilerin entegratör altyapısını kullanmaya başlaması durumlarında, ilgili müşterinin sektörü, aylık cirosu, komisyon oranı gibi bilgilerin entegratörler tarafından görülebildiği, entegratörlerin aynı zamanda ödeme hizmetlerine ilişkin raporlama altyapısı sunduğu, şirketin sağladığı hizmet modüllerini entegre ettikleri için ürünlerin işleyişine dair teknik bilgilere de sahip oldukları, entegrasyon kapsamında yalnızca teknik gereklilikler doğrultusunda ve sınırlı şekilde sipariş/işlem hacmi, komisyon oranları, altyapı özellikleri gibi kamuya açık olmayan bilgiler paylaşıldığı, bu erişimin tanımlanmış veri alanlarıyla sınırlandırıldığı, müşterilerin aynı zamanda entegratör müşterisi olması nedeniyle kurumsal ve iletişim bilgilerinin halihazırda bu firmalarca bilindiği, söz konusu bilgilerin 2010/3 sayılı Tebliğ kapsamında ticari sır niteliğinde olduğu, bu bilgilerin finansal büyüklükler, stratejik tercihler ve fiyatlandırma bilgileri/komisyon oranları gibi rekabet açısından hassas veriler içerdiği, GT GLOBAL’in bu bilgileri edinmesi halinde rakiplerinin strateji ve fiyatlarını analiz ederek avantajlı konum elde edebileceği, bu nedenle bilgilerin gizli tutulması ve rekabette kullanılmaması gerektiği,  (.....) tarafından; şirketlerinin ve altyapı sağlayıcıların müşteriler ile arasında ayrı ayrı hizmet sözleşmelerinin bulunduğu, şirketin yalnızca ödeme işlemlerine aracılık ettiği, işlemler kapsamında e-ticaret sitesi tarafından kredi kartı sahibi, kart numarası ve işlem tutarı gibi bilgilerin sistemlere iletildiği, işlemin gerçekleşmesi sonrasında ise platforma işlem sonucu bilgisinin iletildiği, bu bilgilerin tahsilat için zorunlu olduğu ve bunlar dışında herhangi bir bilgi paylaşımının yapılmadığı,  (.....) tarafından; TURKPARA ile anlaşmalı üye işyerlerinin e-ticaret yazılımı ve altyapı sağlayıcıları üzerinden POS hizmeti kullanabilmesi amacıyla kullanıcı kodu, kullanıcı adı ve şifre gibi bilgilerin altyapı sağlayıcı ekranlarına işyeri tarafından girildiği, altyapı sağlayıcılarının (.....) ile üye işyeri arasındaki ticari şartları görebildiği, bu bilgilerin ticari sır niteliğinde olduğu, rakip bir firmanın bu verilere erişmesi halinde müşteri kaybı ve mevcut ticari fiyatlardan aşağı fiyatlama gibi riskler doğabileceği, özellikle SİPAY’in işlem sonrası bu verilere erişmesinin kendisine önemli bir rekabetçi avantaj yaratabileceği, SİPAY’in bu verilere
25-14/336-158 31/37 erişmemesi gerektiği ve IDEASOFT bünyesindeki müşteri verilerinin başta rekabete duyarlı veriler olmak üzere hiçbir şekilde erişime açılmaması gerektiği,  (.....) tarafından; e-ticaret yazılımı sağlayıcılarıyla paylaşılan bilgilerin işlem hacmi, hak edişler ve üye işyeri isimlerinden oluştuğu ve bu bilgilerin gizlilik kapsamında değerlendirildiği ifade edilmiştir. (91) Yukarıda yer verilen ödeme hizmeti sağlayıcıların cevaplarından anlaşılacağı üzere, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin entegrasyon sağlamış oldukları ödeme hizmeti sağlayıcılarının çeşitli verilerine erişimleri bulunmaktadır. Bu çerçevede IDEASOFT’un;  Ödeme hizmeti sağlayıcılarının e-ticaret müşterilerine uyguladıkları komisyon oranları,  Ödeme hizmeti sağlayıcılarının IDEASOFT platformunu kullanan müşteriler bakımından elde ettikleri işlem hacim ve adetleri,  Ödeme hizmeti sağlayıcısının müşteri portföyü hakkında bilgiler (müşterilerin kimliği, faaliyet gösterdiği sektör) başta olmak üzere ödeme kuruluşlarının sundukları hizmetler bakımından rekabete duyarlı verilere erişebildiği sonucuna varılabilecektir. (92) Bu nedenle işlem sonrasında Turgut NEZİH SİPAHİOĞLU kontrolünde bulunan SİPAY’in rakiplerinin ticari sır içeren verilerine IDESOFT aracılığıyla erişmesi bakımından rekabet karşıtı endişelerin ortaya çıktığı anlaşılmaktadır. (93) Yukarıda yer alan tüm değerlendirmeler ışığında, bildirime konu işlem neticesinde bildirim konusu işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurabileceği değerlendirilmektedir. Bu anlamdaki rekabet karşıtı endişelerin giderilmesi bakımından GT GLOBAL tarafından davranışsal taahhüt sunulmuş olup söz konusu taahhüdün detaylarına raporun ilerleyen bölümlerinde yer verilmektedir. G.6. GT GLOBAL Tarafından Sunulan Taahhütler ve Taahhütlerin Değerlendirilmesi G.6.1. Çok Pazarlı Birleşme ve Devralmalarda Taahhüt Mekanizması (94) Rekabet hukukunda çok pazarlı birleşmeler, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-alıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemlerdir. Genellikle çok pazarlı birleşmelerin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açması ihtimalinin oldukça düşük olduğu kabul edilmesine rağmen bazı durumlarda bu ihtimal söz konusu olabilmektedir. (95) Rekabet hukukunda, anti rekabetçi etkileri bertaraf etmek adına kullanılan başlıca iki yöntem, yapısal çözümler ve davranışsal çözümlerdir. Bir üçüncü seçenek ise söz konusu iki yöntemin bir arada kullanıldığı çözümlerdir. Birleşme/Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir Çözümlere İlişkin Kılavuz’da (Taahhüt Kılavuzu) öncelikle yapısal çözümlerin uygulanması gerektiği vurgulanarak, davranışsal çözümlerin tek başına rekabet sorununu gidermek konusundaki yeterliliğinin tespitinde, uygulama ve denetimden kaynaklanacak maliyet ve risklerin göz önünde bulundurulacağı, bir yoğunlaşma işleminde yapısal çözümlerin uygulanması olanaklı değilse, davranışsal çözümlerin tek başına kabul edilmesinin söz konusu olabileceği belirtilmektedir. (96) Ayrıca Taahhüt Kılavuzu’nda tarafların çözüm önerisi sunarken aşağıdaki ilkeleri göz önünde bulundurması gerektiği belirtilmektedir:
25-14/336-158 32/37  Çözüm önerileri dosya konusu işleme özgü bir şekilde hukuki ve iktisadi prensiplere dayandırılmalıdır. Etkili çözümler, pazarın rekabetçi yapısını koruyarak, yoğunlaşmadan kaynaklanan etkinliklerin mümkün olduğunca korunmasını sağlamayı hedeflemelidir.  Çözümden temel beklenti, rekabetin işlem öncesindeki seviyesinin korunmasına hizmet etmektir. Dolayısıyla çözümün gerçekleşmesi ile pazarın daha rekabetçi olması beklenmemektedir.  Çözüm rakipleri değil rekabeti korumalıdır.  Çözümün şartları açık ve uygulanabilir olmalıdır. (97) Ayrıca Kurulun uygun görmesi halinde, konuyla ilgili üçüncü kişilerin görüşleri de alınabilmektedir. Bu bağlamda Kurulun yalnızca yukarıda sayılan özellikleri ve taraflara iletilen endişeleri ortadan kaldırma yeterliliğini haiz çözüm önerilerini kabul edeceği belirtilmiş; bu nedenle çözüm önerilerinin işleme ilişkin rekabet ile ilgili kaygıları tereddüde yer bırakmayacak şekilde ve sürdürebilir bir biçimde gidermesi, her açıdan anlaşılabilir olması, mümkün olan en kısa zamanda ve etkili bir şekilde uygulanabilir olması gerektiği vurgulanmıştır. G.6.2. GT GLOBAL Tarafından Sunulan Taahhüt Metni (98) Dosya kapsamındaki inceleme süreci devam ederken devralan GT GLOBAL tarafından Kurum kayıtlarına 10.04.2024 tarihli ve 66101 sayılı taahhüt metni/taahhüt paketi sunulmuştur. Aşağıda devralan GT GLOBAL tarafından işlemin rekabet karşıtı etkilerine yönelik olarak sunulan taahhüt metnine yer verilmektedir: “İşleme ilişkin rekabetçi endişelerin giderilmesi amacıyla GT GLOBAL aşağıdaki hususları kabul, beyan ve taahhüt eder: Rekabet Karşıtı Endişeler (i) IDESOFT; elektronik para ve ödeme kuruluşlarının pazara girişini zorlaştırıcı faaliyetlerde bulunmayacak, ilgili pazarda IDESOFT’tan hizmet almak isteyen tüm elektronik para ve ödeme kuruluşlarının ilgili hizmetlerine piyasa koşullarına uygun olarak erişmesini mümkün kılacaktır. (ii) IDEASOFT; sunduğu alt yapı hizmetine entegre mevcut müşterileri olan elektronik para ve ödeme kuruluşları ile akdedilen sözleşmelerini, müşterilerin sözleşmeyi ihlal etmesi veya tek taraflı olarak feshetmesi halleri hariç olmak üzere, süresinden önce feshetmeyecektir. (iii) IDEASOFT; elektronik para ve ödeme kuruluşları ile arasında halihazırda devam eden müşteri sözleşmeleri çerçevesinde, müşteriler, sözleşmelerinde yer alan taahhütlerine uygun hareket ettiği sürece ve hizmet kesintisine neden olan teknik bir sorun, versiyon geçişlerinde gerekli olan planlı kesintiler, sistem güncellemeleri, siber güvenlik tehditleri, kendisinden kaynaklanmayan sebepler veya mücbir sebepler olmadıkça, ilgili müşteri sözleşmelerinde belirtilen koşullara uygun olarak hizmet verecektir. İlgili sözleşmeler kapsamında, IDEASOFT müşterilerinin talep etmesi halinde, işbu taahhütlere ilişkin taahhüt süresini aşmamak kaydıyla, hâlihazırdaki sözleşmeleri piyasa koşullarına uygun olarak yenileyecektir. (iv) IDEASOFT; mevcut müşterilerinden olmayan ve fakat olmak isteyen potansiyel müşterilerin IDEASOFT’un hâlihazırda başka bir müşterisine sunduğu bir hizmeti almak istemesi durumunda; potansiyel müşterilerine (i) IDEASOFT’un hâlihazırda diğer müşterilerine sağladığı hukuki ve teknik koşullara eş değer, (ii) ilgili hizmetler için müşterilerine hâlihazırda sunduğu bedellerin o tarihte piyasa
25-14/336-158 33/37 koşullarına göre güncellenmiş haliyle uyumlu ve (iii) mevcut teknik kapasitesinin el vermesi kaydıyla, aynı içerik ve kapsamda hizmeti sunacaktır. (v) IDEASOFT, e-ticaret alt yapı hizmetini kullanan üçüncü taraflara çalışabilecekleri elektronik para ve ödeme kuruluşları seçeneklerini sunarken SIPAY’in rakibi olan diğer elektronik para ve ödeme kuruluşlarına SIPAY karşısında daha dezavantajlı şartlarda hizmetlerini sunmayacaktır. İşbu maddede belirtilen şartlar, sayılanlarla sınırlı olmamak üzere, elektronik para ve ödeme kuruluşlarından alınacak komisyon oranları, entegrasyon koşulları ile üçüncü taraflara alternatif elektronik para ve ödeme kuruluşlarının hizmetlerinin sunulmasında uygulanacak sıralama ve şeffaflık politikalarıyla ilgili hususları da kapsar. Veri Paylaşımına Yönelik Endişeler (i) IDEASOFT ve SIPAY ayrı tüzel kişilikler altında faaliyet göstermeye devam edecek ve IDEASOFT tüm müşterilerine teknik yeterlilik, operasyonel uyum ve sözleşme koşulları çerçevesinde, eşit hizmet imkânı sunan şirket olarak konumunu koruyacaktır. (ii) Bildirime konu işlemin gerçekleştirilmesi ile birlikte, IDESOFT ile SIPAY arasında, ilgili elektronik para ve ödeme kuruluşu ile IDEASOFT arasındaki ticari ilişki gereği diğer elektronik para ve ödeme kuruluşlarına ait “TİCARİ SIR” ve/veya rekabete duyarlı/hassas veri paylaşımı yapılmayacaktır. IDEASOFT’un mevcut sözleşmeleri bu kapsamda gerekmesi ve talep edilmesi halinde revize edilecektir. Bu doğrultuda TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas veri niteliğindeki verilerin SIPAY dâhil üçüncü kişilerle paylaşılmayacağına ilişkin sözleşmesel yükümlülüklere yer verilecektir. 1 (bir) yıllık geçiş süreci boyunca, 6 (altı) aylık dönemler halinde, IDEASOFT tarafından elektronik para ve ödeme kuruluşlarına verilen hizmetler ve veri güvenliğine ilişkin alınan önlemler Rekabet Kurumuna ayrıca ara rapor olarak sunulacaktır. Böylelikle, elektronik para ve ödeme kuruluşları tarafından sunulan hizmetlere ilişkin sektör kapsamında, etkin rekabetin korunması sağlanacaktır. (iii) Elektronik para ve ödeme kuruluşlarının TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine ulaşabilen çalışanlar, Kapanış’tan sonra tespit edilerek iş sözleşmeleri detaylı bir şekilde incelenecektir. Söz konusu verilere ulaşılabilen çalışanlar ve gizlilik taahhüdünün bir kopyası, bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte 6 (altı) ay içinde Rekabet Kurumuna sunulacaktır. (iv) Kapanış ile birlikte, IDEASOFT için atanan yönetim kurulu üyeleri ile elektronik para ve ödeme kuruluşlarının TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine ilişkin gizlilik sözleşmesi imzalanacak ve söz konusu gizlilik taahhütlerinin bir kopyası, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte 2 (iki) ay içinde Rekabet Kurumuna sunulacaktır. Sonradan atanan yönetim kurulu üyeleri için ise bu yükümlülük, göreve atanmalarını takip eden en geç 1 (bir) ay içinde yerine getirilecek ve Rekabet Kurumuna sunulacaktır. (v) IDEASOFT ve SIPAY’in veri tabanları ayrı tutulacaktır. (vi) IDEASOFT için erişim yetkisi açısından, erişim matrikslerinin hazırlanması, Kapanış Tarihi’nden itibaren 1 (bir) yıl içerisinde eylem planı ile birlikte gerçekleştirilecek ve erişim matrikslerinin bir örneği de Rekabet Kurumuna sunulacaktır. Erişim matrislerinin hazırlanması ile birlikte, erişim yetkisi verilen yönetim kurulu üyeleri ve çalışanların, elektronik para ve ödeme kuruluşlarının TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine teması gerektiren iş güçleri kapsamında kullanılan tüm yazılımlara ilişkin kullanıcı erişim ve
25-14/336-158 34/37 yetkilendirme kayıtlarını doğruluğu inkar edilemez şekilde 2 (iki) yıl süre ile saklayacaktır. Taahhütlerin Raporlanması (i) Alıcı GT GLOBAL, işbu yukarıda belirtilen taahhütlerle, Kısa Karar’ın tebliğinden itibaren 2 (iki) yıl ve Rekabet Kurulu tarafından talep edilmesi halinde ek 2 (iki) yıl daha bağlı kalacaktır. (ii) Kapanış'tan sonra 1 (bir) yıl içerisinde, IDEASOFT bünyesinde detaylı analizler ve bilgi teknoloji denetimleri Alıcı GT GLOBAL tarafından gerçekleştirilecek, veri gizliliğinin üst düzeyde sağlanmasına ilişkin eylem planı oluşturulacak, söz konusu eylem planının bir kopyası Rekabet Kuruluna sunulacaktır. 1 (bir) yıllık geçiş süreci boyunca, 6 (altı) aylık dönemler halinde, IDEASOFT tarafından elektronik para ve ödeme kuruluşlarına verilen hizmetler ve veri güvenliğine ilişkin alınan önlemler Rekabet Kurumuna ayrıca ara rapor olarak sunulacaktır. 1 (bir) yıllık geçiş sürecinin sona ermesi akabinde, GT GLOBAL, işbu taahhütlere uygun davrandığına dair taahhütlerin yürürlükte kaldığı dönem için her bir takvim yılının sona ermesinden itibaren, 2 (iki) ay içinde Rekabet Kurumuna sunacaktır. (iii) Elektronik para ve ödeme kuruluşlarının TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine ulaşabilen çalışanlar, Kapanış'tan sonra tespit edilerek, iş sözleşmeleri detaylı bir şekilde incelenecektir. Söz konusu verilere ulaşabilen çalışanlar ve gizlilik taahhüdünün bir kopyası, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte 6 (altı) ay içinde Rekabet Kurumuna sunulacaktır. (iv) Kapanış ile birlikte, IDEASOFT için atanan yönetim kurulu üyeleri ile elektronik para ve ödeme kuruluşlarının TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı / hassas verilerine ilişkin gizlilik sözleşmesi imzalanacak ve söz konusu gizlilik taahhütlerinin bir kopyası, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte 2 (iki) ay içinde Rekabet Kurumuna sunulacaktır. (v) Kapanış işleminin gerçekleşmesinden sonraki 1. (birinci) yılın tamamlanması ile birlikte, devre konu teşebbüs IDEASOFT tarafından elektronik para ve ödeme kuruluşlarına verilen hizmetler Rekabet Kuruluna sunulacaktır.” G.6.3. Taahhüt Paketine İlişkin Değerlendirme (99) İşlemin ekonomik gerekçesinin açıklandığı kısımda e-ticaret alanında stratejik yatırımlar yaparak iş alanlarını çeşitlendirmenin hedeflendiği, GT GLOBAL’in IDEASOFT’un e-ticaret altyapı ve teknoloji çözümlerindeki deneyiminden faydalanarak yeni iş fırsatları yaratmayı ve dijital ekosistemde daha geniş kapsamlı hizmetler sunmayı amaçladığı ifade edilmiştir. (100) Dosya konusu işlemin yaratacağı rekabeti kısıtlayıcı etkiler temel olarak; (i) IDEASOFT’un SİPAY’in rakiplerine, e-ticaret yazılımı ve altyapı hizmeti sunmaması ve/veya söz konusu hizmetin sunumunda SİPAY’den daha dezavantajlı koşullar sunması, (ii) SİPAY’in IDEASOFT’a entegre olan ödeme kuruluşlarının rekabete hassas verilerine erişimi olmak üzere iki grupta sınıflandırılabilecektir. Dolayısıyla işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak davranışların ve uygulamaların ortaya çıkabileceği endişesi oluşmaktadır. GT GLOBAL tarafından sunulan taahhütlerin de bu endişeleri giderecek nitelikte olup olmadığı önem taşımaktadır. (101) Bildirim konusu işlemin ortaya çıkarabileceği ilk rekabet karşıtı endişe, IDEASOFT’un diğer ödeme kuruluşlarına IDEASOFT altyapısını sunmama ve/veya SİPAY’den daha dezavantajlı koşullarda (entegrasyon koşulları, komisyon oranı, sıralama vb.) bu hizmeti
25-14/336-158 35/37 sunma ihtimalidir. Yukarıda yer verilen pazar payı tablolarından IDEASOFT’un pazardaki önemli oyunculardan biri olması ve sektör oyuncularının görüşleri doğrultusunda ödeme kuruluşlarının IDEASOFT’ta yer alan müşteri portöyünden mahrum kalması ihtimalinin rekabetçi endişeler ortaya çıkaracağı değerlendirilmektedir. (102) Sunulan taahhüt metni incelendiğinde, metnin “Rekabet Karşıtı Endişeler” başlıklı ilk bölümünün yukarıda yer verilen endişeleri bertaraf etmeye yönelik olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim GT GLOBAL işlem neticesinde IDEASOFT’un mevcut müşterileri olan ödeme kuruluşları ile devam eden sözleşmelerini, sözleşmelerin feshine ilişkin haklı bir sebep veya müşterinin tek taraflı fesih talebi olması istisnaları hariç olmak üzere, devam ettireceğini, ayrıca müşterilerin talep etmesi halinde taahhüt süresince yenileyeceğini, buna ilaveten potansiyel müşterilere hizmet vermeyi ve hâlihazırdaki tüm ürün ve hizmetler ile gelecekte geliştirilecek tüm ürün ve hizmetleri IDEASOFT ile aynı ekonomik bütünlükte olan SİPAY lehine herhangi bir avantaj sağlamadan piyasa koşulları çerçevesinde diğer elektronik para ve ödeme hizmeti sunan şirketlere de sunacağını taahhüt etmektedir. Tüm bu hususlar çerçevesinde, işlem neticesinde IDEASOFT’tan hizmet alan mevcut ve hizmet almak isteyen potansiyel ödeme kuruluşlarının piyasa koşullarında IDEASOFT’tan hizmet almaya devam edebileceği, dolayısıyla taahhütlerin rekabetçi endişeleri giderme noktasında yeterli oldukları kanaatine varılmaktadır. (103) Bildirim konusu işlemin ortaya çıkarabileceği ikinci rekabet karşıtı endişe ise birleşik teşebbüsün rakip ödeme kuruluşlarının rekabete hassas/duyarlı verilerine erişimi çerçevesinde ortaya çıkabilecek tek taraflı ve koordinasyon doğurucu etkilerdir. Raporun ilgili kısmında yer verildiği üzere, IDEASOFT ödeme kuruluşlarına verdiği hizmetlerin kapsamına göre ödeme kuruluşlarının tüm müşteri, komisyon oranı ve işlem hacmi bilgilerine sahip olabilmektedir. Bu çerçevede, işlem sonrasında söz konusu verilerin hâlihazırda elektronik para ve ödeme hizmeti sunan SİPAY ile paylaşılmasının gerek ödeme kuruluşlarının ölçek ekonomisinden faydalanmasına engel teşkil edebileceği gerekse de pazarın şeffaflaşmasına katkıda bulunarak koordinasyon doğurucu etkilere neden olabileceği değerlendirilmektedir. (104) Sunulan taahhüt paketi incelendiğinde, metnin ikinci bölümünün yukarıda yer verilen endişeleri bertaraf etmeye yönelik olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim GT GLOBAL, işlem ertesinde IDEASOFT ile SİPAY arasında Kurulun kısa kararının tebliğinden başlamak üzere, ticari sır ve/veya rekabete duyarlı/hassas veri paylaşımı yapılmayacağını, IDEASOFT’un ödeme kuruluşları ile akdettiği sözleşmelerin söz konusu hükümler doğrultusunda revize edileceğini, elektronik para ve ödeme kuruluşlarının ticari sır ve/veya rekabete hassas/duyarlı verilerine erişim sağlayan çalışanlar ve yönetim kurulu üyeleri dâhil olmak üzere gizlilik sözleşmesi imzalanacağını, IDEASOFT ve SIPAY’in veri tabanlarının ayrı tutulacağını ve söz konusu verilere ilişkin erişim ve yetkilendirme kayıtlarının doğruluğu inkâr edilemez şekilde saklanacağını taahhüt etmektedir. Buna ilaveten, 1 senelik geçiş sürecinde veri paylaşımının engellenmesine ilişkin alınan tüm önlemlerin ve elektronik para ve ödeme kuruluşlarına sağlanan hizmetlerin altışar ay aralıklarla Kuruma raporlanacağı belirtilmektedir. Söz konusu geçiş sürecinde Kuruma altışar aylık periyotlar ile raporlama yapılacak olması ve sürenin sonunda taahhüt uyum raporu sunulacak olmasından hareketle süre içerisinde gerekli teknik önlemlerin uygun şekilde alındığı hususunun teminat altına alındığı anlaşılmaktadır. Nihayetinde, taahhüt paketinin IDEASOFT ile SIPAY arasında hiçbir koşulda elektronik para ve ödeme kuruluşlarına ait ticari sır ve/veya rekabete hassas/duyarlı veri paylaşılmayacağı ve bu hususa ilişkin sözleşmesel ve teknik önlemlerin alınacağı hükümlerini içermesinden ötürü rekabetçi endişeleri giderme noktasında yeterli olduğu kanaatine varılmaktadır. (105) Taahhüt metninin son kısmının ise taahhütlerin süresine ve raporlanmasına ilişkin olduğu görülmektedir. Taahhüt Kılavuzu’nun 19. paragrafında da belirtildiği üzere çözüm önerisinin işlerliğinden emin olunması adına, etkin bir uygulama ve denetim sisteminin
25-14/336-158 36/37 kurulması gerekmektedir. Bu kapsamda, GT GLOBAL sunulan taahhütlerle Kurulun kısa kararının tebliğinden itibaren iki sene ve Kurul tarafından talep edilmesi halinde ek iki sene daha bağlı kalmayı taahhüt etmektedir. Bunun yanı sıra, GT GLOBAL veri paylaşımının engellenmesine yönelik taahhüdünün teminat altına alınması için işlemin kapanışını takiben bir sene içerisinde IDEASOFT bünyesinde detaylı analizler ve bilgi teknolojileri denetimi gerçekleştireceğini taahhüt etmektedir. Bir senelik geçiş sürecinin sona ermesi akabinde ise taahhütlere uygun davranıldığına dair taahhüt uyum raporu her bir takvim yılının sona ermesinden itibaren iki ay içerisinde Kuruma sunulacaktır. (106) Taahhütlere uyumun raporlanması açısından bakıldığında ise bir senelik geçiş süreci içerisinde Kuruma altışar aylık raporlama yapılacağı, bir senelik geçiş sürecinin akabinde ise her bir takvim yılının sona ermesinden itibaren iki ay içinde Kuruma raporlama yapılacağı görülmektedir. Söz konusu raporlamanın dosya kapsamında belirtilen endişeleri kapsaması ve yılda en az bir defa yapılacak olması hususlarının da taahhütlere uyumun ve denetimin sağlanması noktasında yeterli olduğu kanaatine varılmaktadır. (107) Yukarıda yer alan değerlendirmeler ışığında, GT GLOBAL tarafından sunulan taahhüt metninin bildirim konusu işleme ilişkin rekabetçi endişeleri giderdiği ve yeterli olduğu değerlendirilmektedir. H. SONUÇ (108) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; - Ideasoft Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün hisse devri suretiyle GT Global Danışmanlık AŞ tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğuna ve 7. maddesi kapsamında Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğuna, - İşlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması ihtimalinin söz konusu olduğuna, - Bununla birlikte GT Global Danışmanlık AŞ tarafından sunulan ve 10.04.2024 tarih, 66101 sayı ile Kurum kayıtlarına giren ve davranışsal çözümleri içeren taahhüt metninin işlemin yol açacağı rekabet sorunlarını gidermede yeterli olması dolayısıyla işleme verilen taahhütler çerçevesinde izin verilmesine, - İzin kararı bakımından getirilen davranışsal taahhütlerin yükümlülük teşkil edeceğine, yükümlülüklerin ihlal edilmesi durumunda taraflar hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 17. maddesinde öngörülen idari para cezasının uygulanmasına
25-14/336-158 37/37 gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy