Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-4-139 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-33/735-173
Karar Tarihi : 15.7.2009
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, M. Okan ALPAY
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Platinum Equity LLC
Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGÜN
Kemal Paşa Cd. No:4 35070 Işıkkent/İzmir 20
D. TARAFLAR : - Platinum Equity LLC iştiraki Parnassus Holdings II, LLC
360 North Crescent Drive, South Building Beverly Hills
California 90210 ABD
- General Motors Components Holdings LLC
5725 Delphi Drive Troy, Michigan 48098-2815 ABD
E. DOSYA KONUSU: Delphi Corporation (Delphi)’ın ABD ve ABD dışı
faaliyetlerinin ve iştiraklerinin Platinum Equity Grubu (Platinum Equity)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.7.2009 tarih ve 4568 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 9.7.2009
tarih ve 2009-4-139/Öİ-09-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 10.7.2009
tarih ve REK.0.08.00.00-120/223 sayılı Başkanlık önergesi ile 09-33 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma 40
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu;
devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade
edilmiştir.
09-33/735-173
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
50
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları “elektrik dağıtım
sistemleri pazarı (EDS)” ve “bağlantılı elektronik bileşenler pazarı” olarak
belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşleme konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin ülkemizin tümünde satışı yapılan
ürünleri kapsaması ve ilgili ürünler açısından rekabetin ülke çapında homojen 60
dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusunu, Delphi ve dolayısıyla iştirakleri Delphi Otomotiv Sistemleri
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Delphi Otomotiv) ve Delphi Automotive Systems Ltd.
Şti.’nin, Platinum Equity tarafından, iştiraki Holding II LLC aracılığıyla
devralınması işlemine izin verilmesi talebi oluşturmaktadır.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir 70
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem ile Delphi Otomotiv hisselerinin tamamı ile Delphi
Automotive’in çoğunluk hisseleri ve kontrolü Platinum Equity’ye devredilecektir
Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir
devralmadır.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin 80
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Tarafların ilgili ürün pazarlarındaki 2008 yılı toplam cirosu Tebliğ’de düzenlenen
eşiği aştığından, anılan işlem Kurul’un iznine tabidir.
Bununla birlikte, devralan Platinum Equity’nin ilgili pazarda faaliyetinin
bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı
09-33/735-173
3
değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hâkim durum 90
yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu
maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece 100
ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması
nedeniyle bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy