Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-032 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-28/348-159
Karar Tarihi : 11.06.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Burak SAĞLAM, Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - BorgWarner Inc.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 Kat:11 Maslak
34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Delphi Technologies Plc’nin tek kontrolünün BorgWarner
Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 10.04.2020 tarih ve 3497 sayı ile
giren, en son 02.06.2020 tarih ve 5058 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 04.06.2020 tarih ve 2020-4-032/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Delphi Technologies PLC.’nin (DELPHİ) tek kontrolünün, BorgWarner
Inc. (BORGWARNER) tarafından DELPHİ’nin tüm paylarını içerecek şekilde
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Taraflar 28 Ocak 2020 tarihinde, söz konusu devralma işlemi için bir işlem sözleşmesi
(Sözleşme) akdetmişlerdir. Sözleşmeye göre, işlem öncesinde Goldman Sachs & Co.
Llc, Magnetar Financial Llc, Westchester Capital Management Llc, BlackRock Fund
Advisors, Invesco Canada Ltd., The Vanguard Group, Inc., Investec Asset
Management gibi yatırım şirketlerinden oluşan bir hissedarlık yapısına sahip
DELPHİ’nin, hisselerinin tamamının BORGWARNER’ın hissedarlarının kontrolüne
geçmesi öngörülmektedir. Bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden
anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır.
(6) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne
tabidir.
(7) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir
20-28/348-159
2/7
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(8) Dosyada yer alan bilgilere göre devralan BORGWARNER, içten yanmalı motorlu, hibrit
ve elektrikli taşıtlar için geliştirilmiş teknolojilerden oluşan ürünler üreten bir otomotiv
parça tedarikçisidir. BORGWARNER, motor ve güç aktarımı iş kolları olmak üzere iki
iş kolu aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
(9) BORGWARNER, Avrupa, Amerika ve Asya’daki müşterilerine hizmet sağlayan üretim
tesisleri işletmekte ve dünyada tüm büyük otomotivin orijinal ekipman üreticilerine
(OEM) ürün temin etmektedir. BORGWARNER ayrıca, bazı önde gelen (Tier – One)
araç sistemi tedarikçilerine ve hafif araçlar, ticari araçlar ve karayolu dışı araçlar için
satış sonrası pazarına (aftermarket – “IAM”) yönelik ürünler de üretip satmaktadır.
Türkiye’de doğrudan iştiraki, bağlı şirketi, üretim tesisi veya irtibat bürosu
bulunmamakta ancak diğer ülkelerdeki iştirakleri ve distribütörleri aracılığıyla faaliyet
göstermektedir. Verilen bilgilere göre BORGWARNER Türkiye’de karayolu dışı taşıtlar
ile uyumlu dönüştürücüler, vantilatör ve vantilatör tahrikleri, EGR valfleri, üç yolu
valfler, ateşleme bobinleri, soğuk çalıştırıcılar, kızdırma bujileri, turbo şarjlar, puma
zamanlama sürücüleri için servis parçaları, BR10 motorları için zamanlama sürücüleri,
soğutucular, hava ısıtıcıları ve termostatlar gibi ürün gruplarının satışını yapmaktadır.
(10) DELPHİ ise temel olarak dünya çapında hafif ve ticari araçların OEM’leri için emisyon
ve yakıt ekonomisi sorunlarına çözüm bularak araç verimliliğini artırmaya çalışmakta
ve satış sonrası pazarı için hizmet çözümleri sağlamaktadır. DELPHİ, yakıt enjeksiyon
sistemleri, aktarım organları ürünleri, elektrikleme ve elektronikler ile satış sonrası
pazarı iş kollarında faaliyet göstermektedir. Ayrıca DELPHİ, yağ akışından
faydalanarak eksantrik milinin pozisyonunu kontrol eden ve dolayısıyla giriş supabı ve
egzoz valfi zamanlamasının kontrolünü sağlayarak motorun verimini ve yakıt
ekonomisini artıran değişken supap zamanlaması ürünleri de üretmektedir.
(11) DELPHİ’nin elektrikleme ve elektronik ürünler portföyünde ise, motor ve transmisyon
kontrol modülleri ve güç elektroniklerinden oluşan ve aktarım organı ürünlerinin araçla
bütünleşmesini ve düzgün işlemesini sağlayan başlıca bileşenler bulunmaktadır. Satış
sonrası pazarı iş kolunda DELPHİ, bağımsız satış sonrası pazarı (IAM) müşterilerine
ve orijinal ekipman tedarikçisi (OES) müşterilerine (faaliyette bulunduğu iş kolları
kapsamında bazı ürünlerin satışını OEM’lere de yapmaktadır) ürettiği ürünlerin satışını
ve satış sonrası hizmetlerini sağlamaktadır. Satış sonrası pazarı portföyü; yakıt
enjeksiyonunu, elektronikleri, motor yönetimini, bakımını ve test ekipmanlarını ve araç
hata tespit sınıflandırmasını da kapsayan çeşitli çözümlerden oluşmaktadır. Bu
bağlamda DELPHİ, satış sonrası pazarı iş kolunda, egzoz verimliliğini artırmak için,
büyük miktarda egzoz gazının hava giriş sistemlerinde yeniden dolaşımını sağlayan
EGR valfleri; dizel motorlarda yer alan ön-yanma veya yanma odalarını uyararak dizel
motorlardaki ateşleme sürecini hızlandıran kızdırma bujileri ve motor işleme
performansını en iyi hale getirmek için kızdırma bujilerinin kullanımını, zamanlamasını
ve performansını monitör eden kızdırma bujisi kontrol üniteleri ve turbo şarjlar1 satın
almakta ve bu ürünlerin yeniden satışını gerçekleştirmektedir.
(12) DELPHİ’nin yurt dışında üretim tesisleri bulunmakta, Türkiye’de ise gerek yurt
dışındaki iştirakleri aracılığıyla gerek İzmir’deki iştiraki Delphi Otomotiv Sistemleri
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DELPHİ TÜRKİYE) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
1 Bildirim Formundaki bilgilere göre Delphi 2019 itibarıyla turbo şarj ürün hattının faaliyetlerine son
vermiş ve sadece piyasada hâlihazırda yayılmış bulunan kalan stoklarının satışını yapmaktadır.
20-28/348-159
3/7
DELPHİ, Türkiye’de aktarım organı ürünleri (sensörler, elektronik hava kontrol valfleri,
karbon kapları, yakıt ikmali sistemleri-ateşleme bobinleri), hafif araçlar için dizel motor
ürünleri, dizel motorlu araçlar için satış sonrası ürünleri (pompalar, enjektörler,
enjeksiyon memesi vb.), filtreme ürünleri, motor yönetimi ürünleri, frenleme ürünleri,
direksiyon ve süspansiyon ürünleri, termal ürünler, test donanımları, elektronikler
(kontrol modülleri) ve EGR valfleri gibi ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir.
(13) Tarafların faaliyet alanları ile ilgili yukarıda yer verilen bilgiler kapsamında, hem
devralan teşebbüs hem de devre konu teşebbüsün genel olarak dünya çapında ve
Türkiye’de otomotiv parçalarının üretimi ve tedariki alanında hizmet verdiği
anlaşılmaktadır. Tarafların faaliyetlerinin supap zamanlaması (VCT) ürünleri,
dönüştürücüler, ateşleme bobinleri, kızdırma bujileri, kızdırma bujisi kontrol modülleri,
turbo şarjlar ve EGR valfleri alanlarında örtüştüğü bildirilmektedir. Ayrıca tarafların
Türkiye’de örtüşen faaliyetleri olarak bağımsız satış sonrası (IAM) kanalına yönelik
EGR valfleri ve ateşleme bobinleri sayılmış ve bu örtüşmenin hafif araçlar segmenti ile
sınırlı olduğu ifade edilmiştir. Dikey örtüşmeyle ilgili olarak ise, BORGWARNER’ın hafif
ve ağır ticari araçlar için giriş ölçüm valfleri üretim faaliyetleri ile DELPHİ’nin üçüncü
kişilerden temin ederek (BORGWARNER’ın ürettikleri hariç) giriş ölçüm valflerine
entegre ettiği, dizel sabit basınçlı püskürtme sistemleri üretimi ve satışı faaliyetleri
arasında OEM kanalında potansiyel bir dikey ilişki ve OES ile IAM kanallarında giriş
ölçüm valflerinin satışına ilişkin global düzeyde gerçek bir dikey ilişki bulunduğu
belirtilmektedir. Verilen bilgilere göre, BORGWARNER, DELPHİ’nin de dünya çapında
satışını yaptığı EGR valflerinin entegre edildiği EGR modüllerinin satışını yapmaktadır.
Ancak, BORGWARNER kendi ürettiği EGR modüllerinde üçüncü kişiler tarafından
üretilen EGR valflerini kullanmayarak içten temin etmektedir. Ayrıca BORGWARNER,
EGR valfleri üretirken, DELPHİ EGR valflerinin girdi olarak kullanıldığı EGR modülleri,
soğutucular veya başka herhangi bir sistemi üretmemektedir. Bu açıklamalar
çerçevesinde, söz konusu faaliyet açısından potansiyel bir dikey örtüşme bulunmadığı
belirtilmektedir.
(14) Dosya içeriği bilgilerde, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında ise dikey bir ilişki
bulunmadığı belirtilmektedir. Bu konu ile ilgili olarak DELPHİ’nin Türkiye’de sabit
basınçlı püskürtme sistemlerinin satışında (…..)’lik pazar payının olduğu, bununla
birlikte BORGWARNER’ın Türkiye’de entegrenin yapıldığı giriş ölçüm valflerinin
satışını gerçekleştirmediği, bu sebeple tarafların anılan faaliyetleri arasında küresel
düzeyde ilişki olsa da Türkiye’deki faaliyetleri arasında dikey bir ilişkinin olmadığı
açıklamalarına yer verilmiştir.
(15) Otomotiv sektöründe her bir otomotiv parçası ayrı bir ürün pazarı teşkil etmekte ve söz
konusu parçalar tüketiciye OEM/OES kanalı (Original Equipment Manufacturer /
Original Equipment Supplier) ve IAM (Independent After Market / Bağımsız Ardıl
Pazar) olmak üzere iki ayrı kanal aracılığıyla satılmaktadır. OEM’ler otomotiv araç
(binek araçlar ve/veya kamyonlar) üreticilerinden oluşmaktadır ve otomotiv araç
üretiminde kullanılan parçaları tedarik etmektedir. OES kanalı (orijinal ekipman
sağlayıcıları) ise OEM’lere ait ve/veya bunlar tarafından işletilen otomotiv servis ve
tamir işletmelerini kapsamaktadır. OES’ler, nihai tüketiciye sunulan bakım ve onarım
hizmetlerinde yedek parça olarak kullanılacak parçaları tedarik etmektedir. OES’lerin
hizmetlerinin sağlanmasında kullandıkları ve tüketiciye sattıkları yedek parçalar,
OEM’lerin araç üretiminde kullandıkları parçaların aynısıdır, yani bunlar OEM’ler
tarafından kullanıma uygunluğu tescil edilmiş orijinal parçalardır. OEM ve OES’ler
tarafından tedarik edilen parçalar genellikle büyük toptan miktarlarda tedarik
edilmektedir. IAM kanalı ise, OEM’ler ile ilişkili olmayan bağımsız otomotiv
20-28/348-159
4/7
servis/hizmet ve tamirat işletmelerini kapsamaktadır (tamirhaneler, montajcılar (fast-
fitters) ve perakendeciler). IAM işletmeleri, orijinal parçaları ve bunlar yerine
kullanılabilen kopyalarını tedarik ederek son tüketiciye bakım ve onarım hizmetleri
sunmakta ve/veya bunları son tüketiciye satmaktadır. IAM kanalı, bağımsız
tamirhaneler, montajcılar ve perakendeciler gibi çeşitli büyüklüklerde çok daha fazla
son tüketiciye hizmet vermektedir. Bu işletmeler çeşitli otomobil araçlarda kullanılmak
üzere yedek parçaya ihtiyaç duymaktadır. Bu nedenle IAM oyuncuları geniş bir
tedarikçi gamından faydalanmaktadır. Ayrıca, IAM kanalındaki müşteriler genellikle
OEM veya OES müşterilerine kıyasla çok daha az miktarlarda ürüne ihtiyaç duymakta
ve tedarik etmektedir. Bu bilgiler ışığında OEM ve IAM kanalları, otomotiv parçasının
alıcısının faaliyet gösterdiği kanalın özellikleri ile paralel, özellikle talep ikamesi ve
tedarik koşulları bakımından farklı ticari ve rekabetçi koşullara sahip olup, orijinal parça
ve yedek parça pazarları birbirinden farklılık arz etmektedir. Geçmiş tarihli Kurul
kararlarında2 OEM ve IAM kanalları aracılığıyla otomobil parçası satışları farklı ürün
pazarları olarak tanımlanmıştır.
(16) Diğer yandan otomotiv parçalarının konusunu oluşturduğu dosyalarda ilgili ürün pazarı
tanımlamalarında ikinci bir ayrım ise araç türü bakımından yapılmaktadır. Otomobil
parçalarına ilişkin geçmiş tarihli Kurul kararlarında3 bir yanda binek araçlar ile hafif
ticari araçlar için olan parçalar ile diğer yanda farklı teknik tasarım, teknik gereklilik,
boyut, ağırlık, yük, üretim alanı, vb. gerektiren orta ve ağır ticari araçlar (örneğin
kamyonlar, treylerler ve otobüsler) için olan parçalar arasında bir ayrıma gidilmiş, farklı
araç segmentleri ayrı pazarlar olarak değerlendirilmiştir.
(17) Pazar tanımına ilişkin bu bilgiler ışığında ve tarafların Türkiye’deki faaliyetlerine yönelik
dosya içeriği bilgiler çerçevesinde; etkilenen pazarların nihai olarak “hafif araçlara
yönelik IAM kanalı aracılığıyla EGR valfleri satışı pazarı” ile “hafif araçlara yönelik IAM
kanalı aracılığıyla ateşleme bobinleri satışı pazarı” şeklinde tanımlanabileceği
sonucuna ulaşılmıştır. Tarafların söz konusu pazarlara yönelik pazar paylarına
aşağıda yer verilmiştir.
2Kurulun 24.07.2008 tarih ve 08-47/660-254 sayılı, 21.11.2013 tarih ve 13-64/901-381 sayılı,
01.09.2015 tarih ve 15-34/511-159 sayılı, 26.10.2017 tarih ve 17-35/560-244 sayılı, 17.10.2018 tarih ve
18-39/624-303 sayılı, 13.06.2019 tarih ve 19-21/312-136 sayılı, 31.10.2019 tarih ve 19-37/554-227
sayılı kararları.
3 Bkz. Kurul’un 06.05.2009 tarih ve 09-21/442-109 sayılı, 06.06.2012 tarih ve 12-30/891-269 sayılı,
06.12.2012 tarih ve 16-42/692-310 sayılı, 06.02.2013 tarih ve 13-09/119-65 sayılı, 27.09.2013 tarih ve
13-55/767-326 sayılı, 17.10.2018 tarih ve 18-39/624-303 sayılı, 10.01.2019 tarih ve 19-03/15-6 sayılı
kararları.
20-28/348-159
5/7
Tablo-1: Hafif Araçlara Yönelik IAM Kanalında Satılan EGR Valfleri Pazarına İlişkin Satış Miktarları ve
Hacim Bazlı Pazar Payları (Türkiye)
Teşebbüsler
2017 2018 2019
Satış Miktarı
(parça)
Pazar
Payı (%)
Satış Miktarı
(parça)
Pazar
Payı (%)
Satış Miktarı
(parça)
Pazar
Payı (%)
BORGWARNER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DELPHİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
Tablo-2: Hafif Araçlara Yönelik IAM Kanalında Satılan EGR Valfleri Pazarına İlişkin Satış Değerleri ve
Değer Bazlı Pazar Payları (Türkiye)
Teşebbüsler
2017 2018 2019
Satış Değeri
(parça)
Pazar
Payı (%)
Satış Değeri
(parça)
Pazar
Payı (%)
Satış Değeri
(parça)
Pazar
Payı (%)
BORGWARNER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DELPHİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
Tablo-3: Hafif Araçlara Yönelik IAM Kanalında Satılan Ateşleme Bobinleri Pazarına İlişkin Satış
Miktarları ve Hacim Bazlı Pazar Payları (Türkiye)
Teşebbüsler
2019
Satış Miktarı (parça) Pazar Payı (%)
BORGWARNER (…..) (…..)
DELPHİ (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
Tablo-4: Hafif Araçlara Yönelik IAM Kanalında Satılan Ateşleme Bobinleri Pazarına İlişkin Satış
Değerleri ve Satış Bazlı Pazar Payları (Türkiye)
Teşebbüsler
2019
Satış Değeri (parça) Pazar Payı (%)
BORGWARNER (…..) (…..)
DELPHİ (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
(18) Tablolarda yer verilen pazar payları değerlendirildiğinde gerek adet gerekse değer
bakımından işlem taraflarının pazar paylarının düşük seviyelerde olduğu ve işlemin
gerçekleşmesinin ardından pazar paylarında artış gerçekleşse bile bunun (…..)’yi
geçmeyeceği görülmektedir. Söz konusu pazar paylarının, rekabetçi endişe
yaratmaktan uzak olduğu değerlendirilmektedir. Ek olarak taraflardan edinilen bilgilere
göre, tarafların etkilenen pazarlarda dünya çapında ve Türkiye’de faaliyet gösteren çok
sayıda rakibi bulunmaktadır. Rakiplerin EGR valfleri ve ateşleme bobinleri pazarındaki
pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiş olup, anılan yapı itibarıyla işlem
sonrasında da pazardaki rekabetçi yapının devam edeceği kanaatine ulaşılmıştır.
20-28/348-159
6/7
Tablo-5: Rakiplerin Hafif Araçlara Yönelik IAM Kanalında Satılan EGR Valfleri Pazarındaki Satış ve
Pazar Payı Verileri (Türkiye)
Teşebbüsler
2017 2018 2019
Satış
Miktarı
Bazında
Pazar
Payı (%)
Satış
Değeri
Bazında
Pazar Payı
(%)
Satış
Miktarı
Bazında
Pazar Payı
(%)
Satış
Değeri
Bazında
Pazar Payı
(%)
Satış
Miktarı
Bazında
Pazar
Payı (%)
Satış
Değeri
Bazında
Pazar Payı
(%)
Pierburg (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Valeo (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Denso (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DRI/Elstock (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VEMO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SMPE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEAT&Doria (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
Tablo-6: Rakiplerin Hafif Araçlara Yönelik IAM Kanalında Satılan Ateşleme Bobinleri Pazarındaki Satış
ve Pazar Payı Verileri (Türkiye)
Şirket Adı
2019
Satış Miktarı (parça)
Pazar
Payı (%)
Satış Değeri (TRY)
Pazar
Payı (%)
NGK (…..) (…..) (…..) (…..)
Bosch (…..) (…..) (…..) (…..)
Hitachi (…..) (…..) (…..) (…..)
Denso (…..) (…..) (…..) (…..)
Driv (…..) (…..) (…..) (…..)
Local suppliers (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
(19) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında; tarafların faaliyetlerinin yatay olarak
örtüştüğü pazarlarda işlem sonrası devralanın pazar payının düşük olacağı, pazarın
rekabetçi yapısı dikkate alındığında yoğunlaşma artışının sınırlı kalacağı anlaşılmıştır.
Dolayısıyla bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
20-28/348-159
7/7
H. SONUÇ
(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy