T.C.
DENİZLİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: ...
KARAR NO: ....
KARAR TARİHİ: 18/09/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN: ...
ÜYE: ....
ÜYE: ...
KATİP: ...
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:....
TARİHİ: 19/03/2025
NUMARASI:...
DAVACI:...
VEKİLİ: Av. ...
DAVALI: ....
VEKİLLERİ: Av....
Av....
DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali İstemli
G.KARAR YAZIM TARİHİ: 18/09/2025
İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; Davalı şirketin Türk Ticaret Kanununa göre kurulmuş adi komandit şirket olup, müvekkili şirketin davalı şirketin ortağı olduğunu, 28 Nisan 2022 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan karar ile şirketin müddetinin süresiz hale getirildiğini ve bu kararın 28 Nisan 2022 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayımlandığını, Türk Ticaret Kanunu’nun Komandit şirketi düzenleyen maddeleri, sıklıkla Kollektif şirkete ilişkin hükümlere atıfta bulunmakta olduğunu, TTK’nın komandit şirketi düzenleyen hükümlerinden madde 328, sona erme konusunda kollektif şirket hükümleri olan madde 243 ila 303 arası hükümlerine atıf yaptığını, atıf yapılan TTK madde 309/3: “(3) Komanditerler, şirket işlerini görmeye görevli ve yetkili olmadıkları gibi, yönetim hakkını haiz kişilerin yetkileri içinde yaptıkları işlere itiraz da edemezler. Ancak, olağanüstü iş ve işlemlerde, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, tür değiştirme, birleşme ve bölünme gibi yapısal değişikliklerde; şirkete ortak alınması, çıkarılması ve payın devri türünden temel işlemlerde komanditerler de oy hakkını haizdirler.”hükmünü emredici olarak düzenlendiğini Yine TTK’nnın komandit şirkete ilişkin 308.maddesi, kollektif şirketi düzenleyen madde 217 ila madde 231 arası hükümlere atıf yapmış olup; TTK madde 226/1- “(1) Her ortak bir oy hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir.” Hükmünü ve TTK madde 226/2- “(2) Şirket sözleşmesinin her ne şekilde olursa olsun değiştirilmesine ilişkin kararlar oybirliğiyle, diğer kararlar ise, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa,ortakların çoğunluğunun oylarıyla verilir.” Hükmünü emredici olarak düzenlediğini, şirket sözleşmesinde şirketin müddeti süreli olarak belirlenmiş olan davalı şirketin, şirket müddetinin süresiz hale getirilmesine dair kararı, bir şirket sözleşmesi değişikliği olduğunun açık olduğunu, bu durumda ortaklar kurul kararının oybirliği ile alınması yasanın aradığı emredici nitelikteki şartı olduğunu, ancak bu koşulun, iptalini talep ettikleri karar açısından sağlanmadığından, şirket müddetinin süresiz hale getirildiğine ilişkin kararının yok hükmünde olduğunu, iptali talep edilen ortaklar kuruluna Şirket ortaklarından müvekkili ... temsilen ... katıldığını, ....'nın her ne kadar 15 Kasım 2021 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayımlanan 13.11.2021 tarihli... yönetim kurulu kararı ile şirketi münferiden temsile yetkili olarak seçilmiş ise de, bu kararın... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası üzerinden 23 Kasım 2021 tarihli ara karar ile esas hakkında karar verilinceye kadar münferiden temsile ilişkin yönetim kurulu kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verildiğin ve devamında .....Karar sayılı 16 Mart 2022 tarihli kararı ile 13 Kasım 2021 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğini, ...’nın münferiden temsile yetkili olduğuna ve .... ile...’nın müştereken temsil yetkisinin iptaline ilişkin 13 Kasım 2021 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi ile Konkar şirketinde temsil yetkisi 4 Mart 2021 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayımlanan 4.3.2021 tarihli genel kurul kararı ve 3.3.2021 tarihli yönetim kurulu kararı çerçevesinde müştereken temsil esasına göre ... ile...’nın şirketi müştereken temsil etmesi belirlenmesine dair karar geçmişe etkili olacak şekilde yeniden yürürlüğe girdiğini, hal böyleyken, müvekkilinin komandite ortak, şirketi temsil ve ilzama yetkili olmayan yetkisiz temsilcinin imzası ile bağlı olmadığını, anılan kanun hükmü gereğince oybirliği şartı sağlanamadığından şirketin süresiz hale gelmesi kararının da yok hükmünde olduğunu, her ne kadar ticaret sicil müdürlüğü tarafından söz konusu karar yayımlanmışsa da, davalı şirket ile dava dışı şirket yetkilisi yetkisiz temsilci olduğunu ve şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili olmadığını bildiği halde bu toplantıya katılarak şirketin süresiz hale gelmesi konusunda karara olumlu oy kullandığını, öte yandan adı geçen kişinin, şirketin temsile tek başına yetkili olmadığı gibi şirket tarafından kendisine ortaklar kurul kararına katılma konusunda verilmesi gereken özel vekaletname de verilmeden bu toplantıya katılarak oy kullandığını, adi komandit şirketin bir şahıs şirketi olarak, ortaklarına diğer şirketlerden farklı olarak sınırsız sorumluluklar yüklemekte olduğunu, şirket ortaklarının şirketi kurarken şirketi belli bir amaç için kurmuş ve bu amacın gerçekleşmesi ile şirketin sona ereceğini düşünerek şirketin müddetine süre koyduğunu, bu durumda şirket ortaklarının sorumluluklarını devam ettirme konusunda iradelerinin net bir şekilde ortaya konulması gerekmekte olduğunu, ancak müvekkili şirketin davalı şirketin müddetinin süresiz hale getirmek gibi bir iradesinin bulunmadığını, müvekkili şirketin yetkisiz temsil edildiği bir toplantıda alınan karar ile şirketin müddetinin uzatılmasının da şahıs şirketlerinde ortaklar arasında azami derecede bulunması gereken güven ve sadakatin de ortadan kalktığının bir göstergesi olarak kabul edilmekte olduğunu, şirketin devamını müvekkilinin talep etmemekte olduğunu, şirketin ortağı olarak bugüne kadar sorumluluklarını eksiksiz yerine getirdiğini ve fakat halihazırda şirketin süresini uzatmak istememekte olduğunu, bu kapsamda şirket ortaklar kurulu tarafından 14.04.2016 tarihinde alınan karar ile şirketin müddetinin 10 yıl daha uzatma kararı verilmiş olduğunu, şirketin müddetinin 10 yıllık uzama döneminin sonu olan 14.04.2026 tarihi itibariyle münfesih olacağının belirlendiğini, bu nedenle Şirket müddetinin süresiz olmasına ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmek üzere mahkemeye başvurma zorunluluğunun hasıl olduğunu, açıklanan nedenlerle davanın kabulüyle, davalı şirketin usul ve yasaya aykırı 28 Nisan 2022 tarihli şirketin süresiz hale gelmesine dair Ortaklar Kurul Kararının iptaline, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Müvekkili....ve Ortakları ünvanlı Şahıs Şirketi olduğunu, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı olduğunu, şirketin bütün KOMANDİTE ve KOMANDİTER tüm ortakların katılımı ile 28 Nisan 2024 tarihinde Toplantı yaptığını ve Şirket Anasözleşmesinin 6 ıncı maddesi, "Şirketin müddeti, iş bu tadilat mukavelesinin ticaret siciline tescilinden itibaren başlamak üzere süresiz olarak uzatılmıştır" şeklinde değiştirildiğini, bu hususun ... Noterliği'nin 28/04/2022 Tarih ve..... Yevmiye numaralı tasdiki ile .... Ticaret Sicil Müdürlüğünde 28/04/2022 Tarihinde TESCİL ve İLAN edildiğini, davayı açan ....Şirketinin, Müvekkili Şirketin KOMANDİTER ortağı olduğunu, bu toplantıya Şirketi TEMSİL VE İLZAMA münferiden yetkili olan...'nın katıldığını, böylelikle toplantıya tüm ortakların ve % 100 hisse oranı ile katıldığını ve iştirak halinde KARAR alındığını, tescil ve ilan edildiğini, toplantıya katılan...'nın 15/11/2021 Tarihinde TESCİL ve İLAN edilen TİCARET SİCİL BİLGİLERİNE göre 02/03/2024 tarihine kadar YÖNETİM KURULU BAŞKANI sıfatıyla DAVACI şirketi MÜNFERİDEN temsil ve ilzama yetkili kılındığını, ...'NIN temsil ve ilzam yetkisi 13/05/2022 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde TESCİL VE İLAN edilen belgelere göre 13/05/2022 Tarihinde Kaldırıldığını, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Tescile ilişkin olarak 36 ıncı maddesinin açık ve net olduğunu, bunun dışında yer alan tartışmaların müvekkili ile herhangi bir ilgisinin olmadığını, ...'nın, DAVACI şirketi 15/11/2021 Tarihi ile 13/05/2022 Tarihleri arasında münferiden TEMSİL VE İLZAMA yetkili olduğunu, davacı vekili tarafından ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve ... Karar Sayılı KARARI üçüncü şahıs durumunda olan kendileri ile bir ilgisinin olmadığını, bu davada taraf olmadıkları gibi, bu davaya katılma haklarının da bulunmadığını, mahkemenin bu davadaki kararının ancak taraflar açısından bağlayıcı olacağını, üçüncü şahısların bu davayı bilmeleri veya bu davaya müdahil olmalarının mümkün olmadığını, dava dosyasını incelediklerinde, davanın bizzat bu davanın da vekili tarafından istinaf hakkından feragat ile bitirildiğini, daha istinaf ve yargıtay süreçlerinden geçmeyen davanın bizzat bu davayı açan avukatın feragatiyle bitirilecek, akabinde istinaf yolundan feragat ile bitirdiği davayı, bu davanın esasını teşkil edecek şekilde dava açacağını, bu durumun her şeyden önce davacının mutlak suretle haksız ve kötüniyetli hareket ettiğinin kanıtı olduğunu, tarafı olmadıkları davadan müvekkilinin sorumlu tutulmasının kabul edilemeyeceğini, Müvekkili davalının, davacı ...'nin hukuki ve cezai davalarını ve icra takip dosyalarını bilmemekte olduğunu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1 inci maddesi, "MADDE 1- (1) Türk Ticaret Kanunu, 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medenî Kanununun ayrılmaz bir parçasıdır. Bu Kanundaki hükümlerle, bir ticari işletmeyi ilgilendiren işlem ve fiillere ilişkin diğer kanunlarda yazılı özel hükümler, ticari hükümlerdir" şeklinde düzenlendiğini, Türk Medeni Kanunu'nun da temeli Objektif Dürüstlük Kuralı dediğimiz 2 inci maddesine dayanmaktadır buna göre; "B. Hukukî ilişkilerin kapsamı I. Dürüst davranma Madde 2 - Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz." Şeklinde olduğunu, şirketin süresinin uzatım kararının 28/04/2022 Tarihi olduğunu, bu tarihten 2 yıl 5 ay gibi bir süre geçtiğini, müvekkili şirketin aldığı kararın üzerinden uzunca bir süre geçtiğini, bu süre içerisinde herhangi bir şekilde kararın iptali yönüne gidilmediğini, böyle bir kararın iptalini de gerektirecek herhangi bir hususun ortada olmadığını, ancakk kötüniyetli olarak sadece belirli gayelerle Müvekkilini zorda bırakma amaçlı olarak bu davanın açıldığını, kötüniyetli açılan bu davanın reddinin gerektiğini, davacı vekilinin dava dilekçesinde belirttiği, "...........Malumunuz üzere adi komandit şirket bir şahıs şirketi olarak, ortaklarına diğer şirketlerden farklı olarak sınırsız sorumluluklar yüklemektedir............" şeklindeki ifadenin yanlış olduğunu, davacı şirketin müvekkili şirkette komanditer ortağı olduğunu, komanditer ortakların sorumluluğunun sadece sermaye ile olup, herhangi bir sermaye borcunun da bulunmadığından herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını, davacı vekilinin dava dilekçesinde belirttiği, ".............Nitekim, müvekkil şirketin yetkisiz temsil edildiği bir toplantıda alınan karar ile şirketin müddetinin uzatılması da şahıs şirketlerinde ortaklar arasında azami derecede bulunması gereken güven ve sadakatin de ortadan kalktığının bir göstergesi olarak kabul edilmektedir. .........." şeklindeki ibarenin de gerçeği yansıtmamakta olduğunu, komandit şirketlerin tüm sorumluluğun komandite ortaklarda olduğunu, komandite ortakların sınırsız sorumluluğunun bulunduğunu, tüzel kişilerin asla komandite ortak olamayacağını, davacı'nın kendisini komandite ortak gibi tarif etmesi ve bundan sonuçlar çıkarmasının kabul edilemeyeceğini, kendisine yapılan daha önceki ihbar ve ihtarnameler ile asıl olan hususun ... ünvanlı şirketin yüksek menfaatleri olduğu, hiçbir zaman kendi şahsi çıkarlarını ön plana çıkarmaması gerektiğinin ihtar edildiğini, buna ilişkin ihbar ve ihtarları mahkemeye sunacaklarını, müvekkil şirketin ortaklarını toplamak veya karar almasının herhangi bir USÜLE tabi olmadığını, ortakları ile her zaman toplantı yapabileceğini ve karar alabileceğini, buna rağmen tüm ortakların bir araya geldiklerini, daha önceden gönderilen gündem üzerinde toplantı açıldığını ve kararlar alındığını, alınan bu kararların yasal olduğunu, şirketin nasıl ve kimler tarafından yönetileceği, hangi hususlarda komanditer ortakların sadece (1) oy hakkı olduğu kanun tarafından açıkça belirtildiğini, KOMANDİT ŞİRKETTE, ortakların paylarının ne oranda olduğunun öneminin bulunmadığını, KOMANDİT ŞİRKETLERDE, KOMANDİTER ORTAĞIN TEMSİL VE İLZAM YETKİSİnin bulunmadığını, sadece bir oy hakkının bulunduğunu, komandit şirkette ortakların paylarının bir öneminin olmadığını, bu hususlar çok rahat okunduğunda anlaşılabilmesine rağmen Kanunu amacı dışına çıkartarak sonuç elde etmeye çalışmanın kabul edilemeyeceğini, davacı vekilinin buna aykırı beyanlarının kabul edilebilir olmadığını, tüm bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini ve hertürlü yargılama gideri ile vekalet ücretinin dahi karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:
İlk derece mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde yapılan ilan uyarınca, butlanı talep edilen 28/04/2022 tarihli toplantıya davacı şirket adına münferiden temsile yetkili olan ... katıldığı, toplantıda alınan karara olumlu oy verdiği ve oybirliği ile karar alındığı, davacı şirketin dahil olduğu davada alınan karara istinaden 3. Kişi konumunda olan davalının ticaret sicil gazetesinde ilan edilmeyen temsil yetkisine ilişkin hususlardan sorumlu tutulamayacağı kaldı ki davacının dayandığı mahkeme kararının 16/03/2022 tarihinde verildiği bu karar sonrası yapılan ve uyuşmazlığa konu edilen Ortaklar Kurul Kararının mahkememiz kararından sonra 28/04/2022 tarihinde alındığı bu haliyle davacının talebinin hakkın kötüye kullanılması yasağı kapsamında kabul edilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde; iptal taleplerinin dayanağı şirketin ortaklarından müvekkili şirketin, şirketin süresini uzatan ortaklar genel kurulunda usul ve yasaya aykırı şekilde temsil edilmesine dayandığını, Şirketi temsilen imza atan...’nın şirketi temsile yetkisi bulunmadığını, zira, ...’nın, davacı....’nin yönetim kurulu başkanı ve şirketi münferiden temsile yetkili kişi olarak tespit edildiği 13 Kasım 2021 tarihli ve 13 numaralı yönetim kurulu kararının .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 16.03.2022 tarih ve ... sayılı kararı ile yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, Yönetim kurulu kararının yoklukla veya butlanla malul olması durumunda bu kararın baştan itibaren geçersiz olduğunu, Mahkeme kararının sadece tespit hükmünde olduğunu, Yoklukla batıl olan karara rağmen Mahkemece, TTK 36/IV de yer alan sicilin olumsuz etkisinden hareketle ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilan edilmeyen bir kayıttan davalı şirketin sorumlu tutulamayacağının sonucuna varıldığını, ancak buna katılmadıklarını, zira burada, geçerli olarak verilmiş bir yetkinin, sona ermesine ilişkin bir sicil kaydının ve ilanın yokluğundan değil; zaten hiç mevcut olmayan bir yetkinin olaya etkisi yönünden değerlendirme yapılması gerekli olup; yukarıda bu durum incelenmiş ve yoklukla veya butlanla malul işleme dayalı olarak verilen temsil yetkisinin hiçbir hüküm ve sonuç doğurmayacağı, bunun tescilinin de sonucu değiştirmeyeceği, iyiniyet iddiası ile herhangi bir iddiada bulunulamayacağının tespit edildiğini, TTK m. 36/IV ticaret sicilindeki kayıtlarının üçüncü kişiler bakımından olumsuz etkisinin düzenlendiğini, yoklukla veya butlanla malul yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilemeyeceğini, tescil ve ilan edilmiş olsa dahi, bu durumun karara geçerlilik kazandırmayacağını, bu nedenle yoklukla malul bu yönetim kurulu kararının tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 15/11/2021 tarihli 10451 sayılı nüshasında yapılan ilanın yok hükmünde olduğunu, bu tescil ve ilana dayanılarak, ...’nın Davacı .....’nin münferid temsilcisi olduğunun kabul edilemeyeceğini, davacı ...., davacı şirketin 02.03.2021 tarihli genel kurul kararı ve 03.03.2021 tarih ve 2021/08 sayılı yönetim kurulu kararı çerçevesinde müştereken temsil esasına göre yetkili olan..... birlikte katılımı ve oy kullanması şart iken, bu şekilde temsil edilmeyen ortaklar kurul kararında oybirliğinin sağlandığından da söz edilemeyeceğini, davalı toplantı ilanı ile ilgili üzerine düşen sorumluluğunu yerine getirmediğini, Komandit şirketlerin ortaklar kurulu toplantısına çağrı ile ilgili özel bir geçerlilik şekli öngörülmemiş ise de; bu durum çağrı yapılmayacağı anlamına gelmeyeceğini, davalı şirketin davet ve gündemin gönderilmesinde gerekli özeni göstermediğini, Komandit şirketlerde sözleşme değişikliğinin temel işlemlerden olduğu, bu nedenle oybirliğinin gerektiği kanunun emredici hükmü olduğunu, 28.04.2022 tarihli ortaklar kurulu toplantısında...’nin ve iradesinin temsil edilmediği, toplantının usulsüz olduğu; toplantı ve karar nisabının bulunmadığı, bu nedenle 28.04.2022 tarihli ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti gerektiğini, ister komandite, ister komanditer ortak olsun; her ortağın şirketteki payından bağımsız olarak 1 oy hakkı olduğunu ve komanditer ortaklar, olağan işlerde yönetim hakkını haiz olmamakla birlikte, olağanüstü iş ve işlemlerde, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, tür değiştirme, birleşme ve bölünme gibi yapısal değişikliklerde; şirkete ortak alınması, çıkarılması ve payın devri türünden temel işlemlerde komandite ortaklar gibi oy kullanacaklarını, bu nedenlerle yerel Mahkeme kararının kaldırılmasını, davanın kabulünü, davalı şirketin usul ve yasaya aykırı 28 Nisan 2022 tarihli şirketin süresiz hale gelmesine dair Ortaklar Kurul Kararının iptalini , yargılama gideri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;
Dava; davalı komandit şirketin 28/04/2022 tarihli Ortaklar Kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
İlk derece mahkemesince davanın reddine dair verilen karara karşı davacı şirket vekili istinaf kanun yoluna başvurmuştur.
Dosyanın incelenmesinde; somut olayda iptali talep edilen 28/04/2022 tarihli ortaklar kurul kararında davacı şirketi temsilen.... toplantıya katıldığı ve oy kullandığı, bu suretle davalı komandit şirketin süresiz hale getirilmesine dair oybirliği ile karar alındığı, ...'nın 15 Kasım 2021 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayımlanan 13.11.2021 tarihli davacı ... yönetim kurulu kararı ile şirketi münferiden temsile yetkili olarak seçilmiş ise de bu kararın ...Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası üzerinden, 23 Kasım 2021 tarihli ara karar ile esas hakkında karar verilinceye kadar münferiden temsile ilişkin yönetim kurulu kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verildiği, yargılamanın devamında ise ... Karar sayılı 16 Mart 2022 tarihli karar ile; 13 Kasım 2021 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, ...’nın münferiden temsile yetkili olduğuna ilişkin 13 Kasım 2021 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi ile davacı ... temsil yetkisinin 4 Mart 2021 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayımlandığı üzere geçmişe etkili olacak şekilde müştereken temsil esasına göre ... ile...’nın şirketi müştereken temsil etmesi esasına dönüştüğü, 04/03/2021 tarihli müşterek temsil kararının mahkeme iptal kararı ile geçmişe etkili olacak şekilde yeniden yürürlüğe girdiği, davacı tarafın bu nedenle davacı şirketi temsil ve ilzama yetkili olmayan yetkisiz temsilcinin imzası ile kendilerinin bağlı olmadıklarını, kendilerini temsil etmeyen .... oyunun da geçersiz olduğunu, genel kurul kararının oybirliği ile alındığına dair kısmının geçersiz olduğunu, bu nedenle ilgili genel kurul kararında şirketin süresiz hale gelmesi kararının da yok hükmünde olduğunu iddia ettiği, davalı tarafın ise anılan mahkeme kararı tescil ve ilan edilmediğinden karardan haberlerinin olmadığını, anılan davada taraf olmadıklarından bilmelerinin mümkün olmadığını, ticaret sicil gazetesi ilanında yetkili görülen.... davacı şirket adına toplantıya katıldığını ve olumlu oy verdiğini, bu suretle oybirliği ile alınan kararın geçerli olduğunu savunduğu anlaşılmaktadır.
Dosyadaki belgelere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesine, kararın dayandığı delillerle gerektirici nedenlere göre ve davacı şirketin dahil olduğu davada alınan karara istinaden 3. Kişi konumunda olan davalının ticaret sicil gazetesinde ilan edilmeyen temsil yetkisine ilişkin hususlardan sorumlu tutulamayacağı yönündeki gerekçenin yerinde görülmesine göre ilk derece mahkemesi karar ve gerekçesinin usul ve yasaya uygun olduğu, kanunun olaya uygulanmasında hata edilmediği, ihtilafın doğru tanımlandığı anlaşılmakla; davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19/03/2025 tarih, .... Esas..... Karar sayılı kararına karşı davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1. maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Gider avansından kalan kısmın karar kesinleştiğinde re'sen yatırana iadesine,
5-İstinaf kararının dairemizce taraflara tebliğine,
6-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
7-Harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, HMK'nın 361. maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde TEMYİZ YOLU AÇIK olmak üzere oy birliği ile karar verildi.18/09/2025
....Başkan
.....Üye
....Üye
....Katip
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.