T.C.
DENİZLİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: ...
KARAR NO: ...
KARAR TARİHİ: 07/05/2026
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN: ...
ÜYE: ...
ÜYE: ...
KATİP: ...
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 12/02/2026
NUMARASI: ...Esas
DAVACILAR:1-...
VEKİLLERİ: Av. ...
Av....
...
: 2 -..
VEKİLİ: Av...
DAVALI: ...
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
TALEP :İhtiyati Tedbir
G.KARAR YAZIM TARİHİ: 13/05/2026
İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili dilekçesinde özetle; davalı şirket tarafından yapılan 19/12/2025 tarihli olağanüstü genel kurul neticesinde görüşülen gündem maddelerinden olan 2 nolu" 2024-2025 yılı faaliyet raporlarının görüşülmesi" başlıklı gündem maddesinin, 3 nolu "Bilanço ve kar/zarar tablolarının okunması görüşülmesi" başlıklı gündem maddesinin, 4 nolu "Şirket müdürler kurulunun ibrası başlıklı gündem maddesinin, 7 nolu"şirket ile ... Endüstriyel Makine Sanayi ve Ticaret Limited Şirket arasında mal alım satım ve iade konusunda oluşan uyuşmazlık konusunda müzakere edilmesi" başlıklı gündem maddeleri neticesinde yapılan onaylamasına dair kararların yok hükmünde olduğunun tespitine mümkün olmaması halinde alınan kararların iptalini ve hukuka aykırı olması ve kararın imkansız zarara sebebiyet vermesi nedeniyle tedbiren yürürlüğün ileriyle bırakılmasını ve 5 nolu "şirket müdürü seçimi" başlıklı gündem maddesi uyarınca 2/3 oranında olumlu oy nisabı sağlanamadığından tedbiren şirket müdürlerinden ... ve şirket hissedarlarından...'nun temsil ve ilzama yetkili şirket müdürü olarak birlikte kayyım olarak atanmasını mümkün olmaması halinde şirketin serbest mali müşaviri olan ...'in temsil ve ilzama yetkili kayyım olarak atanmasını mümkün olmaması halinde mahkemece seçilecek bir kişinin temsil ve ilzama yetkili kayyım olarak atanmasını , bu şekilde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:
İlk derece mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile;" Her ne kadar davalı şirketin müdürlerinden biri olan ...in dosyaya sunmuş olduğu görüş yazısında diğer şirket müdürü ...'nın ticari defter ve kayıtları vermediği, yönetim kurulu organı toplanılamadığı, şirket müdürü olan...nın iş ve işleyişi kasıtlı olarak aksattığı beyan edilmiş ise de bu teknik anlamda bir organ boşluğu olan yönetim kurulu boşluğunun bulunmadığı, ortaklar kurulu tarafından atanan müdürlerin bulunduğu, müdür ...'in beyanlarının değerlendirilme hususunun limited şirketlerinin müdürünün görevi ile ilgili olduğu, bunun ayrı bir davada öne sürülebileceği anlaşıldığından davalı şirkette yönetim kurulu bakımından bir organ boşluğu bulunmadığından kayyım atanması talebinin reddine karar aşağıdaki şekilde karar tesis edilmiştir: " Şeklinde karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde; Davalı şirketin şuan fiilen yönetimsiz durumda olduğunu, şirketin hukuki ve süreli olan iş ve işlemlerine davalı şirketin ortağı ve müdürü olan, müştereken imzaya yetkili ... tarafından şirkete zarar vermek kastıyla veyahut görevinin ihmali ile yapılmadığını, buradaki önemli hususun ise davacıların aktarımına göre şirketin e-tebligat adresi şirket müdürü ve ortağı olan ... adına kayıtlı ve yalnızca onun erişiminde olduğunu, bu durumun da davacılara zarar vermek için kasten veyahut görevi ihmalen kötüye kullanılmakta ve davacılar tarafından haricen yapılan araştırmalar ve duyumlar neticesinde hukuki iş ve işlemleri öğrenilebildiğini, davalı şirketin ortaklarından ve müdürlerinden olan... tarafından davacılara dolaylı olarak zarar vermek kastıyla bu bilgi ve erişimler sağlanmadığından şirket her geçen gün hukuki ve mali olarak zarara uğramakta ve geri dönülemez biçimde mağduriyete uğradığını, açıklanan nedenlerle geçici süreli dahi olsa da telafisi güç ve imkansız hukuki ve mali zararın doğumunun önlenmesi adına tedbir kararının reddine dair kararın kaldırılmasını ve öncelikle şirketin hali hazırda müdürü bulunan ...in yönetim kayyımı olarak atanmasını, mümkün olmaması halinde ...ve şirket hissedarlarından ...nun temsil ve ilzama yetkili şirket müdürü olarak birlikte kayyım olarak atanmasını, mümkün olmaması halinde şirketin Serbest Mali Müşaviri olan ..in temsil ve ilzama yetkili kayyım olarak atanması, bunun da mümkün olmaması halinde mahkemece re'sen seçilecek bir kişinin temsil ve ilzama yetkili yönetim kayyımı atanmasını, istemek için işbu istinaf başvurusunu yapmak mecburiyetinin doğduğunu, açıklanan nedenlerle;....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı ve 20/02/2026 tarihli ara kararının kaldırılarak, sınırlı bir süre için tedbiren, öncelikle şirketin hali hazırda müdürü bulunan ...'in yönetim kayyımı olarak atanmasını, mümkün olmaması halinde... ve şirket hissedarlarından ...'nun temsil ve ilzama yetkili şirket müdürü olarak birlikte kayyım olarak atanmasını, mümkün olmaması halinde şirketin Serbest Mali Müşaviri olan ...'in temsil ve ilzama yetkili kayyım olarak atanması, bunun da mümkün olmaması halinde mahkemece re'sen seçilecek bir kişinin temsil ve ilzama yetkili yönetim kayyımı atanmasını talep etmiştir.
DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;
Dava, bir kısım genel kurul kararlarının iptali ile 5.no'lu "Şirket Müdürü Seçimi" başlıklı gündem maddesi uyarınca Şirket esas sözleşmesi gereğince müdür seçimi için aranan 2/3 oranında olumlu oy nisabı sağlanamadığından ve şirket müdürü seçimi bu suretle yapılamadığından, şirketin menfaati için azli istenen şirket müdürünün iş ve işlemleri ile kesinleşen icra takiplerine ilişkin hukuki yollara müracaat edileceğinden ve bu müracaatların süreli olduğundan tedbiren şirket müdürlerinden...ve şirket hissedarlarından...'nun temsil ve ilzama yetkili şirket müdürü olarak birlikte kayyım olarak atanmasına, mümkün olmaması halinde şirketin Serbest Mali Müşaviri olan ...in temsil ve ilzama yetkili kayyım olarak atanmasına, mümkün olmaması halinde mahkemece re'sen seçilecek bir kişinin temsil ve ilzama yetkili kayyım olarak atanması istemine ilişkindir.
Mahkemece yönetim kurulu bakımından organ boşluğu bulunmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı tarafça istinaf yoluna başvurulmuştur.
Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir.
HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.
İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır.
Yine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda, limited şirkete kayyım atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme de bulunmamaktadır. 4721 Sayılı Türk Medeni Kanunun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı düzenlenmekte, aynı kanunun 427/4. maddesinde de, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmektedir.
Şirketler hukukunda, şirketin Genel Kurul tarafından seçilen yönetim kurulu (limited şirketlerde müdürler) tarafından idare olunması esastır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08/03/2018 tarih ve 2016/7714 Esas, 2018/1804 Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere; Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nın sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur.
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; istinaf edenin sıfatı ve istinaf sebepleri ile sınırlı yapılan inceleme neticesinde; ticari şirketlerin kendi organları ile idaresi esas olup, şirketin temsile yetkili müdürünün mevcut olduğu, organ yoksunluğu durumunun söz konusu olmadığı, mevcut müdürün yetkisini kaldırılmasını/sınırlandırılmasını ve yönetim kayyımı atanmasını gerektirecek ihtiyati tedbir için aranan yaklaşık ispat şartının bu aşamada gerçekleşmediğinden dosya kapsamı ve mahkeme gerekçesi ile değişen durum ve koşullara göre her zaman ihtiyati tedbir talep edilebileceği gözetildiğinde ilk derece mahkemesince bu aşamada ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.
Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 12/02/2026 tarih, ...Esas sayılı ara kararına karşı davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1. maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacılar tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
5-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle kesin olarak karar verildi.07/05/2026
...
Başkan ...
Üye ...
Üye...
Katip ...
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.