Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-013 (Devralma) Karar Sayısı : 25-16/361-174 Karar Tarihi : 24.04.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Enes YASAN, Gülşen EREN PEKGÖZ, Volkan AYHAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Detroit Manufacturing Systems LLC Temsilcisi: Av. Melis AVUNDUK Gayrettepe Mah. Yıldız Posta Cd. Akın Sit. No:12 D:18 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Detroit Manufacturing Systems LLC tarafından Voltava LLC aracılığıyla Android Industries LLC’nin ve Avancez LLC’nin tek kontrolünün devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.03.2025 tarih ve 64494 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 09.04.2025 tarihli ve 66079 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.04.2025 tarihli ve 2025-6-013/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Detroit Manufacturing Systems LLC (DMS) tarafından hisseleri devralmak üzere kurulan Voltava LLC (VOLTAVA) aracılığıyla Android Industries LLC (ANDROID INDUSTRIES) ve Avancez LLC’nin (AVANCEZ) ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan hisselerinin (.....) satın alınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirilen işlem neticesinde, devre konu teşebbüsler ANDROID INDUSTRIES’in ve AVANCEZ’in hisselerinin (.....) ve tek kontrolü, VOLTAVA aracılığıyla DMS tarafından devralınacaktır. Dolayısıyla devre konu teşebbüslerin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olan bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemi niteliğindedir. İşlem taraflarının cirosu 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir. (6) Bildirim formunda VOLTAVA’nın hâlihazırda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, bildirilen işlem sonrasında ise devraldığı hisseleri elinde tutma amacıyla faaliyet göstereceği belirtilmektedir. Diğer yandan devralan işlem tarafı DMS, motorlu taşıt parçaları ve ulaşım ekipmanlarının üretiminde uzmanlaşmış olup Türkiye’de herhangi bir faaliyeti veya iştiraki bulunmamaktadır.
25-16/361-174 2/2 (7) ANDROID INDUSTRIES; otomotiv endüstrisi için karmaşık alt montaj ve modüllerin montajı, sıralaması ile montaj, teçhizat ve ekipman çözümleri sağlamaktadır. Teşebbüsün tam zamanında (JIT) montaj, esnek teçhizat ve ekipman kullanımı, program ve geri dönüş uzmanlığı, a-coat / aquence kaplama ve toz boyama, kaynak ve imalat alanlarında yetkin olduğu bildirilmektedir. ANDROID INDUSTRIES’in Türkiye’de Android Industries Otomotiv Sanayi Ticaret AŞ (ANDROID TÜRKİYE) ünvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. ANDROID TÜRKİYE’nin tek müşterisinin (.....) olduğu ve (.....) bir sözleşme kapsamında lastik ve jant bileşenlerinin modüler montaj hizmetini sunmakta olduğu bildirilmektedir. (8) AVANCEZ; otomotiv parçalarının montajı alanında faaliyet göstermektedir. AVANCEZ’in tam zamanında (JIT) üretim, sıralama, süspansiyon modülleri, katma değerli montaj, lastik ve tekerlek montajı, tavan döşemesi montajı, gösterge paneli montajı, ön panel montajı, üst konsol montajı, orta konsol montajı, radyatör montajı, motor montajı, aktarma, organları montajı, karmaşık montaj çözümleri, modüler montaj, lojistik optimizasyonu (LOC) alanlarında faaliyet gösterdiği, Türkiye’de ise herhangi bir faaliyeti veya iştirakinin bulunmadığı bildirilmektedir. (9) Açıklamalar ışığında, tarafların küresel düzeydeki faaliyetleri arasında birtakım örtüşmeler oluşabilecekse de, devralan tarafın Türkiye’de herhangi bir faaliyet göstermemesi nedeniyle Türkiye’de işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı, dolayısıyla işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açmayacağı kanaatine varılmaktadır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy