Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-12 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-12/220-101
Karar Tarihi : 24.04.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet TOKGÖZ, Ayşe N. ÖZDEMİR GÜVEN,
Tülay ŞİMŞEK SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Luggs S.a.r.l,
- Pemberton EMMDF I (A) Holdings S.a r.l.
- Pemberton Debt Holdings 1 (A) S.a.r.l.
- Permira Credit Solutions II Restructuring SCSp
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. İsmail ÖZGÜN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: DHI Company ve dolaylı olarak iştirakleri üzerinde ortak
kontrolün, nihai olarak Avenue Capital Group, Pemberton Group ve Permira
Group tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.03.2018 tarih ve 2651 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 18.04.2018 tarih ve 2018-5-12/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; DHI Company (DHI) ve dolaylı olarak iştirakleri üzerindeki ortak
kontrolün Avenue Capital Grup (AVENUE CAPITAL), Pemberton Asset Management
Holdings Limited (PEMBERTON) ve Permira Holdings Limited (PERMIRA) tarafından
devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı
Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) AVENUE CAPITAL başta finansal açıdan zor durumda olan şirketlere borç vermek
olmak üzere diğer özel durum yatırımlarına yoğunlaşan bir yatırım şirketidir.
PEMBERTON da özel borç ve doğrudan kredi faaliyetleri sunan bir varlık yönetimi
şirketidir. PERMİRA ise farklı yatırım fonlarına yatırım yönetimi hizmetleri sunan bir
özel sermaye şirketidir. Markalı valiz ve ilgili seyahat aksesuarları tedarikinde faaliyet
gösteren DHI, hâlihazırda Argan Capital ve Partners Group tarafından ortak kontrol
edilmektedir.
18-12/220-101
2 / 2
(6) Devralma işlemi sadece bildirilen işlem için kurulacak olan ve işlem sonrasında
herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayacak olan LuxCo aracılığıyla gerçekleşecektir.
İşlem sonrasında AVENUE CAPITAL, PEMBERTON ve PERMIRA şirketlerinin her biri
LuxCo’nun hisselere bölünmüş sermayesinin üçte birine sahip olacaklardır.
(7) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerin incelenmesi neticesinde; AVENUE CAPITAL,
PEMBERTON ve PERMIRA’nın Luxco ve dolayısıyla DHI’nın stratejik ticari kararları
üzerinde hep birlikte bir etkiye sahip olacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla hâlihazırda
Argan Capital ve Partners Group’un ortak kontrole sahip olması durumu, DHI üzerinde
daha önceden herhangi bir kontrole sahip olmayan AVENUE CAPITAL, PEMBERTON
ve PERMIRA’nın ortak kontrole sahip olması şeklinde kalıcı bir değişikliğe
uğrayacaktır. Hâlihazırda kalıcı ve bağımsız olarak faaliyet gösteren DHI işlem
sonrasında da kalıcı ve bağımsız bir ortak girişim olarak faaliyet göstermeye devam
edecektir.
(8) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Buna ek
olarak, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin
aşılması nedeniyle işlem aynı zamanda Rekabet Kurulunun iznine tabidir.
(9) Bildirim formunda yer alan bilgiler doğrultusunda DHI’nin Türkiye’deki ticari faaliyetleri
markalı valiz ve seyahat ürünlerine ilişkindir. İşlem sonrasında DHI üzerinde ortak
kontrol sahibi olacak taraflardan AVENUE CAPITAL’in Türkiye’deki faaliyetleri
yurtdışında kurulu iştirakleri VAH Aircraft DAC ve Selcom Group’un satışlarından
ibarettir. VAH Aircraft DAC hava taşımacılığı ekipmanı kiralama ve finansal kiralama
alanında, Selcom Group ise elektronik ve mekanik ürünlerin test dizaynı, test edilmesi
ve üretilmesi alanında faaliyet göstermektedir. AVENUE CAPITAL tarafından kontrol
edilen ve Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri DHI ile aynı ürün pazarında
ve/veya alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermemektedir.
(10) İşlem taraflarından bir diğeri olan PEMBERTON’un Türkiye’de herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır. Son olarak PERMIRA tarafından kontrol edilen ve Türkiye’de
faaliyet gösteren portföy şirketleri farklı alanlarda faaliyet göstermektedir. Bununla
birlikte söz konusu portföy şirketlerinin hiç birisi DHI’nın faaliyet gösterdiği pazarda ya
da bu pazarın alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermemektedir.
(11) Açıklamalar çerçevesinde işlemle birlikte Türkiye’de herhangi bir pazarda yatay ya da
dikey örtüşme oluşmadığı anlaşıldığından bildirim konusu işlemin rekabetçi endişe
doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy