Direttiva (UE) 2026/799 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30 marzo 2026, che armonizza taluni aspetti del diritto in materia di insolvenza (Testo rilevante ai fini del SEE)

Gazzetta ufficiale
dell'Unione europea

IT

Serie L

2026/799

1.4.2026

DIRETTIVA (UE) 2026/799 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 30 marzo 2026

che armonizza taluni aspetti del diritto in materia di insolvenza

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare l’articolo 114,

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (1),

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria (2),

considerando quanto segue:

(1)

L’obiettivo della presente direttiva è contribuire al corretto funzionamento del mercato interno e dell’unione dei mercati dei capitali nonché eliminare gli ostacoli all’esercizio delle libertà fondamentali, quali la libera circolazione dei capitali e la libertà di stabilimento, che derivano dalle differenze tra le legislazioni nazionali in materia di insolvenza.

(2)

Le procedure di insolvenza assicurano la liquidazione o la ristrutturazione ordinata di imprese o imprenditori in difficoltà finanziarie ed economiche. Nel contesto degli investimenti finanziari, tali procedure, comprese le pertinenti misure di salvaguardia per l’accurata valutazione del valore dei beni di tali imprese e di tali imprenditori, sono fondamentali, in quanto determinano il valore finale di recupero di tali investimenti. Le ampie divergenze tra i diritti sostanziali in materia di insolvenza riconosciute dal regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio (3) hanno contribuito ad aumentare l’incertezza giuridica e l’imprevedibilità dell’esito delle procedure di insolvenza. Notevoli divergenze nell’Unione per quanto riguarda il valore di recupero e i tempi necessari per completare le procedure di insolvenza hanno ripercussioni negative sulla prevedibilità dei costi per i creditori e gli investitori in situazioni transfrontaliere nel mercato interno. Tali divergenze tra le norme degli Stati membri riducono l’attrattiva degli investimenti transfrontalieri, il che crea ostacoli e incide sulla circolazione transfrontaliera dei capitali all’interno dell’Unione e da e verso i paesi terzi. Di conseguenza, l’armonizzazione di taluni aspetti del diritto in materia di insolvenza potrebbe richiedere modifiche della normativa di alcuni Stati membri.

(3)

L’integrazione del mercato interno nel settore del diritto in materia di insolvenza mediante la presente direttiva è fondamentale per rendere più efficiente il funzionamento dei mercati dei capitali nell’Unione, anche consentendo un maggiore accesso al finanziamento delle imprese. È pertanto necessario stabilire prescrizioni minime in settori mirati concernenti le procedure di insolvenza, che abbiano un impatto significativo sull’efficienza e sulla durata di tali procedure, in particolare in caso di procedure di insolvenza transfrontaliere.

(4)

La presente direttiva lascia impregiudicati i diritti individuali e collettivi dei lavoratori ai sensi del diritto dell’Unione e nazionale nel contesto delle procedure di insolvenza, in particolare le direttive 98/59/CE (4) e 2001/23/CE (5) del Consiglio, le direttive 2002/14/CE (6), 2008/94/CE (7) e 2009/38/CE (8) del Parlamento europeo e del Consiglio e le normative nazionali che le recepiscono. In particolare, la presente direttiva lascia impregiudicati gli obblighi di informazione e consultazione dei lavoratori e i diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, stabilimenti o parti di imprese o di stabilimenti previsti da tali direttive e dalle normative nazionali di recepimento, anche qualora tali normative nazionali contengano disposizioni più favorevoli ai lavoratori o ai loro rappresentanti rispetto a quelle stabilite in dette direttive.

(5)

Al fine di proteggere il valore della massa fallimentare per i creditori, le normative nazionali in materia di insolvenza dovrebbero includere norme efficaci sulle azioni di nullità, annullamento o inefficacia degli atti giuridici, comprese le operazioni giuridiche, che sono pregiudizievoli per la massa dei creditori e che sono state perfezionate prima dell’apertura della procedura di insolvenza («azioni revocatorie»). Al fine di determinare se un atto giuridico sia pregiudizievole per la massa dei creditori è necessario tener conto di come i concetti di «massa fallimentare» e di «creditori che partecipano alla procedura di insolvenza» sono definiti. Ciò è particolarmente rilevante qualora determinati diritti non facciano parte della massa fallimentare ai sensi del diritto nazionale ma rientrino nella sfera personale del debitore, come il diritto di contrarre o porre fine a un matrimonio o di adottare un figlio. L’accettazione o il rifiuto di una successione non dovrebbero essere soggetti alle norme in materia di azioni revocatorie stabilite nella presente direttiva.

(6)

Dato che le azioni revocatorie mirano a neutralizzare gli effetti pregiudizievoli di un atto giuridico su una massa fallimentare, è opportuno considerare che gli effetti pregiudizievoli di un atto giuridico siano causati al momento del perfezionamento dell’atto giuridico e non al momento del suo compimento. Ai fini della presente direttiva, un atto giuridico si considera perfezionato quando produce effetti giuridici conformemente al diritto nazionale. Tuttavia, laddove ai sensi del diritto nazionale gli effetti giuridici di un atto giuridico siano subordinati al fatto che esso sia iscritto in un registro pubblico, gli Stati membri dovrebbero poter disporre che l’atto giuridico si consideri perfezionato non appena siano soddisfatti tutti gli altri requisiti per la sua efficacia, poiché il tempo necessario all’iscrizione di un atto giuridico in un registro pubblico esula dal controllo del debitore e delle altre parti dell’atto giuridico.

(7)

Ai fini della presente direttiva, la nozione di «atti giuridici» ai sensi delle norme sulle azioni revocatorie dovrebbe essere interpretata in senso lato al fine di includere qualsiasi comportamento deliberato avente effetti giuridici che arrechi pregiudizio alla massa dei creditori, a prescindere dal fatto che gli effetti giuridici o il pregiudizio siano voluti, anche nel caso in cui non vi sia intento fraudolento da parte della persona che compie l’atto giuridico, fatte salve le disposizioni di altri settori del diritto. Tuttavia, atti giuridici compiuti da una persona che non agisce consapevolmente o che agisce in altro modo senza esercitare la propria volontà non dovrebbero essere considerati atti giuridici ai sensi della presente direttiva. Gli Stati membri dovrebbero poter disporre che la nozione di «atto giuridico» includa anche le omissioni, in quanto è sostanzialmente indifferente se i creditori subiscono un pregiudizio a seguito di un’azione o dell’inazione della parte interessata. Inoltre, le norme in materia di azioni revocatorie non dovrebbero riguardare solo gli atti giuridici compiuti dal debitore, bensì anche gli atti giuridici compiuti dalla controparte del debitore o da terzi.

(8)

La presente direttiva stabilisce norme minime sulle azioni revocatorie. Pertanto, con la sola eccezione del termine di prescrizione per le azioni revocatorie di cui alla presente direttiva, gli Stati membri dovrebbero poter mantenere o adottare disposizioni in materia di azioni revocatorie più favorevoli alla massa dei creditori rispetto a quelle previste dalla presente direttiva. Gli Stati membri dovrebbero inoltre poter prevedere presunzioni o condizioni che alleggeriscano l’onere della prova a favore della parte che fa valere la nullità, l’annullabilità o l’inefficacia dell’atto giuridico.

(9)

Per tutelare il legittimo affidamento della controparte di un debitore, qualsiasi incidenza conseguente a un’azione revocatoria sulla validità o sull’efficacia di un atto giuridico dovrebbe essere proporzionata alle circostanze in cui tale atto giuridico è stato perfezionato. Tali circostanze includono l’intenzione del debitore, la conoscenza della controparte o il tempo trascorso tra il perfezionamento dell’atto giuridico e l’avvio della procedura di insolvenza. È pertanto necessario distinguere tra una serie di motivi specifici per azioni revocatorie basate su fattispecie comuni e tipiche e che integrino i presupposti generali per le azioni revocatorie. Qualsiasi incidenza di questo tipo dovrebbe inoltre rispettare i diritti fondamentali sanciti dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea («Carta»).

(10)

Le azioni revocatorie dovrebbero riguardare gli atti giuridici perfezionati entro un determinato periodo minimo precedente la data di deposito di una domanda di apertura della procedura di insolvenza oppure, negli Stati membri in cui la procedura di insolvenza può essere aperta con delibera dei membri dell’organo di amministrazione, direzione o vigilanza del debitore, precedente la data di tale delibera. La possibilità di avviare un’azione revocatoria non dovrebbe dipendere dal tempo che impiega l’organo giurisdizionale per esaminare una domanda di apertura di una procedura di insolvenza o necessario per l’adozione di una delibera, ai sensi del diritto nazionale.

(11)

Ai fini delle azioni revocatorie, si dovrebbe operare una distinzione tra gli atti giuridici in cui il credito della controparte era esigibile e opponibile ed è stato soddisfatto o garantito nel modo dovuto («copertura congrua») e gli atti giuridici la cui esecuzione non era pienamente corrispondente al credito vantato dal creditore («copertura non congrua»). Tra gli esempi di coperture non congrue figurano i pagamenti anticipati, la soddisfazione di un debito con mezzi di pagamento anomali, la successiva costituzione di una garanzia su un credito precedentemente non garantito che non era stata concordata nel contratto di debito originario, la concessione di un diritto di recesso straordinario o altre modifiche non previste dal contratto sottostante, la rinuncia a difese legali e le eccezioni o il riconoscimento di debiti contestabili. Nel caso di copertura congrua, le preferenze dovrebbero poter essere invocate quale motivo di revoca solo se il creditore dell’atto giuridico nullo, annullabile o inopponibile sapeva, al momento dell’operazione, che il debitore era insolvente. Nel caso sia delle coperture congrue che delle coperture non congrue, i termini «soddisfazione» e «costituzione di garanzia» in relazione al credito della controparte dovrebbero essere interpretati in senso lato, in modo tale da includere anche atti come quelli che creano un diritto di compensazione o concedono uno status privilegiato ai creditori.

(12)

Le norme in materia di azioni revocatorie introdotte dalla presente direttiva non dovrebbero applicarsi a taluni atti giuridici che costituiscono una copertura congrua, vale a dire gli atti giuridici compiuti direttamente a beneficio dei beni del debitore in cambio di un equo corrispettivo. Tali atti giuridici mirano a sostenere la gestione corrente dell’impresa del debitore. Al fine di non essere soggetti alle norme in materia di azioni revocatorie, tali atti giuridici dovrebbero avere una base contrattuale e richiedere l’adempimento diretto degli obblighi reciproci delle parti. Inoltre, le prestazioni e le controprestazioni derivanti da tali atti giuridici dovrebbero essere di valore equivalente e le controprestazioni dovrebbero andare a beneficio del debitore e non di terzi. Gli atti giuridici cui non si dovrebbero applicare le norme in materia di azioni revocatorie includono il pronto pagamento delle materie prime, dei salari o delle tariffe per i servizi; il pagamento in contanti o tramite carta di beni necessari per le attività quotidiane del debitore; la fornitura di beni, prodotti o servizi con pagamento a ricevimento fattura; la creazione di un diritto di garanzia a fronte dell’erogazione del prestito o durante la proroga di un prestito, se necessario, nel contesto delle norme nazionali, per mantenere l’equivalenza di valore tra la prestazione e la controprestazione; e il pagamento tempestivo di diritti a favore della pubblica amministrazione a titolo oneroso, come l’ammissione a luoghi pubblici o istituzioni pubbliche. Tuttavia, le norme in materia di azioni revocatorie si dovrebbero applicare alla concessione di crediti. Dovrebbe essere possibile considerare quale prestazione diretta il pagamento dei salari a un lavoratore del debitore, conformemente al diritto nazionale, se eseguito entro tre mesi dalla prestazione dei servizi da parte di tale lavoratore.

(13)

Il pagamento da parte di un debitore di un debito insoluto nei confronti di un terzo nell’ambito di un rapporto trilatere, ad esempio quando una controllata paga il debito della sua società madre a un terzo, non dovrebbe essere automaticamente considerato un atto giuridico del debitore a titolo gratuito o a fronte di un corrispettivo manifestamente inadeguato. In tali casi, il pagamento da parte del debitore può essere un corrispettivo dell’adempimento da parte del terzo del suo obbligo nei confronti della società madre, il che potrebbe aver conferito al debitore un vantaggio diretto o indiretto, e il terzo potrebbe non aver avuto la possibilità di rifiutare il pagamento del debitore.

(14)

Non dovrebbe essere possibile invocare il fatto che l’arricchimento derivante dall’atto giuridico nullo, annullabile o inefficace non sia più nella disponibilità della parte che ha beneficiato di tale atto giuridico («venir meno dell’arricchimento») se tale parte era a conoscenza delle circostanze su cui si fonda l’azione revocatoria. Tuttavia, poiché la presente direttiva stabilisce norme minime in materia di azioni revocatorie, gli Stati membri possono decidere di non consentire alla parte che ha beneficiato dell’atto giuridico di invocare l’argomento del venir meno dell’arricchimento anche se tale parte non era a conoscenza delle circostanze su cui si fonda l’azione revocatoria.

(15)

I finanziamenti nuovi o temporanei forniti in conformità del diritto nazionale nel quadro di un tentativo di ristrutturazione, anche nel corso di una procedura preventiva di insolvenza ai sensi del titolo II della direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio (9), dovrebbero essere tutelati nelle successive procedure di insolvenza.

(16)

In quanto strumento di armonizzazione minima, la presente direttiva non pregiudica le legislazioni nazionali sulla validità degli atti giuridici soggetti alle norme in materia di azioni revocatorie. Spetta pertanto agli Stati membri decidere se l’atto giuridico pregiudizievole debba essere considerato nullo ipso iure o reso inefficace o inopponibile, oppure se tali atti giuridici possano essere annullati solo con decisione dell’organo giurisdizionale. Inoltre, la presente direttiva non stabilisce le condizioni alle quali un debitore sia da considerare incapace di pagare i propri debiti in scadenza. Pertanto, ai fini della presente direttiva, la determinazione dell’incapacità di un debitore di pagare i propri debiti in scadenza — incluso del fatto se tale determinazione richieda che il debitore sia incapace, in generale, di pagare i propri debiti in scadenza — deve essere effettuata conformemente al diritto nazionale.

(17)

La principale conseguenza del fatto che un atto giuridico è nullo, annullabile o inefficace a seguito di un’azione revocatoria è l’obbligo per la parte che beneficia di tale atto giuridico di restituire il beneficio ottenuto alla massa fallimentare. La nozione di «beneficio» in questo contesto dovrebbe includere gli emolumenti, se del caso, e gli interessi, conformemente al diritto nazionale applicabile. Il beneficio potrebbe essere considerato restituito quando è restituito lo stesso beneficio ottenuto o quando è pagato il valore monetario equivalente di tale beneficio, conformemente al diritto nazionale. Dovrebbe essere possibile intentare azioni revocatorie contro successori particolari del debitore se, al momento dell’acquisizione dei beni oggetto dell’azione revocatoria, erano a conoscenza delle circostanze su cui si fondavano le azioni revocatorie.

(18)

Le parti strettamente correlate al debitore, come i parenti se il debitore è una persona fisica o, se il debitore è una persona giuridica, coloro che svolgono ruoli decisivi in relazione al debitore, godono generalmente di un vantaggio per quanto riguarda le informazioni sulla situazione finanziaria del debitore. Al fine di prevenire un abuso di tali posizioni, è opportuno stabilire misure di salvaguardia supplementari. Di conseguenza, nel contesto delle azioni revocatorie, quando la controparte coinvolta in un atto giuridico nullo, annullabile o inefficace è una parte strettamente correlata al debitore, dovrebbero essere introdotte presunzioni legali relative alla conoscenza di tale parte delle circostanze su cui si basavano le azioni revocatorie. Tali presunzioni dovrebbero essere confutabili e dovrebbero mirare a invertire l’onere della prova a beneficio della massa fallimentare. Se la parte che ha beneficiato di un atto giuridico nullo, annullabile o inefficace ha successivamente trasferito il beneficio ottenuto a un terzo, il momento per determinare se tali parti sono strettamente correlate dovrebbe essere quello del trasferimento.

(19)

Migliorare i mezzi a disposizione degli amministratori delle procedure di insolvenza per individuare e rintracciare i beni appartenenti alla massa fallimentare, nonché i beni oggetto di azioni revocatorie, è essenziale per massimizzare il valore della massa fallimentare. Nell’esercizio delle loro funzioni, gli amministratori delle procedure di insolvenza possono accedere alle informazioni contenute nei registri di dati pubblici, alcuni dei quali sono stati istituiti ai sensi del diritto dell’Unione e sono interconnessi a livello europeo, quali il sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS) di cui alla direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio (10), o il sistema di interconnessione dei registri fallimentari (IRI) istituito a norma del regolamento (UE) 2015/848. Spesso, tuttavia, avere accesso solo alle informazioni contenute nelle banche dati pubbliche non è sufficiente per individuare e rintracciare beni che fanno parte, o dovrebbero far parte, della massa fallimentare. In particolare, gli amministratori delle procedure di insolvenza incontrano difficoltà pratiche quando cercano di accedere ai registri delle attività situati in Stati membri diversi dallo Stato membro in cui sono stati nominati.

(20)

È pertanto necessario stabilire disposizioni volte a garantire che gli amministratori delle procedure di insolvenza, nell’esercizio delle loro funzioni nell’ambito di una procedura di insolvenza, abbiano accesso, direttamente o indirettamente, alle informazioni contenute in banche dati che non sono accessibili al pubblico.

(21)

Un accesso diretto e immediato ai registri dei conti bancari è spesso indispensabile per massimizzare il valore della massa fallimentare. È pertanto opportuno stabilire norme che prevedano l’accesso immediato e diretto da parte delle autorità amministrative e degli organi giurisdizionali designati degli Stati membri alle informazioni contenute nei registri dei conti bancari. Al fine di individuare e rintracciare i beni appartenenti alla massa fallimentare, nonché i beni oggetto di azioni revocatorie, può essere necessario accedere non solo alle informazioni sui conti bancari del debitore, ma anche alle informazioni sui conti bancari di terzi, qualora vi siano fondati motivi per ritenere che questi abbiano beneficiato di atti giuridici nulli, annullabili o inefficaci. Qualora uno Stato membro fornisca accesso alle informazioni sui conti bancari mediante un sistema elettronico centrale di reperimento dei dati, tale Stato membro dovrebbe provvedere affinché l’autorità che gestisce i sistemi di reperimento trasmetta i risultati delle ricerche alle autorità amministrative o agli organi giurisdizionali designati immediatamente e in modo non filtrato.

(22)

Al fine di rispettare il diritto alla protezione dei dati personali e il diritto alla vita privata, l’accesso diretto e immediato ai registri dei conti bancari dovrebbe essere consentito alle autorità amministrative o agli organi giurisdizionali designati a tal fine dagli Stati membri. Gli amministratori delle procedure di insolvenza dovrebbero pertanto essere autorizzati ad accedere alle informazioni contenute in detti registri dei conti bancari indirettamente, chiedendo alle autorità amministrative o agli organi giurisdizionali designati dello Stato membro in cui sono stati nominati di accedere ai registri e di consultarli. Gli Stati membri dovrebbero poter designare gli stessi organi giurisdizionali o le stesse autorità amministrative ai fini dell’accesso ai registri dei conti bancari a livello sia nazionale che transfrontaliero attraverso il sistema di interconnessione dei registri dei conti bancari di cui alla direttiva (UE) 2024/1640 del Parlamento europeo e del Consiglio (11) (SIRCB). Gli Stati membri dovrebbero inoltre poter disporre che le condizioni per l’accesso alle informazioni sui conti bancari e la consultazione delle stesse debbano essere verificate da autorità o organi giurisdizionali differenti dalle autorità o dagli organi giurisdizionali designati ai sensi della presente direttiva. L’accesso alle informazioni dovrebbe essere concesso solo caso per caso, se necessario per specifiche procedure di insolvenza, al fine di individuare e rintracciare i beni appartenenti alla massa fallimentare nonché i beni oggetto di azioni revocatorie. Tuttavia, poiché la presente direttiva stabilisce norme minime, gli Stati membri possono adottare o mantenere norme che dispongono l’accesso ai loro registri nazionali dei conti bancari e sistemi elettronici di reperimento dei dati e la consultazione degli stessi direttamente da parte degli amministratori delle procedure di insolvenza. Nei casi in cui gli amministratori delle procedure di insolvenza hanno accesso diretto e possono effettuare ricerche dirette, gli Stati membri non sono tenuti a designare autorità o organi giurisdizionali ai fini dell’accesso ai loro registri nazionali dei conti bancari o sistemi elettronici di reperimento dei dati e della consultazione degli stessi, ma restano soggetti all’obbligo di designare autorità o organi giurisdizionali per l’accesso e le ricerche attraverso il SIRCB.

(23)

La direttiva (UE) 2024/1640 prevede che i meccanismi centralizzati automatici, come i registri centrali o i sistemi elettronici centrali di reperimento dei dati, debbano essere interconnessi attraverso il SIRCB, che sarà sviluppato e gestito dalla Commissione. In considerazione della crescente rilevanza dei casi di insolvenza con implicazioni transfrontaliere e dell’importanza delle informazioni finanziarie pertinenti al fine di massimizzare il valore della massa fallimentare nelle procedure di insolvenza, le autorità amministrative o gli organi giurisdizionali designati dovrebbero poter accedere ai registri dei conti bancari di altri Stati membri direttamente attraverso il SIRCB.

(24)

L’accesso delle autorità amministrative o degli organi giurisdizionali designati a norma della presente direttiva alle informazioni sui conti bancari a livello transfrontaliero attraverso il SIRCB si basa sulla fiducia reciproca tra gli Stati membri derivante dal rispetto dei diritti fondamentali e dei principi riconosciuti dall’articolo 6 del trattato sull’Unione europea (TUE) e dalla Carta, nonché dei diritti e dei principi fondamentali sanciti dal diritto internazionale e dagli accordi internazionali di cui l’Unione o tutti gli Stati membri sono parte, compresa la Convenzione europea per la salvaguardia dei diritti dell’uomo e delle libertà fondamentali, e dalle costituzioni degli Stati membri, nei rispettivi ambiti di applicazione. Il potere di accesso alle informazioni sui conti bancari e di consultazione delle stesse attraverso il SIRCB a norma della presente direttiva dovrebbe essere esercitato nel rispetto del diritto dell’Unione e nazionale, nonché delle garanzie procedurali nazionali in materia di protezione dei dati personali.

(25)

I dati personali ottenuti dalle autorità amministrative o dagli organi giurisdizionali designati o dagli amministratori delle procedure di insolvenza a norma della presente direttiva dovrebbero essere trattati solo se necessario e proporzionato al fine di individuare e rintracciare i beni appartenenti alla massa fallimentare in una procedura di insolvenza in corso, conformemente alle norme applicabili in materia di protezione dei dati.

(26)

La direttiva (UE) 2024/1640 garantisce che alle persone aventi un interesse legittimo sia concesso l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, conformemente alle norme in materia di protezione dei dati. Al fine di rintracciare i beni nel contesto di una procedura di insolvenza in corso, agli amministratori delle procedure di insolvenza dovrebbe essere concesso tempestivamente l’accesso a specifiche categorie di informazioni sulla titolarità effettiva contenute nei registri centrali interconnessi dei titolari effettivi, quali il nome, il mese e l’anno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo, così come la natura e l’entità dell’interesse beneficiario detenuto.

(27)

Per garantire che i beni possano essere rintracciati in modo efficiente nel contesto delle procedure di insolvenza transfrontaliere, agli amministratori delle procedure di insolvenza dovrebbe essere consentito un accesso rapido ai registri e alle banche dati nazionali, anche quando tali registri sono situati in uno Stato membro diverso da quello in cui l’amministratore delle procedure di insolvenza in questione è stato nominato. L’accesso dovrebbe essere concesso senza il coinvolgimento di autorità o di organi giurisdizionali intermediari, consentendo agli amministratori delle procedure di insolvenza di comunicare direttamente con i soggetti che gestiscono o mantengono i registri o le banche dati nazionali interessati. Gli Stati membri dovrebbero poter disporre la consultazione diretta delle serie di dati contenute in tali registri o banche dati da parte degli amministratori delle procedure di insolvenza. Le condizioni di accesso applicabili agli amministratori delle procedure di insolvenza nominati in un altro Stato membro non dovrebbero essere più onerose di quelle che si applicano agli amministratori delle procedure di insolvenza nazionali. Pertanto, gli Stati membri non dovrebbero applicare condizioni di accesso diverse unicamente sulla base del fatto che il richiedente è un amministratore delle procedure di insolvenza nominato in un altro Stato membro. Gli aspetti procedurali relativi al ricevimento e all’approvazione delle domande depositate dagli amministratori delle procedure di insolvenza, quali la lingua della procedura o la verifica delle condizioni di accesso, dovrebbero essere disciplinati dal diritto dello Stato membro in cui sono detenuti i registri e le banche dati.

(28)

Al fine di istituire un sistema efficace e coerente di esecuzione forzata dei debiti nei confronti dei beni dei debitori, è essenziale impedire che i debitori occultino i loro beni, anche attraverso l’acquisizione di strumenti finanziari come i titoli. Le differenze tra i sistemi di regolamento nazionali, nonché le diverse tipologie e caratteristiche degli strumenti finanziari, possono dar luogo a difficoltà nell’accedere ai registri e nell’identificare il titolare effettivo in ultima istanza di uno strumento finanziario. Pertanto, indipendentemente dal tipo di registro, banca dati o altra fonte di informazione di cui si avvale uno Stato membro, è necessario che gli Stati membri dispongano di un quadro che faciliti l’identificazione e il rintracciamento dei titolari di strumenti finanziari rendendo tali registri e banche dati nazionali accessibili su richiesta.

(29)

Nel contesto di una liquidazione in procedure di insolvenza, le normative nazionali in materia di insolvenza dovrebbero consentire il realizzo dei beni di un’impresa attraverso la vendita dell’impresa, o di parte di essa, in regime di continuità aziendale. Ai fini della presente direttiva, «la vendita in regime di continuità aziendale» è intesa come il trasferimento totale o parziale di un’impresa a un acquirente in modo tale che l’impresa, o una sua parte sufficientemente rilevante, possa continuare a operare come unità economicamente produttiva. Non è intesa come comprendente la vendita dei singoli beni di cui si compone l’impresa («liquidazione atomistica»).

(30)

Si presume generalmente che in caso di liquidazione si possa recuperare un valore più elevato vendendo un’impresa, o parte di essa, in regime di continuità aziendale piuttosto che mediante liquidazione atomistica. Al fine di promuovere la vendita di un’impresa in regime di continuità aziendale, le normative nazionali in materia di insolvenza dovrebbero prevedere procedure grazie alle quali un debitore in difficoltà finanziaria, con l’aiuto o sotto la supervisione di un commissario, possa cercare acquirenti interessati e preparare la vendita prenegoziata di un’impresa in regime di continuità aziendale («procedura di pre-pack») prima dell’apertura formale della procedura di insolvenza. I beni dell’impresa oggetto della procedura di pre-pack possono quindi essere realizzati rapidamente subito dopo l’apertura formale della procedura di insolvenza. La presente direttiva dovrebbe stabilire norme per le procedure di pre-pack, consentendo nel contempo agli Stati membri di adeguare tali norme alla rispettiva legislazione nazionale vigente in materia di insolvenza. Per garantire l’equità del processo di vendita, il commissario dovrebbe essere indipendente dal debitore e da qualsiasi parte strettamente correlata al debitore. Gli Stati membri dovrebbero poter prevedere requisiti aggiuntivi per quanto riguarda l’indipendenza del commissario dai detentori di strumenti di capitale o dai creditori. La procedura di pre-pack dovrebbe consistere in due fasi, vale a dire una fase di preparazione e una fase di liquidazione.

(31)

La fase di preparazione dovrebbe essere finalizzata a trovare un acquirente adeguato per l’impresa del debitore, o parte di essa, e dovrebbe essere riservata, almeno per quanto riguarda il reperimento di un acquirente adeguato. La fase di liquidazione dovrebbe essere finalizzata ad approvare ed eseguire la vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa, e a ripartire il ricavato tra i creditori, conformemente al diritto nazionale. La fase di liquidazione dovrebbe iniziare con la decisione di un organo giudiziario, o di qualsiasi altro organo competente, di aprire formalmente una procedura di insolvenza a norma del diritto nazionale e dovrebbe concludersi spesso con la liquidazione del debitore. Al debitore non dovrebbe essere preclusa la possibilità di proseguire le sue attività commerciali con la parte restante della sua impresa dopo la conclusione della fase di liquidazione. La fase di liquidazione dovrebbe essere svolta mediante procedure di insolvenza diverse dalle procedure di ristrutturazione preventiva. Negli Stati membri in cui si applica il regolamento (UE) 2015/848, la fase di liquidazione dovrebbe essere svolta mediante procedure di insolvenza di cui all’allegato A di tale regolamento diverse dalle procedure di ristrutturazione preventiva.

(32)

La procedura di pre-pack dovrebbe lasciare impregiudicati i diritti dei lavoratori sanciti dal diritto dell’Unione e nazionale, compreso il coinvolgimento dei rappresentanti dei lavoratori. La procedura di pre-pack dovrebbe essere disciplinata da disposizioni legislative o regolamentari e dovrebbe essere intesa quale procedura nella quale il trasferimento di un’intera impresa, o di parte di essa, sia preparato con l’assistenza di un commissario sotto la supervisione dell’organo giurisdizionale o dell’autorità competente, prima dell’apertura formale di una procedura di insolvenza in vista della liquidazione dei beni del debitore. Sebbene l’obiettivo principale della procedura di pre-pack sia consentire la liquidazione dei beni del debitore mediante la vendita dell’impresa, o di parte di essa, in regime di continuità aziendale nel contesto di una procedura di insolvenza al fine di soddisfare nella misura più ampia possibile i crediti di tutti i creditori, essa può anche servire a preservare l’occupazione.

(33)

La presente direttiva lascia impregiudicata la direttiva 2001/23/CE. Alla luce della giurisprudenza della Corte di giustizia, in particolare la sentenza del 28 aprile 2022 nella causa C-237/20, Federatie Nederlandse Vakbeweging (12), la fase di liquidazione rientra nell’eccezione di cui all’articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2001/23/CE, ove l’obiettivo principale della procedura di pre-pack è soddisfare al meglio i creditori preservando nel contempo, per quanto possibile, l’occupazione.

(34)

L’introduzione della procedura di pre-pack a norma della presente direttiva non dovrebbe comportare in alcun modo restrizioni ai poteri degli amministratori delle procedure di insolvenza o alla possibilità di vendere l’impresa in regime di continuità aziendale nell’ambito delle procedure di insolvenza a norma del diritto nazionale.

(35)

Le disposizioni della presente direttiva relative alla procedura di pre-pack non sostituiscono le norme sostanziali nazionali, in particolare quelle concernenti la graduazione dei crediti dei creditori, la ripartizione del ricavato, la natura, la portata e la forma della partecipazione dei creditori o la remunerazione dell’amministratore delle procedure di insolvenza. Nel caso in cui un organo giurisdizionale o un’autorità competente non autorizzi la vendita di un’impresa, o di parte di essa, come proposto dal commissario, la procedura di insolvenza dovrebbe proseguire conformemente al diritto nazionale applicabile in materia di insolvenza. L’inizio della fase di liquidazione è soggetto ai requisiti previsti dal diritto nazionale per l’apertura di una procedura di insolvenza, come l’esistenza di un motivo per l’apertura di una tale procedura.

(36)

La procedura di pre-pack di cui alla presente direttiva dovrebbe essere applicata ai debitori che sono persone giuridiche. Gli Stati membri dovrebbero poter estendere l’applicazione della procedura di pre-pack alle persone fisiche che sono imprenditori.

(37)

I debitori dovrebbero poter avvalersi della sospensione temporanea delle azioni esecutive individuali. La sospensione dovrebbe essere disponibile nella fase di preparazione o nel contesto di un altro tipo di procedura di insolvenza in cui il debitore mantiene il controllo totale o almeno parziale dei suoi beni e della gestione corrente della sua impresa e in cui la vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa, in regime di continuità aziendale può essere proseguita e conclusa. Se la sospensione è resa disponibile durante la fase di preparazione, dovrebbe essere disponibile alle condizioni di cui agli articoli 6 e 7 della direttiva (UE) 2019/1023 e alle normative nazionali che recepiscono tale direttiva.

(38)

La procedura di pre-pack dovrebbe garantire che la migliore offerta ricevuta durante la fase di preparazione sia presentata all’organo giurisdizionale o all’autorità competente per autorizzazione oppure ai creditori per approvazione. Il commissario dovrebbe valutare e attestare se la liquidazione atomistica recupererebbe per i creditori un valore superiore al prezzo di mercato ottenuto attraverso la vendita dell’impresa, o parte di essa, in regime di continuità aziendale. Il valore di continuità aziendale di un’impresa potrebbe essere ragionevolmente ritenuto superiore al suo valore di liquidazione atomistica poiché si basa sull’ipotesi che l’impresa prosegua le sue attività con il minimo di perturbazioni, mantenga la fiducia dei creditori finanziari, degli azionisti e dei clienti e continui a generare reddito. Non dovrebbe essere imposto alcun onere eccessivo a carico del commissario o del processo di vendita, e in particolare non dovrebbe essere richiesta una valutazione completa nella fase di preparazione del processo, tranne qualora il potenziale acquirente sia una parte strettamente correlata al debitore. Dovrebbe essere possibile per gli Stati membri di imporre al commissario di tenere conto di elementi diversi dal prezzo, tra cui l’interesse pubblico o la sostenibilità economica di un’impresa. Tuttavia, qualora l’offerta ritenuta migliore sia presentata da una parte strettamente correlata al debitore, dovrebbe applicarsi l’obbligo di imporre un esame più approfondito. Dovrebbe essere possibile per gli Stati membri di imporre al commissario di motivare la sua conclusione che l’offerta individuata come migliore non pone i creditori in una situazione peggiore di quella in cui si troverebbero a seguito dell’applicazione di un meccanismo alternativo volto a far fronte all’insolvenza del debitore. Il commissario dovrebbe documentare la preparazione del processo di vendita, in modo da fornire una base adeguata per l’autorizzazione o l’approvazione della migliore offerta.

(39)

La fase di preparazione dovrebbe essere limitata nel tempo. Gli Stati membri dovrebbero prevedere una durata massima che può essere inferiore alla durata della sospensione delle azioni esecutive individuali di cui alla direttiva (UE) 2019/1023. Qualora, durante la fase di preparazione, risulti evidente che gli obiettivi della procedura di pre-pack non possono essere raggiunti, gli Stati membri dovrebbero avere la possibilità di disporre che si possa porre fine alla procedura di pre-pack. Tali situazioni possono verificarsi quando il debitore non collabora con il commissario o non agisce con la dovuta diligenza durante la fase di preparazione. Un’altra situazione di questo tipo si produce quando non vi sono ragionevoli prospettive di vendere l’impresa in regime di continuità aziendale, ad esempio quando i libri e i registri del debitore sono incompleti o talmente carenti da rendere impossibile l’accertamento della sua situazione economica e finanziaria. Inoltre, nei casi in cui il diritto nazionale prevede che il processo di vendita durante la fase di preparazione sia competitivo, trasparente, equo e conforme alle norme di mercato, in presenza di atti del debitore che non rispettano tali requisiti si può considerare che quest’ultimo non abbia agito con la dovuta diligenza. Tuttavia, se il proseguimento della fase di preparazione è nell’interesse generale dei creditori, dovrebbe essere possibile per gli Stati membri disporre che, anche qualora il debitore non collabori con il commissario o non agisca con la dovuta diligenza, l’organo giurisdizionale o l’autorità competente possano limitare il diritto del debitore di gestire la propria impresa conformemente al diritto applicabile in materia di insolvenza, allo scopo di concludere la procedura di pre-pack.

(40)

Al fine di assicurare che un’impresa sia venduta al miglior prezzo attraverso la procedura di pre-pack, gli Stati membri dovrebbero garantire che il processo di vendita nella fase di preparazione sia condotto secondo elevati standard di competitività, trasparenza ed equità. In alternativa, gli Stati membri dovrebbero poter disporre che, dopo l’apertura della fase di liquidazione o la presentazione del miglior offerente raccomandato, sia indetta un’asta pubblica per selezionare la migliore offerta o che l’offerta raccomandata dal commissario sia approvata dai creditori. Spetta agli Stati membri decidere se l’approvazione dei creditori debba essere concessa dall’assemblea dei creditori o dal comitato dei creditori.

(41)

Agli Stati membri non è preclusa la possibilità di disporre che l’organo giurisdizionale o l’autorità competente, che abbia accertato che il processo di vendita non è competitivo, trasparente, equo e conforme alle norme di mercato, possa decidere di procedere a un’asta pubblica durante la fase di liquidazione o a una liquidazione atomistica dei beni del debitore nell’ambito di una procedura di insolvenza avviata nel quadro della procedura di pre-pack.

(42)

È necessario che tutti i creditori che vantano crediti nei confronti del debitore insolvente abbiano il diritto di partecipare alla fase di liquidazione della procedura di pre-pack. Questi crediti dovrebbero poter essere debitamente registrati, esaminati e soddisfatti conformemente al quadro applicabile in materia di insolvenza.

(43)

Nei sistemi di insolvenza basati sul principio dell’autonomia del creditore gli Stati membri dovrebbero poter disporre che spetti all’assemblea dei creditori o al comitato dei creditori autorizzare la vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa, conformemente al diritto nazionale.

(44)

Se uno Stato membro sceglie di imporre standard elevati nella fase di preparazione, il commissario o, qualora e nella misura in cui gli Stati membri decidano in tal senso, il debitore non spossessato, dovrebbe avere la responsabilità di garantire che il processo di vendita sia competitivo, trasparente, equo e conforme alle norme di mercato. Perché rispetti le norme di mercato il processo di vendita dovrebbe essere compatibile con le regole e le prassi standard in materia di fusioni e acquisizioni nello Stato membro interessato, le parti potenzialmente interessate dovrebbero essere invitate a partecipare al processo di vendita, ai potenziali acquirenti dovrebbero essere comunicate le medesime informazioni per consentire loro di esercitare la dovuta diligenza, e le offerte delle parti interessate dovrebbero essere ottenute attraverso un processo strutturato.

(45)

Qualora prima o dopo l’apertura della fase di liquidazione sia indetta un’asta pubblica, l’offerta selezionata dal commissario durante la fase di preparazione dovrebbe essere utilizzata come offerta iniziale («prima offerta» o «stalking horse») ai fini dell’asta. Nella fase di preparazione il debitore dovrebbe essere in grado di offrire incentivi all’«offerente iniziale» accettando, in particolare, il rimborso delle spese o delle penali per mancata finalizzazione nel caso in cui all’asta pubblica venga selezionata un’offerta migliore. Gli Stati membri dovrebbero tuttavia garantire che tali incentivi siano proporzionati e non dissuadano altri offerenti potenzialmente interessati dal partecipare all’asta.

(46)

Il commissario dovrebbe documentare ciascuna fase del processo di vendita e presentare relazioni scritte al riguardo. Tali documenti e relazioni dovrebbero essere messi a disposizione in formato digitale in modo tempestivo. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché il commissario sia soggetto agli stessi obblighi di riservatezza di un amministratore delle procedure di insolvenza.

(47)

Per evitare che il semplice fatto di essere oggetto di una procedura di insolvenza riduca il valore di un’impresa, è importante garantire che le controparti operative, quali i fornitori o i clienti del debitore in questione, siano rilevate dall’acquirente e non siano interessate dalla procedura di pre-pack. Pertanto, l’apertura di una procedura di insolvenza non dovrebbe comportare la risoluzione anticipata dei contratti in base ai quali le parti hanno ancora determinati obblighi da assolvere e che sono necessari per il proseguimento dell’impresa. Tale risoluzione comprometterebbe indebitamente il valore dell’impresa, o di parte di essa, ai fini della vendita mediante la procedura di pre-pack. È pertanto opportuno garantire che tali contratti siano trasferiti all’acquirente dell’impresa del debitore, o di parte di essa, anche senza che la controparte del contratto del debitore dia il consenso a detto trasferimento. Tuttavia possono esservi situazioni in cui il trasferimento di determinati obblighi derivanti da tali contratti non costituisce un’ipotesi ragionevole, ad esempio quando l’acquirente è un concorrente della controparte del contratto. Gli Stati membri dovrebbero poter disporre che, a seconda del tipo di contratto, della natura delle parti o degli interessi dell’impresa in questione, sia richiesto il consenso della controparte o delle controparti del debitore per il trasferimento degli obblighi contrattuali. Gli Stati membri dovrebbero poter richiedere il consenso del licenziatario per risolvere i contratti relativi alle licenze di diritti di proprietà intellettuale e industriale, di cui il debitore è il licenziante, in quanto la tutela di tali diritti in caso di insolvenza del licenziante incoraggia gli investimenti nello sviluppo di tali diritti.

(48)

Le disposizioni della presente direttiva sul trasferimento automatico dei contratti all’acquirente non pregiudicano il diritto della controparte di recedere dal contratto secondo i termini in esso stabiliti, né il diritto della controparte di ricorrere alle misure, garantite dal diritto contrattuale applicabile, volte a ottenere l’esecuzione del contratto da parte del debitore in caso di mancata o inesatta esecuzione, come il diritto della controparte di richiedere un deposito o diritti di garanzia o il diritto di non eseguire una prestazione prima o dopo la cessione.

(49)

Gli Stati membri dovrebbero inoltre poter introdurre una misura di salvaguardia supplementare per la tutela degli interessi legittimi della controparte concedendo a quest’ultima il diritto di recedere dal contratto con un preavviso non inferiore a tre mesi qualora tale controparte sia ingiustamente pregiudicata dall’obbligo di continuare a eseguire il contratto fino alla prima data entro la quale potrebbe altrimenti recedere dal contratto ai sensi del diritto nazionale. La presente direttiva lascia impregiudicate le norme in materia di onere della prova relative all’ingiusto pregiudizio ai sensi del diritto nazionale.

(50)

Al fine di aumentare l’attrattiva degli accordi di cessione dei beni per i potenziali acquirenti e, di conseguenza, di ottenere prezzi più elevati nelle vendite in regime di continuità aziendale, gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché gli acquirenti acquisiscano le imprese senza debiti e passività. Pertanto, i crediti dei creditori dovrebbero essere soddisfatti con il ricavato della vendita e non fatti valere direttamente nei confronti dell’acquirente di un’impresa. Tuttavia, gli obblighi derivanti da contratti pendenti o da rapporti di lavoro, ad esempio gli obblighi relativi ai diritti pensionistici dei dipendenti, trasferiti all’acquirente restano in capo all’acquirente. Inoltre, gli Stati membri dovrebbero poter introdurre o mantenere norme che prevedano che la condotta del debitore sia presa in considerazione nella valutazione della responsabilità dell’acquirente per danni, se tale condotta può essere imputata all’acquirente ai sensi del diritto applicabile in materia di insolvenza. Tali norme possono applicarsi ai danni disciplinati dal diritto ambientale o ai danni connessi alla proprietà o al controllo di determinati beni.

(51)

Lo svincolo dei diritti di garanzia o di altri gravami su beni appartenenti all’impresa del debitore dovrebbe essere disciplinato dal diritto nazionale. Qualora la legislazione di uno Stato membro richieda il consenso esplicito del titolare di un diritto di garanzia per lo svincolo di tale diritto, lo Stato membro in questione dovrebbe poter prevedere una deroga a tale obbligo, salvo laddove il titolare si opponga allo svincolo.

(52)

La migliore offerta non dovrebbe essere esclusa nella fase di preparazione solo perché presentata da una parte strettamente correlata al debitore. Le parti strettamente correlate al debitore dovrebbero pertanto essere autorizzate a presentare un’offerta e, in caso di accettazione dell’offerta, ad acquisire l’impresa senza debiti e passività. L’ammissibilità, alla presentazione di un’offerta, delle parti strettamente correlate dovrebbe tuttavia essere soggetta a un esame approfondito durante il processo di presentazione delle offerte. Offrire pari opportunità agli altri offerenti, in particolare per quanto riguarda l’accesso alle informazioni, e garantire la simmetria delle informazioni contribuisce alla rapidità e all’efficienza della procedura di pre-pack e consente agli altri offerenti di preparare le loro offerte.

(53)

Se l’offerta presentata da una parte strettamente correlata al debitore è ritenuta la migliore offerta, gli Stati membri dovrebbero poter introdurre misure di salvaguardia supplementari per l’autorizzazione e l’esecuzione della vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa. Tali misure di salvaguardia possono includere l’obbligo per l’acquirente di garantire il proseguimento dell’attività d’impresa per un periodo di tempo minimo o il mantenimento dei contratti di lavoro.

(54)

La possibilità di far valere i diritti di prelazione nel corso del processo di vendita comporterebbe una distorsione della concorrenza nelle procedure di pre-pack. I potenziali offerenti potrebbero astenersi dal presentare offerte qualora vi sia la possibilità che i titolari dei diritti, a loro discrezione, respingano tali offerte, indipendentemente dal tempo e dalle risorse investiti o dal valore economico delle offerte in questione. Al fine di garantire che le offerte vincenti riflettano il migliore prezzo disponibile sul mercato, i diritti di prelazione non dovrebbero essere concessi agli offerenti, né dovrebbero essere fatti valere nel corso della fase di liquidazione. I titolari di diritti di prelazione concessi prima dell’avvio della procedura di pre-pack, invece di avvalersi dei loro diritti di prelazione, dovrebbero essere invitati a partecipare all’offerta. Tuttavia, gli Stati membri dovrebbero poter far valere i diritti di prelazione previsti dalla legge che non sono interessati dall’insolvenza del debitore.

(55)

Gli Stati membri dovrebbero consentire ai creditori garantiti di partecipare al processo di presentazione delle offerte nella procedura di pre-pack offrendo l’importo dei loro crediti garantiti come corrispettivo per l’acquisto dei beni sui quali detengono una garanzia («offerta sotto forma di estinzione del credito» o «credit bidding»). Le offerte sotto forma di estinzione del credito non dovrebbero tuttavia essere usate in modo tale da offrire ai creditori garantiti un indebito vantaggio nel processo di presentazione delle offerte, ad esempio se l’importo del credito garantito nei confronti dei beni di un debitore è superiore al valore di mercato dell’impresa del debitore. Un creditore garantito, in quanto tale, non dovrebbe poter presentare un’offerta per l’intero importo del proprio credito nei confronti dell’impresa del debitore, se il valore dell’impresa è inferiore a tale importo, in quanto ciò potrebbe dissuadere i potenziali concorrenti dal partecipare al processo di presentazione delle offerte. Pertanto, la presente direttiva dovrebbe limitare l’importo dell’offerta del creditore nei casi in cui vi siano crediti con garanzie o garanzie reali insufficienti («under-secured or under-collateralised»). In tali casi, un creditore garantito dovrebbe essere autorizzato a presentare un’offerta per un importo che dia luogo a una compensazione attraverso una riduzione del prezzo di acquisto, senza superare il valore di mercato dell’impresa. La limitazione della capacità del creditore di presentare un’offerta pari all’intero valore di un credito garantito non comporta la perdita dei diritti di garanzia del creditore per la parte del credito che non può essere utilizzata nel processo di presentazione delle offerte.

(56)

La presente direttiva lascia impregiudicata l’applicazione del diritto dell’Unione in materia di concorrenza, in particolare il regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio (13), e non impedisce agli Stati membri di applicare i sistemi nazionali di controllo delle concentrazioni. Nel selezionare la migliore offerta, il commissario dovrebbe essere autorizzato a tenere conto dei rischi giuridici presentati dalle offerte che richiedono l’autorizzazione delle autorità garanti della concorrenza e dovrebbe poter consultare tali autorità conformemente alle norme applicabili. La comunicazione di informazioni da parte dell’autorità garante della concorrenza non dovrebbe essere in contrasto con le norme nazionali in materia di protezione dei segreti d’impresa. Dovrebbe rimanere responsabilità degli offerenti fornire tutte le informazioni necessarie per valutare tali rischi e avviare un dialogo tempestivo con le autorità garanti della concorrenza al fine di attenuarli. Per aumentare le probabilità di successo delle procedure di pre-pack, nel caso in cui un’offerta presenti tali rischi, il commissario o il debitore dovrebbe essere tenuto a svolgere il proprio ruolo in modo da facilitare la presentazione di offerte alternative.

(57)

Gli amministratori sovrintendono alla gestione degli affari di una società e hanno la migliore visione d’insieme della sua situazione finanziaria. Sono pertanto tra i primi a capire se una società è insolvente. La presentazione tardiva, da parte degli amministratori, della domanda di apertura della procedura di insolvenza può comportare valori di recupero inferiori per i creditori. Gli Stati membri dovrebbero pertanto introdurre l’obbligo per gli amministratori di depositare tale domanda entro un determinato termine. Nel contesto di tale obbligo, gli Stati membri dovrebbero poter definire l’insolvenza in modo da distinguerla dall’evento che determina l’apertura di una procedura di insolvenza. Qualora uno Stato membro abbia più di una soglia di insolvenza, spetta a tale Stato membro stabilire quale di tali soglie determini l’obbligo di presentare una domanda di apertura di una procedura di insolvenza. Ai fini della presente direttiva, gli Stati membri dovrebbero altresì specificare a chi si applicano gli obblighi degli amministratori, tenendo conto della gamma di responsabilità che talune persone o organi possono avere per quanto riguarda le decisioni relative alla gestione delle società.

(58)

Il deposito di una domanda di apertura di una procedura di insolvenza dovrebbe avvenire entro un termine specifico. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché tale termine non sia superiore a tre mesi dal momento in cui gli amministratori vengono a conoscenza, o si può ragionevolmente presumere che siano venuti a conoscenza, del fatto che la società è insolvente. Se la società riacquista la propria solvibilità prima della scadenza di tale termine, ma torna successivamente a essere di nuovo insolvente, gli Stati membri dovrebbero poter disporre che un nuovo termine decorra da tale momento.

(59)

In caso di insolvenza di una società, la tutela della massa dei creditori può essere conseguita in modi diversi. Pertanto gli Stati membri dovrebbero poter disporre che l’obbligo degli amministratori di presentare una domanda di apertura di una procedura di insolvenza possa essere adempiuto informando il pubblico dell’insolvenza della società mediante notifica in un registro pubblico, al fine di garantire che i creditori possano richiedere una procedura di insolvenza. Inoltre, gli Stati membri dovrebbero anche poter sospendere l’obbligo degli amministratori di presentare una domanda di apertura di una procedura di insolvenza, qualora gli amministratori adottino misure volte a tutelare gli interessi della massa dei creditori e tali misure garantiscano un livello di protezione della massa dei creditori che sia equivalente a quello garantito dal deposito di una domanda di apertura di una procedura di insolvenza. Tali misure possono comprendere, ad esempio, provvedimenti adottati dai proprietari della società per ripristinarne la solvibilità.

(60)

Al fine di garantire che gli amministratori non agiscano contro gli interessi dei creditori ritardando il deposito di una domanda di apertura di una procedura di insolvenza nonostante vi siano segni di insolvenza, gli Stati membri dovrebbero prevedere disposizioni che rendano gli amministratori civilmente responsabili del mancato deposito di tale domanda. In tali casi gli amministratori dovrebbero risarcire i creditori per tutti i danni derivanti dal deterioramento del valore di recupero della società rispetto alla situazione che si sarebbe verificata se la domanda fosse stata depositata entro i termini. Nella misura in cui la presente direttiva non prevede norme specifiche, tutti gli altri aspetti della responsabilità civile, quali il calcolo dei danni o l’onere della prova, dovrebbero essere disciplinati dal diritto nazionale. Gli Stati membri dovrebbero inoltre poter adottare o mantenere norme nazionali più rigorose di quelle previste dalla presente direttiva per quanto riguarda la responsabilità civile degli amministratori in relazione alla presentazione della domanda di apertura di una procedura di insolvenza.

(61)

Qualora autorizzino gli amministratori ad adottare misure per tutelare gli interessi della massa dei creditori diverse dall’assolvimento dell’obbligo di depositare una domanda di apertura di una procedura di insolvenza, gli Stati membri dovrebbero altresì stabilire disposizioni che garantiscano che gli amministratori siano responsabili per tutti i danni causati ai creditori derivanti da ogni deterioramento del valore di recupero dell’società rispetto alla situazione che si sarebbe verificata se fosse stata depositata la domanda di apertura della procedura di insolvenza. In tali casi i creditori dovrebbero essere posti nelle condizioni in cui si sarebbero trovati se la domanda di apertura di una procedura di insolvenza fosse stata depositata dagli amministratori entro il termine fissato dagli Stati membri. Gli Stati membri dovrebbero poter prevedere l’esonero degli amministratori da tale responsabilità se e nella misura in cui tali amministratori possano dimostrare, sulla base di circostanze oggettive e di informazioni verificabili al momento dell’adozione delle misure in questione, che tali misure erano ragionevolmente in grado di garantire ai creditori un risultato equivalente o migliore rispetto a quello conseguente il deposito di una domanda di apertura di una procedura di insolvenza. In tali situazioni, dovrebbe applicarsi il diritto nazionale in materia di attribuzione dell’onere della prova.

(62)

Al fine di promuovere un quadro in materia di insolvenza efficiente e inclusivo che sostenga l’imprenditorialità e il rinnovamento economico, gli Stati membri dovrebbero poter mantenere o introdurre procedure di liquidazione semplificate per le microimprese.

(63)

Se un imprenditore è proprietario in tutto o in parte di una società ed è personalmente responsabile dell’intero debito della società, il fatto che la società non disponga di beni sufficienti a coprire i costi della procedura di insolvenza non dovrebbe impedire all’imprenditore di ottenere l’esdebitazione conformemente alla direttiva (UE) 2019/1023 e di beneficiare pertanto di una seconda opportunità. Sebbene non siano tenuti a introdurre una nuova procedura per l’esdebitazione, gli Stati membri dovrebbero garantire l’accesso alle procedure per l’esdebitazione agli imprenditori che sono persone fisiche e non alle società. La presente direttiva riguarda gli imprenditori insolventi che sono responsabili di tutti i debiti di una società e non dovrebbe riguardare le persone che sono solo parzialmente responsabili del debito di una società, come un garante per il prestito bancario dell’impresa e altri tipi di garanzie nei confronti di uno dei creditori della società. La presente direttiva riguarda unicamente il diniego dell’esdebitazione in ragione del fatto che non può essere aperta alcuna procedura di insolvenza nei confronti della società in quanto quest’ultima non dispone di beni sufficienti a coprire i costi di tale procedura di insolvenza. La presente direttiva non disciplina altri motivi di diniego dell’esdebitazione, come quelli previsti dalla direttiva (UE) 2019/1023. Quando una persona soddisfa le condizioni per l’esdebitazione, può essere applicata la data della decisione di rifiutare o di non aprire una procedura di insolvenza nei confronti della società anziché la data di cui all’articolo 21, paragrafo 1, lettera b), della direttiva (UE) 2019/1023.

(64)

È importante garantire che i creditori siano opportunamente coinvolti nelle procedure di insolvenza, in modo da tenere adeguatamente conto dei loro interessi. I comitati dei creditori consentono un migliore coinvolgimento dei creditori nelle procedure di insolvenza, in particolare qualora i creditori siano altrimenti impossibilitati a partecipare individualmente a causa delle risorse limitate, dell’importanza economica dei loro crediti o della mancanza di prossimità geografica. I comitati dei creditori possono aiutare i creditori transfrontalieri a esercitare meglio i loro diritti e garantire che siano trattati in modo equo. Gli Stati membri dovrebbero consentire la costituzione di un comitato dei creditori una volta aperta la procedura di insolvenza. Dovrebbero inoltre poter disporre la costituzione di un comitato dei creditori prima dell’apertura della procedura di insolvenza. Agli Stati membri non è vietato estendere l’applicazione delle disposizioni relative alla costituzione dei comitati dei creditori alle procedure di ristrutturazione preventiva. Un comitato dei creditori dovrebbe essere costituito ogniqualvolta l’assemblea dei creditori decida in tal senso o lo richieda oppure, qualora il diritto nazionale non preveda un’assemblea dei creditori, nel caso in cui i creditori lo richiedano conformemente al diritto nazionale. Gli Stati membri dovrebbero poter decidere che gli organi giurisdizionali o le autorità competenti o gli amministratori delle procedure di insolvenza possano costituire un comitato dei creditori di propria iniziativa o su richiesta di uno o più creditori, dell’amministratore delle procedure di insolvenza o del debitore.

(65)

Gli oneri di costituzione e funzionamento di un comitato dei creditori dovrebbero essere commisurati ai suoi benefici. Pertanto, gli Stati membri dovrebbero poter disporre che non sia costituito alcun comitato dei creditori qualora gli oneri di costituzione e funzionamento siano superiori alla rilevanza economica delle decisioni che esso potrebbe adottare. Ciò può verificarsi quando vi sono troppo pochi creditori, quando la grande maggioranza dei creditori detiene una quota esigua del credito nei confronti del debitore, quando eventuali ritardi causati dalla costituzione di un comitato dei creditori comporterebbero il deterioramento della situazione finanziaria del debitore o quando il valore di recupero atteso dalla massa fallimentare è inferiore ai costi di costituzione e funzionamento del comitato dei creditori. Tali situazioni si verificano in particolare nelle procedure di insolvenza riguardanti debitori che sono imprenditori o piccole imprese e nelle procedure di esdebitazione. Gli Stati membri dovrebbero poter prevedere la costituzione di un comitato dei creditori solo per le grandi imprese ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (14). Nel caso delle imprese più piccole, è possibile che il diritto nazionale preveda già, in altri modi, che gli interessi dei creditori siano adeguatamente protetti attraverso procedure di insolvenza.

(66)

Le disposizioni della presente direttiva relative alla costituzione dei comitati dei creditori dovrebbero applicarsi ai debitori che sono persone giuridiche. Gli Stati membri dovrebbero poter estendere l’applicazione di tali disposizioni alle persone fisiche che sono imprenditori.

(67)

Gli Stati membri dovrebbero chiarire le funzioni dei comitati dei creditori e i requisiti, i doveri e le procedure per la nomina dei loro membri. Per evitare indebiti ritardi nella costituzione del comitato dei creditori, i membri del comitato dovrebbero essere nominati rapidamente al fine di garantire l’efficienza delle procedure di insolvenza. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché i creditori siano equamente rappresentati in seno ai comitati dei creditori e che la partecipazione ai medesimi non sia preclusa ai creditori transfrontalieri residenti in uno Stato membro diverso da quello nel quale sono aperte le procedure di insolvenza. Quando tra i creditori figurano lavoratori, questi ultimi o i loro rappresentanti dovrebbero essere ammissibili alla nomina in seno ai comitati dei creditori, a meno che non esista un altro meccanismo, almeno equivalente, attraverso il quale sia possibile rappresentare gli interessi dei lavoratori nelle procedure di insolvenza. Ciò potrebbe verificarsi nel caso in cui gli interessi dei lavoratori nelle procedure concorsuali siano presi in considerazione attraverso consultazioni obbligatorie con i loro rappresentanti in merito alla direzione delle procedure o prima di decisioni importanti, ad esempio sulla vendita di beni o sul trasferimento dell’impresa. I lavoratori i cui crediti salariali sono interamente pagati da un organismo di garanzia non sono creditori.

(68)

L’equa rappresentanza dei creditori in seno ai comitati dei creditori è particolarmente importante in relazione ai creditori non garantiti, compresi quelli con crediti di modesta entità. Gli Stati membri dovrebbero poter disporre che anche persone e soggetti diversi dai creditori, come i rappresentanti dei lavoratori, gli enti pubblici o gli organismi di garanzia, siano ammissibili alla nomina in seno ai comitati dei creditori.

(69)

I comitati dei creditori dovrebbero essere coinvolti nelle procedure di insolvenza e assicurarsi che esse siano condotte in modo da tutelare gli interessi dei creditori, anche seguendo le attività dell’amministratore delle procedure di insolvenza e ricevendo periodicamente informazioni in merito, senza esigere che l’amministratore delle procedure di insolvenza sia subordinato al comitato. Il ruolo dei comitati dei creditori nel controllo dell’equità e dell’integrità delle procedure di insolvenza può essere svolto in modo efficace solo se i comitati e i loro membri agiscono in modo indipendente dagli amministratori delle procedure di insolvenza e rispondono solo ai creditori. I membri dei comitati dei creditori dovrebbero agire in buona fede nell’esercizio delle funzioni del comitato. I creditori, i membri dei comitati dei creditori e qualsiasi professionista impiegato dai comitati dei creditori dovrebbero mantenere la riservatezza di tutte le informazioni riservate ottenute in relazione alle attività del comitato dei creditori.

(70)

Nonostante un comitato dei creditori debba essere sufficientemente ampio da garantire la diversità delle opinioni e degli interessi dei creditori, dovrebbe essere nel contempo relativamente limitato nella sua dimensione al fine di riuscire a svolgere i propri compiti in modo efficace e tempestivo. Gli Stati membri dovrebbero specificare quando e come la composizione di un comitato dei creditori debba essere modificata, ad esempio nel caso in cui i rappresentanti non siano più in grado di agire, anche nel miglior interesse dei creditori, o desiderino ritirarsi. Gli Stati membri dovrebbero inoltre specificare le condizioni per la revoca dei membri che hanno commesso una violazione grave per quanto riguarda il loro obbligo di agire nell’interesse della massa dei creditori. Tali violazioni possono includere situazioni di conflitti di interessi.

(71)

I metodi di lavoro dei comitati dei creditori dovrebbero essere trasparenti ed efficaci. Gli Stati membri dovrebbero pertanto stabilire requisiti relativi ai metodi di lavoro dei comitati dei creditori, specificandone la procedura di voto, compresi il diritto di voto e il quorum necessario, la registrazione delle decisioni adottate e le modalità per garantire l’imparzialità e la riservatezza del loro lavoro. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché i comitati dei creditori possano specificare ulteriormente i metodi di lavoro mediante protocolli.

(72)

I creditori dovrebbero poter partecipare e votare per via elettronica o delegare il proprio diritto di voto a un terzo debitamente autorizzato. La possibilità di delega sarebbe particolarmente vantaggiosa per i creditori residenti in Stati membri diversi dallo Stato membro in cui sono aperti i procedimenti di insolvenza.

(73)

Ai comitati dei creditori dovrebbero essere riconosciuti diritti sufficienti per svolgere le proprie funzioni in modo efficiente ed efficace. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché i comitati dei creditori agiscano in maniera trasparente e possano interagire con gli amministratori delle procedure di insolvenza, gli organi giurisdizionali, il debitore non spossessato e i creditori che rappresentano, se necessario, per consentire ai comitati dei creditori di formare e di comunicare il proprio parere su questioni di pertinenza e interesse diretti per i creditori, e affinché tale parere sia debitamente preso in considerazione nella procedura. Gli Stati membri dovrebbero prevedere il diritto dei comitati dei creditori di chiedere informazioni agli amministratori delle procedure di insolvenza e, se del caso, ai debitori non spossessati. Gli Stati membri dovrebbero prevedere il diritto dei comitati dei creditori di essere ascoltati in merito alle decisioni importanti. Gli Stati membri dovrebbero poter consentire all’assemblea dei creditori di delegare le decisioni al comitato dei creditori. Gli Stati membri dovrebbero inoltre poter prevedere il diritto dei comitati dei creditori di nominare un segretario e di chiedere consulenza esterna sulle questioni in cui i creditori che rappresentano hanno un interesse.

(74)

Poiché il funzionamento dei comitati dei creditori comporta spese, gli Stati membri dovrebbero stabilire norme chiare in merito a chi si fa carico di tali spese. Inoltre dovrebbero stabilire misure di salvaguardia per evitare che i costi del comitato dei creditori riducano in modo sproporzionato il valore di recupero della massa fallimentare.

(75)

Per incoraggiare i creditori a diventare membri dei comitati dei creditori, gli Stati membri dovrebbero limitare la loro responsabilità civile per svolgere le loro funzioni in conformità della presente direttiva. Tuttavia, dovrebbe essere possibile rimuovere membri del comitato dei creditori che abbiano violato i propri obblighi intenzionalmente o agendo con grave negligenza e ritenerli responsabili di tale violazione. In tali casi gli Stati membri dovrebbero disporre che tali membri siano ritenuti individualmente responsabili del danno arrecato dal loro comportamento scorretto. Gli Stati membri dovrebbero poter non applicare tale limitazione della responsabilità civile se le spese per l’assicurazione che copre la responsabilità personale dei membri di un comitato dei creditori sono a carico della massa fallimentare. Qualora conferiscano ai comitati dei creditori poteri maggiori di quelli previsti dalla presente direttiva, che consentano ad essi, ad esempio, di prendere decisioni sui beni del debitore o di accettare operazioni, gli Stati membri dovrebbero poter disporre che i membri dei comitati dei creditori siano ritenuti responsabili allo stesso modo degli amministratori delle procedure di insolvenza.

(76)

Per garantire una maggiore trasparenza delle caratteristiche fondamentali delle procedure di insolvenza nazionali e, in particolare, aiutare i creditori transfrontalieri a valutare cosa accadrebbe ai loro investimenti se questi ultimi fossero coinvolti in siffatte procedure, gli investitori e i potenziali investitori dovrebbero avere facile accesso a tali informazioni in un formato predefinito, comparabile e di facile consultazione. Gli Stati membri dovrebbero preparare e mettere a disposizione del pubblico una scheda standardizzata recante le informazioni chiave. La Commissione dovrebbe mettere tali schede a disposizione del pubblico in un formato multilingue. Una scheda recante le informazioni chiave rappresenterebbe uno strumento importante per consentire ai potenziali investitori di effettuare una rapida valutazione delle norme di un determinato Stato membro in materia di procedure di insolvenza. Essa dovrebbe contenere spiegazioni sufficienti per consentire al lettore di comprendere le informazioni ivi contenute senza dover fare riferimento ad altre fonti di informazione. Le schede recanti le informazioni chiave dovrebbero includere informazioni pratiche sulle condizioni che determinano l’apertura della procedura di insolvenza e sulle misure da adottare per chiedere l’apertura di una procedura di insolvenza o per insinuare un credito. Poiché gli Stati membri sono già tenuti a fornire informazioni sulle loro norme nazionali in materia di procedure di insolvenza a norma del regolamento (UE) 2015/848, è importante garantire che le informazioni fornite a norma della presente direttiva siano coerenti con le informazioni fornite a norma di detto regolamento. A tal fine, gli Stati membri dovrebbero essere in grado di fornire le informazioni richieste dalla presente direttiva attraverso la rete giudiziaria europea in materia civile e commerciale istituita dalla decisione 2001/470/CE del Consiglio (15).

(77)

In caso di situazioni di emergenza eccezionali dovute a calamità naturali o ad altri eventi catastrofici che perturbino gravemente le attività economiche a livello di uno Stato membro o delle sue regioni, gli Stati membri dovrebbero poter agire rapidamente per ridurre al minimo l’impatto negativo di tali situazioni sull’economia. Tali situazioni si sono verificate nel contesto della pandemia di COVID e potrebbero verificarsi nel contesto di una crisi sistemica quale definita nella direttiva 2014/59/UE o in situazioni in cui gli aiuti di Stato sono compatibili con il mercato interno per riparare i danni arrecati dalle calamità naturali oppure da altri eventi eccezionali a norma dell’articolo 107, paragrafo 2, lettera b), del trattato sul funzionamento dell’Unione europea. In tali situazioni, che comportano il rischio di insolvenze diffuse, anche per le società che in circostanze ordinarie sarebbero economicamente sostenibili, gli Stati membri dovrebbero poter derogare temporaneamente a talune disposizioni della presente direttiva. L’ambito di applicazione e la durata delle deroghe dovrebbero essere limitati a quanto essenziale per affrontare la situazione eccezionale, ad esempio applicandosi geograficamente solo alla regione degli Stati membri colpita da una calamità naturale. Gli Stati membri dovrebbero notificare alla Commissione le misure che derogano alla presente direttiva, il loro ambito di applicazione territoriale e la loro durata, fornendo una giustificazione della necessità di attuarle. L’obbligo degli Stati membri di notificare tali misure non dovrebbe pregiudicare la loro entrata in vigore e la loro applicazione. La notifica, che facilita il controllo da parte della Commissione della conformità delle deroghe ai requisiti pertinenti, dovrebbe essere portata all’attenzione degli altri Stati membri senza indebito ritardo. La durata massima della deroga dovrebbe essere di un anno e dovrebbe essere possibile prorogarla per periodi di sei mesi soggetti a un meccanismo di controllo supplementare. Gli Stati membri dovrebbero notificare la domanda di proroga al più tardi tre mesi prima della scadenza della deroga al fine di permettere alla Commissione di opporvisi, se del caso.

(78)

Al fine di garantire condizioni uniformi di esecuzione della presente direttiva, è opportuno attribuire alla Commissione competenze di esecuzione. È opportuno che tali competenze siano esercitate conformemente al regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio (16).

(79)

La presente direttiva non pregiudica la protezione del know-how riservato e delle informazioni commerciali riservate, altrimenti noti come segreti commerciali, contro l’acquisizione, l’utilizzo e la divulgazione illeciti a norma della direttiva (UE) 2016/943 del Parlamento europeo e del Consiglio (17).

(80)

Poiché gli obiettivi della presente direttiva non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri, perché le differenze tra i quadri nazionali in materia di insolvenza continuerebbero a innalzare ostacoli alla libera circolazione dei capitali e alla libertà di stabilimento, ma possono essere conseguiti meglio a livello di Unione, quest’ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 TUE. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(81)

La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali e osserva i principi riconosciuti dalla Carta, in particolare il diritto al rispetto della vita privata e della vita familiare, il diritto alla protezione dei dati di carattere personale, la libertà professionale e il diritto di lavorare, la libertà d’impresa, il diritto di proprietà, il diritto dei lavoratori all’informazione e alla consultazione nonché il diritto a un giusto processo.

(82)

Al trattamento dei dati personali ai fini della presente direttiva si applica il regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio (18). Il regolamento (UE) 2018/1725 del Parlamento europeo e del Consiglio (19) si applica al trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni, degli organi e degli organismi dell’Unione ai fini della presente direttiva.

(83)

Conformemente all’articolo 42, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2018/1725, il Garante europeo della protezione dei dati è stato consultato e ha formulato il suo parere il 6 febbraio 2023 (20),

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

TITOLO I

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Oggetto e ambito di applicazione

1.   La presente direttiva stabilisce norme comuni per quanto riguarda:

a)

le azioni revocatorie;

b)

il rintracciamento dei beni appartenenti alla massa fallimentare;

c)

la procedura di pre-pack;

d)

l’obbligo degli amministratori di presentare una domanda di apertura di una procedura di insolvenza;

e)

i comitati dei creditori;

f)

la scheda recante le informazioni chiave.

2.   I titoli II, III e VI della presente direttiva si applicano alle procedure concorsuali, quali definite all’articolo 2, punto 1, del regolamento (UE) 2015/848, disciplinate dalle norme in materia di insolvenza, ad eccezione delle procedure di ristrutturazione preventiva.

Il titolo II non si applica alle procedure temporanee.

3.   La presente direttiva non si applica laddove il debitore sia:

a)

un’impresa di assicurazione o un’impresa di riassicurazione quali definite all’articolo 13, punti 1 e 4, della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (21);

b)

un ente creditizio quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio (22);

c)

un’impresa di investimento o un organismo di investimento collettivo quali definiti all’articolo 4, paragrafo 1, punti 2 e 7, del regolamento (UE) n. 575/2013;

d)

una controparte centrale quale definita all’articolo 2, punto 1, del regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio (23);

e)

un depositario centrale di titoli quale definito all’articolo 2, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (24);

f)

un altro ente finanziario o entità di cui all’articolo 1, paragrafo 1, primo comma, della direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (25);

g)

un ente pubblico ai sensi del diritto nazionale;

h)

una persona fisica che non è un imprenditore.

4.   Gli Stati membri possono escludere dall’ambito di applicazione della presente direttiva i debitori che sono entità finanziarie diverse da quelle di cui al paragrafo 3, che prestano servizi finanziari cui si applicano regimi speciali in virtù dei quali le autorità nazionali di vigilanza o di risoluzione sono investite di ampi poteri di intervento paragonabili a quelli in relazione alle entità finanziarie di cui al paragrafo 3. Gli Stati membri comunicano tali regimi speciali alla Commissione.

5.   I titoli IV e VI si applicano ai debitori che sono persone giuridiche.

6.   Gli Stati membri possono decidere di applicare il titolo VI della presente direttiva solo ai debitori che sono grandi imprese ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 2013/34/UE.

Articolo 2

Definizioni

1.   Ai fini della presente direttiva si applicano le definizioni seguenti:

a)

«amministratore delle procedure di insolvenza»: una persona o organismo che ricopre una o più delle funzioni elencate all’articolo 2, punto 5, del regolamento (UE) 2015/848 e all’articolo 2, paragrafo 1, punto 12 della direttiva (UE) 2019/1023;

b)

«organo giurisdizionale»: un organo giudiziario di uno Stato membro;

c)

«registri dei conti bancari»: i meccanismi centralizzati automatici, quali registri centrali o sistemi elettronici centrali di reperimento dei dati, istituiti a norma dell’articolo 16, paragrafo 1, della direttiva (UE) 2024/1640;

d)

«registri centrali dei titolari effettivi»: i registri centrali nazionali che contengono informazioni sulla titolarità effettiva e i sistemi di interconnessione di tali registri di cui all’articolo 10 della direttiva (UE) 2024/1640;

e)

«informazioni sui conti bancari»: le informazioni di cui all’articolo 16, paragrafo 3, della direttiva (UE) 2024/1640;

f)

«atto giuridico»: ai fini del titolo II, qualsiasi comportamento umano deliberato che produca effetti giuridici;

g)

«contratto ineseguito»: un contratto tra il debitore e una o più controparti ai sensi del quale le parti hanno ancora obblighi da adempiere al momento dell’apertura della procedura di insolvenza nella fase di liquidazione a norma del titolo IV, ad eccezione degli accordi di netting, compresi accordi di netting per close-out, nei mercati finanziari, nei mercati dell’energia e nei mercati dei prodotti di base, laddove tali accordi siano opponibili a norma delle legislazioni nazionali in materia di insolvenza, e ad eccezione dei contratti finanziari;

h)

«verifica del migliore soddisfacimento dei creditori»: una verifica che si ritiene soddisfatta se stabilisce che nessun creditore sarebbe in una situazione peggiore nella liquidazione nel contesto della procedura di pre-pack rispetto a quella in cui sarebbe se fosse applicato il normale grado di priorità di liquidazione in caso di liquidazione atomistica oppure, ove previsto dagli Stati membri, nel caso del migliore scenario alternativo possibile;

i)

«finanziamento temporaneo»: qualsiasi nuova assistenza finanziaria fornita da un creditore esistente o da un nuovo creditore, che preveda, come minimo, un’assistenza finanziaria nel corso della procedura di pre-pack e che sia ragionevole e immediatamente necessaria affinché l’impresa del debitore, o parte di essa, continui a operare, o mantenga o aumenti il suo valore;

j)

«comitato dei creditori»: organo rappresentativo dei creditori a norma del titolo VI;

k)

«procedura di pre-pack»: una procedura, comprendente una fase di preparazione e una fase di liquidazione, che consente la vendita dell’intera impresa del debitore, o di parte di essa, in regime di continuità aziendale al miglior offerente nel corso della procedura di insolvenza;

l)

«fase di preparazione»: la fase della procedura di pre-pack finalizzata a trovare un acquirente adeguato per l’impresa del debitore, o per parte di essa;

m)

«fase di liquidazione»: la fase della procedura di pre-pack finalizzata ad approvare ed eseguire la vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa, e a ripartire il ricavato tra i creditori.

2.   Ai fini della presente direttiva, i concetti di «insolvenza» e di «amministratori» sono da intendersi come definiti ai sensi del diritto nazionale.

Articolo 3

Parte strettamente correlata al debitore

1.   Ai fini del titolo II, le parti strettamente correlate al debitore comprendono:

a)

se il debitore è una persona fisica:

i)

il coniuge o il partner del debitore;

ii)

gli ascendenti, i discendenti, i fratelli e le sorelle del debitore, o del coniuge o del partner del debitore, e i coniugi o partner di tali persone;

iii)

le persone che vivono nel nucleo familiare del debitore;

iv)

le persone con accesso a informazioni non pubbliche sugli affari del debitore, che hanno la possibilità di controllare le operazioni del debitore, anche nel caso in cui lavorino per il debitore in base a un contratto di lavoro o siano in un rapporto di lavoro con il debitore;

v)

le persone giuridiche nelle quali il debitore o una delle persone di cui ai punti da i) a iv) è membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza; oppure

vi)

le persone giuridiche nelle quali il debitore o una delle persone di cui ai punti da i) a iv) svolge compiti che prevedono l’accesso a informazioni non pubbliche sugli affari del debitore;

b)

se il debitore è una persona giuridica:

i)

i membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza del debitore;

ii)

i detentori di strumenti di capitale con una partecipazione di controllo nel debitore;

iii)

le persone che svolgono funzioni analoghe a quelle svolte dalle persone di cui al punto i);

iv)

le persone che sono strettamente correlate, in conformità della lettera a), alle persone elencate ai punti i), ii) e iii) della presente lettera.

2.   Ai fini del titolo IV, le parti strettamente correlate al debitore comprendono le persone di cui al paragrafo 1 e qualsiasi altra persona, comprese le persone giuridiche, che hanno un accesso preferenziale a informazioni non pubbliche sugli affari del debitore.

3.   L’esistenza di una stretta correlazione tra una parte e il debitore è determinata con riferimento a quanto segue:

a)

ai fini del titolo II, il giorno in cui è stato perfezionato l’atto giuridico oggetto di un’azione revocatoria o il periodo di tre mesi antecedente al perfezionamento dell’atto giuridico;

b)

ai fini del titolo IV, il giorno in cui inizia la fase di liquidazione della procedura di pre-pack o il periodo di almeno sei mesi antecedente all’avvio della fase di liquidazione.

Il paragrafo 1 e il paragrafo 3, lettera a), del presente articolo si applicano, mutatis mutandis, alle persone strettamente correlate alle parti che hanno beneficiato di un atto giuridico nullo, annullabile o inefficace di cui all’articolo 12, paragrafo 2, secondo comma.

Articolo 4

Diritto nazionale e armonizzazione minima

1.   Fatto salvo l’articolo 10, paragrafo 3, gli Stati membri possono adottare o mantenere disposizioni legislative che prevedano un livello più elevato di tutela della massa dei creditori rispetto a quello previsto a norma dei titoli II e V.

2.   Gli Stati membri possono adottare o mantenere disposizioni legislative relative all’istituzione, al funzionamento, ai compiti e ai membri dei comitati dei creditori che prevedano una maggiore partecipazione dei creditori alle procedure di insolvenza rispetto a quella prevista al titolo VI.

3.   Gli Stati membri possono adottare o mantenere disposizioni legislative che facilitino l’accesso degli amministratori delle procedure di insolvenza alle informazioni sui conti bancari contenute nei loro registri dei conti bancari, alle informazioni sulla titolarità effettiva nonché ai registri e alle banche dati nazionali in misura maggiore rispetto a quanto previsto dalle norme di cui al titolo III.

4.   Gli Stati membri provvedono affinché gli imprenditori insolventi o altre persone fisiche che, in qualità di detentori di strumenti di capitale, sono personalmente responsabili dei debiti di una società a responsabilità illimitata abbiano accesso all’esdebitazione integrale a norma della direttiva (UE) 2019/1023, anche nei casi in cui a norma del diritto nazionale non sia possibile aprire una procedura d’insolvenza nei confronti del debitore per il fatto che quest’ultimo non dispone di beni o che i suoi beni non sono sufficienti a coprire i costi della procedura o i costi relativi al coinvolgimento dell’amministratore delle procedure di insolvenza.

5.   Gli Stati membri possono adottare o mantenere in vigore disposizioni legislative che istituiscono procedure di liquidazione semplificate per le microimprese.

Articolo 5

Tutela dei lavoratori

La presente direttiva lascia impregiudicato il diritto dell’Unione e nazionale sui diritti dei lavoratori in relazione alle questioni disciplinate dalla presente direttiva, compreso il diritto dell’Unione e nazionale sul coinvolgimento dei rappresentanti dei lavoratori e sulle misure adeguate per informare e consultare i rappresentanti dei lavoratori, in particolare:

a)

i diritti garantiti dalle direttive 98/59/CE, 2001/23/CE e 2008/94/CE;

b)

il diritto all’informazione e alla consultazione conformemente alle direttive 2002/14/CE e 2009/38/CE.

TITOLO II

AZIONI REVOCATORIE

CAPO 1

Disposizioni generali

Articolo 6

Presupposti generali per le azioni revocatorie

Gli Stati membri provvedono affinché gli atti giuridici perfezionati prima dell’apertura della procedura di insolvenza in pregiudizio della massa dei creditori siano nulli, annullabili o inefficaci alle condizioni di cui al capo 2.

Gli Stati membri possono disporre che un atto giuridico i cui effetti siano subordinati alla sua iscrizione in un registro pubblico sia ritenuto perfezionato non appena siano soddisfatti tutti gli altri requisiti per la sua efficacia.

CAPO 2

Condizioni specifiche

Articolo 7

Preferenze

1.   Gli Stati membri provvedono affinché gli atti giuridici pregiudizievoli che arrecano beneficio a un creditore o a un gruppo di creditori tramite soddisfazione o costituzione di garanzia siano nulli, annullabili o inefficaci, ove siano stati perfezionati:

a)

nei tre mesi precedenti al deposito della domanda che ha portato all’apertura della procedura di insolvenza o, in assenza di tale domanda, entro tre mesi dalla data della delibera di apertura della procedura di insolvenza, a condizione che il debitore sia incapace di pagare i propri debiti in scadenza conformemente al diritto nazionale; oppure

b)

successivamente al deposito della domanda o alla data della delibera di cui alla lettera a) e prima dell’apertura della procedura di insolvenza.

2.   Se un credito esigibile di un creditore è stato debitamente soddisfatto o garantito, gli Stati membri provvedono affinché gli atti giuridici pregiudizievoli siano nulli, annullabili o inefficaci almeno se:

a)

le condizioni di cui al paragrafo 1 sono soddisfatte; e

b)

il creditore era a conoscenza dell’incapacità del debitore di pagare i suoi debiti in scadenza conformemente al diritto nazionale, del deposito di una domanda di apertura della procedura di insolvenza o della assunzione, in assenza di tale domanda, di una delibera di apertura di una procedura di insolvenza.

Ai fini del primo comma, lettera b), una siffatta conoscenza è presunta se il creditore è una parte strettamente correlata al debitore. Tale presunzione è confutabile.

3.   I paragrafi 1 e 2 non si applicano ai seguenti atti giuridici:

a)

gli atti giuridici compiuti direttamente a beneficio dei beni del debitore in cambio di un equo corrispettivo;

b)

i pagamenti su cambiali o assegni, qualora la normativa che disciplina le cambiali o gli assegni impedisca al beneficiario di rivendicare i crediti derivanti dalla cambiale o dall’assegno nei confronti di altri debitori della cambiale o dell’assegno quali i giranti, il traente o il trattario, nel caso in cui il beneficiario rifiuti il pagamento del debitore;

c)

gli atti giuridici che non sono soggetti ad azioni revocatorie a norma della direttiva 98/26/CE e della direttiva 2002/47/CE;

d)

se del caso, in conformità con il diritto nazionale, gli atti giuridici il cui scopo è la soddisfazione dei crediti o la costituzione di una garanzia sui crediti da parte delle autorità competenti per la sicurezza sociale;

e)

la conclusione di accordi di netting, compresi accordi di netting per close-out, nei mercati finanziari, nei mercati dell’energia o in altri mercati dei prodotti di base, nonché gli atti giuridici a sostegno del funzionamento di tali accordi.

Ai fini del primo comma, lettera b), gli Stati membri provvedono affinché l’ultimo girante o, se questi ha girato la cambiale per conto di un terzo, il terzo restituisca l’importo pagato su cambiale o assegno se, al momento di girare o far girare la cambiale, l’ultimo girante o il terzo era a conoscenza dell’incapacità del debitore di pagare i suoi debiti in scadenza conformemente al diritto nazionale o del deposito di una domanda di apertura della procedura di insolvenza. Una siffatta conoscenza è presunta se l’ultimo girante o il terzo è una parte strettamente correlata al debitore. Tale presunzione è confutabile.

Articolo 8

Atti giuridici a titolo gratuito o in cambio di un corrispettivo manifestamente inadeguato

1.   Gli Stati membri provvedono affinché, ove gli atti giuridici del debitore sono compiuti a titolo gratuito o in cambio di un corrispettivo manifestamente inadeguato, tali atti giuridici siano nulli, annullabili o inefficaci se sono stati perfezionati:

a)

nei 12 mesi antecedenti al deposito della domanda che ha portato all’apertura della procedura di insolvenza o, in assenza di tale domanda, nei 12 mesi antecedenti alla data della delibera di apertura della procedura di insolvenza; oppure

b)

successivamente al deposito della domanda o alla data della delibera di cui alla lettera a) e prima dell’apertura della procedura di insolvenza.

2.   Il paragrafo 1 non si applica a regali e donazioni di valore simbolico.

Articolo 9

Atti giuridici intenzionalmente pregiudizievoli per i creditori

Gli Stati membri provvedono affinché gli atti giuridici con i quali il debitore ha intenzionalmente arrecato un pregiudizio alla massa dei creditori siano nulli, annullabili o inefficaci, se sono soddisfatte entrambe le condizioni seguenti:

a)

tali atti sono stati perfezionati nei due anni antecedenti al deposito della domanda che ha portato all’apertura della procedura di insolvenza o, in assenza di tale domanda, nei due anni antecedenti alla data della delibera di apertura della procedura di insolvenza, o successivamente alla data di deposito di tale domanda o alla data di tale delibera e prima dell’apertura della procedura di insolvenza;

b)

la controparte dell’atto giuridico era a conoscenza dell’intenzione del debitore di arrecare pregiudizio alla massa dei creditori.

Ai fini del primo paragrafo, lettera b), una siffatta conoscenza è presunta se la controparte dell’atto giuridico è una parte strettamente correlata al debitore. Tale presunzione è confutabile.

CAPO 3

Conseguenze delle azioni revocatorie

Articolo 10

Conseguenze generali

1.   Gli Stati membri provvedono affinché i crediti, i diritti o gli obblighi derivanti da atti giuridici che sono nulli o inefficaci o sono stati annullati a norma del capo 2 non possano essere invocati per ottenere soddisfazione dalla massa fallimentare interessata.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché la parte che ha beneficiato dell’atto giuridico nullo, annullato o inefficace sia tenuta a restituire gli stessi benefici ottenuti o a versare l’equivalente monetario.

Il fatto che l’arricchimento conseguente all’atto giuridico nullo, annullato o inefficace non sia più nella disponibilità della parte che ha beneficiato di tale atto giuridico può essere invocato solo se tale parte non era a conoscenza delle circostanze su cui si fonda l’azione revocatoria.

3.   Gli Stati membri provvedono affinché il termine di prescrizione per tutti i crediti derivanti da un atto giuridico nullo, annullabile o inefficace nei confronti della controparte non sia superiore a tre anni dalla data di apertura della procedura di insolvenza. Gli Stati membri possono disporre che il termine di prescrizione sia calcolato a decorrere dalla data in cui l’amministratore delle procedure di insolvenza è venuto a conoscenza dei fatti che hanno fatto sorgere il credito nei confronti della controparte.

La presente direttiva lascia impregiudicato il diritto nazionale che disciplina la sospensione o l’interruzione del termine di prescrizione di cui al primo comma.

4.   Gli Stati membri provvedono affinché il diritto alla restituzione degli stessi benefici ottenuti o al versamento dell’equivalente monetario a norma del paragrafo 2 possa essere ceduto a un creditore o a un terzo.

5.   Gli Stati membri provvedono affinché la parte tenuta a restituire gli stessi benefici ottenuti o a versare l’equivalente monetario a norma del paragrafo 2 non possa compensare tale obbligo con eventuali crediti che dovrebbe altrimenti far valere nell’ambito della procedura di insolvenza.

6.   Il presente articolo lascia impregiudicate le azioni intentate a norma del diritto civile e commerciale per il risarcimento dei danni subiti dai creditori a seguito di un atto giuridico nullo, annullabile o inefficace.

Articolo 11

Conseguenze per la parte che ha beneficiato di un atto giuridico nullo, annullabile o inefficace

1.   Se e nella misura in cui la parte che ha beneficiato dell’atto giuridico nullo, annullabile o inefficace restituisce gli stessi benefici ottenuti o versa l’equivalente monetario in conformità dell’articolo 10, gli Stati membri provvedono affinché qualsiasi credito di tale parte che era stato soddisfatto per mezzo di tale atto giuridico sia ripristinato conformemente al diritto nazionale.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché qualsiasi controprestazione della parte che ha beneficiato dell’atto giuridico nullo, annullabile o inefficace eseguita in seguito o contestualmente alla prestazione del debitore in forza di tale atto giuridico sia rimborsata dalla massa fallimentare nella misura in cui i benefici che rappresentano la controprestazione siano ancora disponibili nella massa fallimentare in una forma che può essere distinta dal resto della massa fallimentare o nella misura in cui la massa fallimentare risulti ancora arricchita dal valore della controprestazione.

Nei casi non contemplati dal primo comma, la parte che ha beneficiato dell’atto giuridico nullo, annullabile o inefficace può far valere un credito come indennizzo della controprestazione.

Articolo 12

Responsabilità di terzi

1.   Gli Stati membri provvedono affinché gli articoli 10 e 11 siano applicabili all’erede o a un altro successore universale della parte che ha beneficiato dell’atto giuridico nullo, annullabile o inefficace.

La portata della responsabilità degli eredi è disciplinata dal diritto nazionale.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché l’articolo 10 sia applicabile a qualsiasi successore particolare della controparte dell’atto giuridico nullo, annullabile o inefficace, se il successore era a conoscenza delle circostanze su cui si fonda l’azione revocatoria.

Se il successore particolare è una parte strettamente correlata alla parte che ha beneficiato dell’atto giuridico nullo, annullabile o inefficace, la conoscenza di cui al primo comma è presunta. Tale presunzione è confutabile.

Articolo 13

Relazioni con altri strumenti

Il presente titolo lascia impregiudicate le direttive 98/26/CE, 2002/47/CE e (UE) 2019/1023.

Qualora, nel corso di una procedura di ristrutturazione preventiva a norma della direttiva (UE) 2019/1023, il debitore divenga incapace di pagare i propri debiti in scadenza e il beneficio di una sospensione sia mantenuto a norma dell’articolo 7, paragrafo 3, di tale direttiva, gli Stati membri possono disporre che, per quanto riguarda gli atti giuridici compiuti durante la sospensione, il fatto che una parte sia a conoscenza dell’incapacità del debitore di pagare i suoi debiti in scadenza conformemente al diritto nazionale non dia luogo alle azioni revocatorie ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 2, della presente direttiva.

TITOLO III

RINTRACCIAMENTO DEI BENI APPARTENENTI ALLA MASSA FALLIMENTARE

CAPO 1

Accesso alle informazioni sui conti bancari da parte delle autorità amministrative e degli organi giurisdizionali designati

Articolo 14

Autorità amministrative e organi giurisdizionali designati

1.   Ciascuno Stato membro designa le autorità amministrative o gli organi giurisdizionali autorizzati ad accedere ai suoi registri nazionali dei conti bancari e a consultarli, nonché le autorità amministrative e gli organi giurisdizionali autorizzati ad accedere e a consultare le informazioni sui conti bancari su base transfrontaliera in conformità dell’articolo 15, paragrafo 2 («le autorità amministrative o gli organi giurisdizionali designati»).

2.   Ciascuno Stato membro notifica alla Commissione le proprie autorità amministrative o i propri organi giurisdizionali designati entro il 22 aprile 2029 e provvede poi a dare notifica delle eventuali modifiche successive senza indebito ritardo. La Commissione pubblica le notifiche nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e nel portale europeo della giustizia elettronica.

Articolo 15

Accesso alle informazioni sui conti bancari e consultazioni delle stesse da parte delle autorità amministrative e degli organi giurisdizionali designati

1.   Gli Stati membri provvedono affinché le autorità amministrative o gli organi giurisdizionali designati abbiano il potere di accedere e consultare, direttamente e immediatamente, le informazioni sui conti bancari se sono soddisfatte le condizioni seguenti:

a)

l’amministratore delle procedure di insolvenza nominato nelle procedure di insolvenza in corso, comprese le procedure temporanee, chiede informazioni sui conti bancari; e

b)

le informazioni sui conti bancari sono necessarie al fine di individuare e rintracciare i beni appartenenti alla massa fallimentare nelle procedure di cui alla lettera a), nonché i beni oggetto di azioni revocatorie.

2.   Nel facilitare l’accesso transfrontaliero, gli Stati membri provvedono affinché le autorità amministrative o gli organi giurisdizionali designati abbiano il potere di accedere e consultare, direttamente e immediatamente, le informazioni sui conti bancari in altri Stati membri disponibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri dei conti bancari di cui all’articolo 16, paragrafo 6, della direttiva (UE) 2024/1640 (SIRCB), se sono soddisfatte le condizioni seguenti:

a)

l’amministratore delle procedure di insolvenza nominato nella procedura di insolvenza in corso, compresa una procedura temporanea, chiede informazioni sui conti bancari in altri Stati membri; e

b)

le informazioni sui conti bancari sono necessarie al fine di individuare e rintracciare i beni appartenenti alla massa fallimentare del debitore nella procedura di cui alla lettera a), nonché i beni oggetto di azioni revocatorie.

3.   Le informazioni aggiuntive rispetto a quelle di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo, considerate essenziali e incluse dagli Stati membri nei registri dei conti bancari a norma dell’articolo 16, paragrafo 5, della direttiva (UE) 2024/1640, non sono accessibili e consultabili da parte delle autorità amministrative o degli organi giurisdizionali designati.

4.   Gli Stati membri provvedono affinché le autorità amministrative o gli organi giurisdizionali designati o altre autorità o altri organi giurisdizionali competenti verifichino se sono state soddisfatte le condizioni di cui ai paragrafi 1 e 2. Se tali condizioni sono state soddisfatte, gli Stati membri provvedono affinché le autorità amministrative o gli organi giurisdizionali designati trasmettano le pertinenti informazioni sui conti bancari ottenute a seguito dell’accesso alle informazioni sui conti bancari e della consultazione delle stesse a norma dei paragrafi 1 e 2 all’amministratore delle procedure di insolvenza che le ha richieste.

5.   L’accesso e le consultazioni a norma dei paragrafi 1 e 2 lasciano impregiudicate le garanzie procedurali nazionali e le norme dell’Unione e nazionali in materia di protezione dei dati personali. Gli Stati membri provvedono affinché le informazioni sui conti bancari ottenute a norma dei paragrafi 1 e 2 siano trattate solo per le finalità per le quali sono state ottenute, anche quando sono trattate dagli amministratori delle procedure di insolvenza.

6.   Gli Stati membri provvedono affinché gli amministratori delle procedure di insolvenza, quando trattano le informazioni sui conti bancari ottenute a norma dei paragrafi 1 e 2, dispongano di procedure interne pertinenti per l’adeguata gestione delle informazioni riservate.

7.   Ai fini dei paragrafi 1 e 2, l’accesso alle informazioni sui conti bancari e le consultazioni delle stesse sono considerati diretti e immediati, tra l’altro, laddove le autorità nazionali che gestiscono i registri dei conti bancari trasmettano rapidamente alle autorità amministrative o agli organi giurisdizionali designati le informazioni sui conti bancari mediante un meccanismo automatico, a condizione che nessun ente intermediario sia in grado di interferire con i dati richiesti o le informazioni da fornire.

Articolo 16

Condizioni per l’accesso alle informazioni sui conti bancari e per le consultazioni delle stesse da parte delle autorità amministrative e degli organi giurisdizionali designati

1.   Gli Stati membri provvedono affinché l’accesso alle informazioni sui conti bancari e le consultazioni delle stesse ai sensi dell’articolo 15 siano eseguiti, caso per caso, unicamente da personale di ciascuna autorità amministrativa o ciascun organo giurisdizionale designato che sia stato specificamente nominato e autorizzato a svolgere tali compiti.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché:

a)

il personale di cui al paragrafo 1 mantenga standard professionali elevati in materia di riservatezza e protezione dei dati e soddisfi i requisiti di elevata integrità e di competenze adeguate;

b)

siano predisposte misure tecniche e organizzative atte a garantire la sicurezza dei dati con elevati standard tecnologici al fine dell’esercizio, da parte delle autorità amministrative e degli organi giurisdizionali designati, del potere di accesso alle informazioni sui conti bancari e di consultazione delle stesse conformemente all’articolo 15.

Articolo 17

Controllo dell’accesso alle informazioni sui conti bancari e delle consultazioni delle stesse da parte delle autorità amministrative e degli organi giurisdizionali designati

1.   Gli Stati membri dispongono che le autorità che gestiscono i registri dei conti bancari provvedano affinché siano conservate le registrazioni di ogni caso in cui un’autorità amministrativa designata o un organo giurisdizionale designato accede e consulta le informazioni sui conti bancari. Nello specifico, tali registrazioni comprendono quanto segue:

a)

il numero della causa;

b)

la data e l’ora della ricerca o della consultazione;

c)

il tipo di dati utilizzati per lanciare la ricerca o la consultazione;

d)

l’identificativo unico dei risultati;

e)

il nome dell’autorità amministrativa designata o dell’organo giurisdizionale designato che accede al registro o lo consulta;

f)

l’identificativo utente unico del membro del personale dell’autorità amministrativa designata o dell’organo giurisdizionale designato che ha effettuato la ricerca e, se del caso, del giudice o del funzionario che ha disposto la ricerca o la consultazione e, ove disponibile, dell’amministratore della procedura di insolvenza richiedente.

2.   Le autorità che gestiscono i registri dei conti bancari controllano regolarmente le registrazioni di cui al paragrafo 1.

3.   Le registrazioni di cui al paragrafo 1 sono utilizzate unicamente per il controllo del rispetto della presente direttiva e del diritto dell’Unione applicabile in materia di protezione dei dati. Le registrazioni sono protette dall’accesso non autorizzato con misure adeguate e sono cancellate cinque anni dopo la creazione, a meno che non siano necessarie per procedure di controllo in corso.

CAPO 2

Accesso degli amministratori delle procedure di insolvenza alle informazioni sulla titolarità effettiva

Articolo 18

Accesso degli amministratori delle procedure di insolvenza alle informazioni sulla titolarità effettiva

Gli Stati membri provvedono affinché gli amministratori delle procedure di insolvenza, al fine di individuare e rintracciare i beni rilevanti per la procedura di insolvenza per la quale sono nominati, abbiano accesso tempestivo alle informazioni seguenti sui titolari effettivi dei soggetti giuridici e degli istituti giuridici contenute nei registri centrali interconnessi dei titolari effettivi, e affinché tale accesso sia fornito senza allertare il soggetto, l’istituto o il titolare effettivo in questione:

a)

il nome del titolare effettivo;

b)

il mese e l’anno di nascita del titolare effettivo;

c)

il paese di residenza e la cittadinanza o le cittadinanze del titolare effettivo;

d)

per i titolari effettivi di soggetti giuridici, la natura e l’entità dell’interesse beneficiario detenuto;

e)

per i titolari effettivi di trust dichiarati (expess trusts) o istituti giuridici affini, la natura della loro titolarità effettiva.

CAPO 3

Accesso degli amministratori delle procedure di insolvenza ai registri e alle banche dati nazionali

Articolo 19

Accesso degli amministratori delle procedure di insolvenza ai registri e alle banche dati nazionali

1.   Gli Stati membri provvedono affinché gli amministratori delle procedure di insolvenza, indipendentemente dallo Stato membro in cui sono stati nominati, abbiano accesso diretto e rapido alle informazioni necessarie per individuare e rintracciare i beni appartenenti alla massa fallimentare, nonché i beni oggetto di azioni revocatorie, contenute nei registri e nelle banche dati nazionali esistenti elencati nell’allegato, conformemente alle condizioni previste dal diritto nazionale.

2.   Per quanto riguarda l’accesso ai registri e alle banche dati nazionali elencati nell’allegato, ciascuno Stato membro provvede affinché gli amministratori delle procedure di insolvenza nominati in altri Stati membri non siano soggetti a condizioni di accesso sostanziali che di fatto o di diritto sono meno favorevoli rispetto a quelle applicabili agli amministratori delle procedure di insolvenza nominati in tale Stato membro.

3.   Gli Stati membri notificano alla Commissione i registri e le banche dati nazionali esistenti elencati nell’allegato entro il 22 aprile 2029 e provvedono poi a dare notifica delle eventuali modifiche successive.

La Commissione pubblica le informazioni notificate dagli Stati membri a norma del primo comma nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e nel portale europeo della giustizia elettronica.

CAPO 4

Accesso alla giustizia da parte degli amministratori delle procedure di insolvenza di un altro Stato membro

Articolo 20

Accesso alla giustizia da parte degli amministratori delle procedure di insolvenza di un altro Stato membro

Per quanto riguarda il diritto di avviare procedimenti o di comparire dinanzi alle autorità o agli organi giurisdizionali al fine di rivendicare beni per conto della massa fallimentare, ciascuno Stato membro provvede affinché gli amministratori delle procedure di insolvenza nominati in altri Stati membri non siano soggetti a condizioni meno favorevoli rispetto a quelle applicabili agli amministratori delle procedure di insolvenza nominati in tale Stato membro.

TITOLO IV

PROCEDURA DI PRE-PACK

CAPO 1

Disposizioni generali

Articolo 21

Procedura di pre-pack

1.   Gli Stati membri provvedono affinché la procedura di pre-pack sia disponibile almeno nei casi in cui è probabile che i debitori diventino insolventi conformemente al diritto nazionale.

Gli Stati membri possono disporre che la fase di preparazione non possa essere avviata qualora il debitore sia incapace di pagare i propri debiti in scadenza conformemente al diritto nazionale.

2.   La procedura di pre-pack può essere, ai sensi del diritto nazionale, una procedura distinta o parte di una procedura già esistente di insolvenza.

3.   Gli Stati membri provvedono affinché il debitore che accede alla procedura di pre-pack mantenga il controllo totale o almeno parziale dei suoi beni e della gestione corrente della sua impresa durante la fase di preparazione.

4.   Il diritto nazionale si applica alle questioni non disciplinate dal presente titolo, tra cui la graduazione dei crediti, la ripartizione del ricavato, gli obblighi e la responsabilità del debitore e degli amministratori del debitore, la remunerazione dell’amministratore delle procedure di insolvenza nonché la natura, la portata e la forma della partecipazione dei creditori, tranne, se del caso, per quanto riguarda l’approvazione della vendita.

Articolo 22

Rapporto con altri atti giuridici dell’Unione

1.   La fase di liquidazione è svolta mediante procedure di insolvenza diverse dalle procedure di ristrutturazione preventiva.

Negli Stati membri in cui si applica il regolamento (UE) 2015/848, la fase di liquidazione è svolta mediante le procedure di insolvenza di cui all’allegato A del regolamento (UE) 2015/848 diverse dalle procedure di ristrutturazione preventiva.

2.   La presente direttiva lascia impregiudicata la direttiva 2001/23/CE e le norme nazionali che la recepiscono.

Ai fini dell’articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2001/23/CE, quando si svolge nel quadro di una procedura che potrebbe concludersi con la liquidazione del debitore, la fase di liquidazione è considerata una procedura fallimentare o una procedura di insolvenza analoga aperta in vista della liquidazione dei beni del cedente sotto il controllo di un’autorità pubblica competente.

CAPO 2

Fase di preparazione

Articolo 23

Nomina del commissario

1.   Gli Stati membri provvedono affinché, su iniziativa di un debitore, la fase di preparazione inizi quando è nominato un commissario. La procedura per la nomina di un commissario è stabilita dal diritto nazionale.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché il commissario sia indipendente dal debitore e da qualsiasi parte strettamente correlata al debitore. Gli Stati membri possono prevedere requisiti aggiuntivi per quanto riguarda l’indipendenza del commissario dai detentori di strumenti di capitale o dai creditori.

3.   Gli Stati membri provvedono affinché possano essere nominate commissari solo le persone che soddisfano i criteri di ammissibilità applicabili agli amministratori delle procedure di insolvenza nello Stato membro in cui ha luogo la procedura di pre-pack.

Articolo 24

Principi applicabili alla fase di preparazione

1.   Gli Stati membri provvedono affinché il processo di vendita svolto durante la fase di preparazione sia competitivo, trasparente ed equo e conforme alle norme di mercato.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché il commissario, se necessario con l’assistenza del debitore:

a)

giustifichi per quale motivo ritiene che i requisiti di cui al paragrafo 1 siano soddisfatti;

b)

raccomandi il migliore offerente come acquirente nel quadro della procedura di pre-pack dell’impresa del debitore, o di parte di essa, conformemente all’articolo 33;

c)

attesti in una dichiarazione che, sulla base della sua valutazione, la migliore offerta non costituisce una violazione della verifica del migliore soddisfacimento dei creditori.

Il commissario documenta ciascuna fase del processo di vendita e riferisce per iscritto al riguardo. Tali documenti e relazioni sono messi a disposizione in formato digitale e in modo tempestivo. Gli Stati membri provvedono affinché il commissario sia soggetto agli stessi obblighi di riservatezza di un amministratore delle procedure di insolvenza.

3.   Gli Stati membri possono disporre che sia condotta un’asta pubblica conformemente all’articolo 29, paragrafo 3, al fine di assicurare il realizzo di un prezzo di mercato equo. Gli Stati membri possono disporre che tale asta pubblica sia condotta, in particolare, nei casi in cui uno o più creditori dimostrino che sussistono ragionevoli dubbi sul fatto che la migliore offerta raccomandata dal commissario rifletta il prezzo equo di mercato. Qualora sia condotta tale asta pubblica, gli Stati membri possono disporre che gli obblighi di cui al paragrafo 1 e al paragrafo 2, lettera a), non si applichino al commissario.

4.   Gli Stati membri possono disporre che, qualora la raccomandazione di cui al paragrafo 2, lettera b), sia approvata dai creditori conformemente al diritto nazionale, il paragrafo 1 e il paragrafo 2, lettera a), non si applichino.

5.   Gli Stati membri provvedono affinché:

a)

in assenza di una successiva fase di liquidazione, il commissario sia remunerato dal debitore;

b)

in caso di successiva fase di liquidazione, la remunerazione del commissario sia a carico della massa fallimentare.

Articolo 25

Sospensione delle azioni esecutive individuali

Gli Stati membri provvedono affinché, durante la fase di preparazione, il debitore che si trovi in una situazione di probabile insolvenza o sia insolvente conformemente al diritto nazionale possa beneficiare della sospensione delle azioni esecutive individuali a norma degli articoli 6 e 7 della direttiva (UE) 2019/1023, nella fase di preparazione o nel contesto di un altro tipo di procedura di insolvenza in cui il debitore mantiene il controllo totale o almeno parziale dei suoi beni e della gestione corrente della sua impresa e in cui la vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa, in regime di continuità aziendale può essere proseguita e conclusa.

Articolo 26

Sospensione dell’apertura della fase di liquidazione

Gli Stati membri possono disporre che, quando un creditore deposita una domanda di apertura di una procedura di insolvenza durante la fase di preparazione, l’apertura della fase di liquidazione possa essere sospesa se, tenendo conto delle circostanze del caso, l’apertura della fase di liquidazione non sarebbe nell’interesse generale dei creditori.

Articolo 27

Cessazione della fase di preparazione

1.   Gli Stati membri dispongono che la fase di preparazione sia limitata nel tempo.

2.   Gli Stati membri possono disporre che si possa porre fine alla fase di preparazione se:

a)

il debitore non fornisce l’assistenza necessaria a norma dell’articolo 24, paragrafo 2;

b)

il debitore non agisce con la dovuta diligenza durante la fase di preparazione; oppure

c)

la fase di preparazione non ha ragionevoli prospettive di successo.

CAPO 3

Fase di liquidazione

Articolo 28

Fase di liquidazione

Gli Stati membri provvedono affinché la fase di liquidazione inizi quando è adottata una decisione sull’apertura della procedura di insolvenza di cui all’articolo 22, paragrafo 1, conformemente al diritto nazionale.

Articolo 29

Principi applicabili alla fase di liquidazione

1.   Gli Stati membri provvedono affinché, al momento dell’apertura della fase di liquidazione, l’organo giurisdizionale o l’autorità competente autorizzi la vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa, almeno in uno dei seguenti casi:

a)

l’acquirente è proposto dal commissario, a condizione che il commissario abbia emesso un parere in cui conferma che il processo di vendita svoltosi durante la fase di preparazione rispetta i requisiti di cui all’articolo 24, paragrafo 1, e purché l’organo giurisdizionale o l’autorità competente abbia accertato il rispetto dei requisiti di cui all’articolo 24, paragrafi 1 e 2;

b)

l’acquirente è selezionato nell’ambito di un’asta pubblica, qualora gli Stati membri prevedano una tale asta conformemente al paragrafo 3 del presente articolo; oppure

c)

la vendita all’acquirente è approvata dai creditori conformemente all’articolo 24, paragrafo 4.

2.   Gli Stati membri possono disporre che la vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa, a norma del paragrafo 1, lettera c), sia approvata dai creditori senza l’autorizzazione dell’organo giurisdizionale o dell’autorità competente qualora, a norma del diritto nazionale, la vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa, richieda il consenso dei creditori.

3.   L’asta pubblica di cui all’articolo 24, paragrafo 3, ha una durata non superiore a tre mesi.

L’offerta selezionata dal commissario è utilizzata come offerta iniziale nell’asta pubblica.

Gli Stati membri provvedono affinché le tutele concesse all’offerente iniziale nella fase di preparazione siano commisurate e proporzionate.

4.   Gli Stati membri dispongono che l’organo giurisdizionale o l’autorità competente possa decidere di far effettuare una valutazione dell’impresa del debitore in regime di continuità aziendale poiché la migliore offerta potrebbe non superare la verifica del migliore soddisfacimento dei creditori.

Qualora, ai sensi del diritto nazionale, la vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa, richieda il consenso dei creditori, gli Stati membri possono disporre che la decisione di cui al primo comma possa essere adottata dai creditori senza il coinvolgimento dell’organo giurisdizionale o dell’autorità competente.

Articolo 30

Trasferimento o risoluzione dei contratti ineseguiti

1.   Gli Stati membri provvedono affinché all’acquirente dell’impresa del debitore, o di parte di essa, siano trasferiti i contratti pendenti necessari per il proseguimento di tale impresa e la cui sospensione comporterebbe la paralisi dell’impresa. Il trasferimento non richiede il consenso della controparte o delle controparti del debitore.

Il primo comma non si applica se l’acquirente dell’impresa del debitore, o di parte di essa, è un concorrente della controparte o delle controparti del debitore.

2.   Gli Stati membri possono disporre che, a seconda del tipo di contratto, della natura delle parti o degli interessi dell’impresa, sia richiesto il consenso della controparte o delle controparti del debitore.

3.   Salve altre facoltà di risoluzione, qualora il trasferimento del contratto pregiudichi ingiustamente la controparte o le controparti gli Stati membri possono disporre che la controparte o le controparti possano risolvere i contratti pendenti trasferiti a norma del paragrafo 1 con un preavviso non inferiore a tre mesi dal trasferimento.

4.   Gli Stati membri possono disporre che i contratti pendenti relativi alle licenze di diritti di proprietà intellettuale e industriale, di cui il debitore è il licenziante, non siano risolti senza il consenso del licenziatario.

Articolo 31

Debiti e passività dell’impresa acquisita attraverso la procedura di pre-pack

1.   Fatti salvi l’articolo 30 e l’articolo 38, paragrafi 1 e 2, nonché gli obblighi derivanti da un rapporto di lavoro interessato dalla vendita dell’impresa, o di parte di essa, gli Stati membri provvedono affinché l’acquirente acquisti l’impresa del debitore, o parte di essa, senza debiti e responsabilità, a meno che l’acquirente non acconsenta espressamente a sostenere i debiti e le responsabilità dell’impresa, o di parte di essa.

2.   Il paragrafo 1 lascia impregiudicate le disposizioni legislative nazionali che prevedono che la condotta del debitore sia presa in considerazione nella valutazione della responsabilità dell’acquirente per danni, se tale condotta può essere imputabile all’acquirente ai sensi del diritto applicabile.

Articolo 32

Effetto sospensivo dei ricorsi

Gli Stati membri possono disporre che, qualora il diritto nazionale preveda ricorsi contro le decisioni dell’organo giurisdizionale o dell’autorità competente relative all’autorizzazione o all’esecuzione della vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa, tali ricorsi non abbiano effetto sospensivo a meno che non siano adottate misure adeguate a copertura dei danni che potrebbero essere causati da una sospensione ingiustificata dell’esecuzione della vendita, come l’obbligo che il ricorrente costituisca un garanzia o sia responsabile di tali danni.

CAPO 4

Disposizioni comuni

Articolo 33

Criteri di selezione della migliore offerta

Gli Stati membri stabiliscono i criteri per la selezione della migliore offerta nella procedura di pre-pack. Gli Stati membri provvedono affinché tali criteri coincidano con i criteri per la selezione tra offerte concorrenti nella procedura di insolvenza.

Gli Stati membri possono includere il mantenimento dell’occupazione tra i criteri di cui al primo paragrafo.

Articolo 34

Responsabilità civile dei commissari e degli amministratori delle procedure di insolvenza

Gli Stati membri provvedono affinché i commissari e gli amministratori delle procedure di insolvenza rispondano dei danni arrecati ai creditori per il mancato rispetto, intenzionale o per negligenza, degli obblighi loro incombenti a norma del presente titolo.

Articolo 35

Parti strettamente correlate al debitore nel processo di vendita

1.   Gli Stati membri provvedono affinché le parti strettamente correlate al debitore possano acquisire l’impresa del debitore, o parte di essa, purché siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

a)

nell’offerta, le parti strettamente correlate al debitore comunicano al commissario la loro relazione con il debitore;

b)

le parti diverse dalle parti di cui alla lettera a) ricevono informazioni adeguate sull’esistenza di parti strettamente correlate al debitore e sulla loro relazione con quest’ultimo;

c)

nel caso di cui all’articolo 29, paragrafo 1, lettera a), ai fini della dichiarazione del commissario di cui all’articolo 24, paragrafo 2, lettera c), è effettuata una valutazione dell’impresa in regime di continuità aziendale;

d)

alle parti non strettamente correlate al debitore è concesso un tempo sufficiente per presentare un’offerta.

Gli Stati membri dispongono che, qualora sia dimostrato che una parte strettamente correlata al debitore non ha rispettato le condizioni stabilite nel primo comma, lettera a), l’organo giurisdizionale o l’autorità competente può revocare i benefici di cui all’articolo 31, paragrafo 1.

2.   Se l’offerta presentata da una parte strettamente correlata al debitore è ritenuta la migliore offerta, gli Stati membri possono introdurre misure di salvaguardia supplementari per l’autorizzazione e l’esecuzione della vendita dell’impresa del debitore, o di parte di essa.

Articolo 36

Finanziamenti temporanei

1.   Qualora siano necessari finanziamenti temporanei, gli Stati membri provvedono affinché:

a)

i finanziamenti temporanei non siano dichiarati nulli, annullabili o inefficaci; e

b)

i concedenti di finanziamenti temporanei non siano ritenuti civilmente, amministrativamente o penalmente responsabili in base al rilievo che detti finanziamenti sono pregiudizievoli per la massa dei creditori, a meno che il diritto nazionale preveda altri motivi per tale responsabilità.

2.   Gli Stati membri possono prevedere che i concedenti di nuovi finanziamenti o di finanziamenti temporanei abbiano il diritto di ottenere il pagamento in via prioritaria, nell’ambito di successive procedure di insolvenza, rispetto agli altri creditori che altrimenti avrebbero crediti di grado superiore o uguale.

3.   Nel rispetto del grado di priorità dei crediti sorti nel corso della procedura di insolvenza, gli Stati membri possono disporre che:

a)

ai concedenti di finanziamenti temporanei possano essere concessi diritti di garanzia sul ricavato della vendita al fine di garantire il rimborso; e

b)

i finanziamenti temporanei, se concessi dagli offerenti interessati, possano essere ammessi a compensazione a fronte del prezzo da pagare nell’ambito dell’offerta aggiudicata.

4.   Gli Stati membri possono disporre che il primo paragrafo si applichi solo ai finanziamenti temporanei che sono stati sottoposti a controllo ex ante.

Articolo 37

Diritti di prelazione e offerte sotto forma di estinzione del credito

1.   Fatto salvo l’articolo 38, paragrafo 1, gli Stati membri provvedono affinché agli offerenti non siano concessi diritti di prelazione. Gli Stati membri possono disporre che i diritti di prelazione previsti dalla legge che non sono interessati dall’insolvenza del debitore siano mantenuti e siano opponibili.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché, qualora l’impresa oggetto della procedura di pre-pack sia gravata da diritti di garanzia, i creditori beneficiari di tali diritti possano compensare i loro crediti tramite una riduzione del prezzo di acquisto solo per un importo che non superi il valore di mercato dell’impresa.

Articolo 38

Tutela degli interessi dei creditori

1.   Gli Stati membri provvedono affinché nel corso della procedura di pre-pack i diritti di garanzia o altri gravami siano svincolati alle stesse condizioni che si applicherebbero nella procedura di insolvenza ai sensi del diritto nazionale.

2.   Gli Stati membri la cui legislazione subordina lo svincolo dei diritti di garanzia al consenso dei titolari di crediti garantiti nel quadro della procedura di insolvenza possono disporre che tale consenso non sia richiesto nel corso della procedura di pre-pack.

Articolo 39

Impatto delle procedure previste dal diritto della concorrenza sui tempi o sull’esito positivo dell’offerta

1.   Gli Stati membri provvedono affinché, qualora vi sia il rischio significativo di un ritardo a causa di una procedura prevista dal diritto della concorrenza o di una decisione negativa di un’autorità garante della concorrenza in merito a un’offerta presentata durante la fase di preparazione, il commissario o il debitore adotti misure appropriate ai fini della presentazione di offerte alternative.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché il commissario possa ricevere informazioni sulle procedure applicabili previste dal diritto della concorrenza e su qualsiasi risultato di tali procedure che possa incidere sui tempi o sull’esito positivo dell’offerta, purché la comunicazione di informazioni da parte dell’autorità garante della concorrenza non sia in contrasto con le norme nazionali in materia di protezione dei segreti d’impresa. A tale riguardo, il commissario è soggetto a un obbligo di riservatezza conformemente al diritto nazionale.

3.   Gli Stati membri provvedono affinché un’offerta possa essere ignorata laddove comporti il rischio significativo di un ritardo di cui al paragrafo 1, purché si applichino entrambe le condizioni seguenti:

a)

l’offerta non è l’unica offerta; e

b)

il ritardo nella conclusione della vendita all’offerente interessato comporterebbe un danno per l’impresa del debitore o parte di essa.

TITOLO V

OBBLIGO DEGLI AMMINISTRATORI DI CHIEDERE L’APERTURA DI UNA PROCEDURA DI INSOLVENZA E RESPONSABILITÀ CIVILE

Articolo 40

Obblighi degli amministratori

1.   Gli Stati membri provvedono affinché gli amministratori di una società che diventa insolvente conformemente al diritto nazionale abbiano l’obbligo di depositare una domanda di apertura di una procedura di insolvenza, fatta eccezione per le procedure di ristrutturazione preventiva.

Negli Stati membri in cui si applica il regolamento (UE) 2015/848, l’obbligo di depositare una domanda di apertura di una procedura di insolvenza si riferisce alle procedure di cui all’allegato A di tale regolamento, fatta eccezione per le procedure di ristrutturazione preventiva.

2.   La domanda di cui al paragrafo 1 è depositata presso l’autorità o l’organo giurisdizionale competente per la procedura di insolvenza entro tre mesi dal momento in cui gli amministratori sono venuti a conoscenza o si può ragionevolmente presumere che siano venuti a conoscenza del fatto che la società è insolvente conformemente al diritto nazionale.

Articolo 41

Non applicazione o sospensione dell’obbligo di depositare una domanda di apertura di una procedura di insolvenza

1.   Gli Stati membri possono disporre che l’obbligo di cui all’articolo 40, paragrafo 1, non si applichi agli amministratori che sono persone fisiche e personalmente responsabili dell’intero debito della società.

2.   Gli Stati membri possono disporre che l’obbligo di cui all’articolo 40, paragrafo 1, possa essere adempiuto informando il pubblico dell’insolvenza della società mediante notifica in un registro pubblico, prima della scadenza del termine di cui all’articolo 40, paragrafo 2, al fine di garantire che i creditori siano in grado di chiedere l’apertura di una procedura di insolvenza.

3.   Gli Stati membri possono disporre che l’obbligo di cui all’articolo 40, paragrafo 1, sia sospeso, se gli amministratori adottano misure intese ad evitare danni ai creditori della società insolvente e che garantiscano un livello di tutela della massa dei creditori equivalente alla tutela fornita dall’obbligo di cui all’articolo 40, paragrafo 1.

Articolo 42

Responsabilità civile degli amministratori

1.   Gli Stati membri provvedono affinché gli amministratori di una società insolvente siano responsabili, conformemente al diritto nazionale, dei danni arrecati ai creditori a seguito del mancato adempimento dell’obbligo di cui all’articolo 40.

2.   Se si sono avvalsi dell’opzione di cui all’articolo 41, paragrafo 3, gli Stati membri provvedono affinché gli amministratori che adottano le misure ivi previste siano responsabili, conformemente al diritto nazionale, dei danni arrecati ai creditori che non sarebbero altrimenti stati arrecati se fosse stata chiesta l’apertura della procedura di insolvenza a norma dell’articolo 40, paragrafo 1.

3.   Gli Stati membri possono disporre che la responsabilità di cui al paragrafo 2 del presente articolo sia esclusa, se e nella misura in cui gli amministratori possono dimostrare, sulla base di circostanze oggettive, che le misure adottate erano ragionevolmente in grado di garantire ai creditori un risultato equivalente o migliore di quello previsto dall’obbligo di cui all’articolo 40, paragrafo 1.

Articolo 43

Relazioni con altri strumenti

Il presente titolo lascia impregiudicato l’articolo 7 della direttiva (UE) 2019/1023.

TITOLO VI

COMITATI DEI CREDITORI

CAPO 1

Costituzione e membri dei comitati dei creditori

Articolo 44

Costituzione dei comitati dei creditori

1.   Gli Stati membri provvedono affinché il comitato dei creditori sia costituito dopo all’apertura della procedura di insolvenza se l’assemblea dei creditori decide in tal senso o lo richiede oppure, qualora il diritto nazionale non preveda un’assemblea dei creditori, nel caso in cui i creditori lo richiedano conformemente al diritto nazionale.

2.   Gli Stati membri possono disporre che un comitato dei creditori possa essere costituito prima dell’apertura della procedura di insolvenza conformemente al diritto nazionale.

Gli Stati membri provvedono affinché la composizione del comitato dei creditori sia decisa al momento della sua costituzione.

3.   Gli Stati membri possono disporre che non sia costituito un comitato dei creditori se, a causa di circostanze connesse alla natura e alla portata dell’impresa del debitore, gli oneri legati alla sua costituzione sarebbero superiori ai benefici. Gli Stati membri provvedono affinché tali circostanze, che possono includere la scarsa rilevanza economica della massa fallimentare, il numero esiguo di creditori, la ridotta dimensione del debitore o l’effetto negativo sulla situazione finanziaria del debitore causato da eventuali ritardi nella costituzione di un comitato dei creditori, siano chiaramente stabilite nel diritto nazionale.

Articolo 45

Nomina e composizione dei comitati dei creditori

1.   Qualora sia costituito un comitato dei creditori a norma dell’articolo 44, gli Stati membri provvedono affinché i suoi membri siano nominati senza indebito ritardo in sede di assemblea dei creditori o con decisione dell’organo giurisdizionale.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché la composizione dei comitati dei creditori rispecchi correttamente, per quanto possibile, i diversi interessi dei creditori.

Quando tra i creditori figurano lavoratori, gli Stati membri provvedono affinché tali lavoratori o i loro rappresentanti siano ammissibili alla nomina in seno al comitato dei creditori, a meno che non esista almeno un altro meccanismo equivalente per rappresentare gli interessi dei lavoratori nelle procedure di insolvenza.

Gli Stati membri possono disporre che persone e soggetti diversi dai creditori siano anche ammissibili alla nomina in seno ai comitati dei creditori.

3.   Gli Stati membri provvedono affinché i creditori transfrontalieri siano ammissibili alla nomina in seno al comitato dei creditori.

4.   Gli Stati membri provvedono affinché, qualora il diritto nazionale preveda ricorsi, qualsiasi parte interessata definita in conformità del diritto nazionale possa impugnare dinanzi all’organo giurisdizionale la nomina di uno o più membri di un comitato dei creditori a motivo che la nomina non è stata effettuata conformemente alla normativa applicabile.

Articolo 46

Revoca di membri e sostituzione

1.   Gli Stati membri stabiliscono norme che specificano i motivi e le procedure di revoca e di sostituzione dei membri del comitato dei creditori. Tali norme prevedono anche il caso in cui i membri di un comitato dei creditori si dimettano o non siano in grado di svolgere le loro funzioni.

2.   I motivi di revoca di cui al paragrafo 1 comprendono almeno la violazione grave, intenzionale o gravemente negligente, dei loro doveri in relazione agli interessi della massa dei creditori, come le situazioni di conflitto di interessi.

CAPO 2

Metodi di lavoro e funzione dei comitati dei creditori

Articolo 47

Metodi di lavoro dei comitati dei creditori

1.   Gli Stati membri stabiliscono norme che specificano i seguenti aspetti dei metodi di lavoro dei comitati dei creditori:

a)

la procedura di voto, compresi il diritto di voto e il quorum necessario;

b)

i conflitti di interessi;

c)

la riservatezza delle informazioni;

d)

la registrazione delle decisioni adottate.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché i comitati dei creditori possano specificare ulteriormente i loro metodi di lavoro mediante protocolli, a condizione che questi ultimi siano conformi alle norme di cui al paragrafo 1. Tali protocolli sono resi disponibili almeno all’organo giurisdizionale e all’amministratore delle procedure di insolvenza.

3.   Gli Stati membri dispongono che i membri dei comitati dei creditori abbiano la possibilità di partecipare e votare di persona o per via elettronica. Gli Stati membri possono disporre che i membri dei comitati dei creditori abbiano la possibilità di votare per iscritto.

4.   Gli Stati membri provvedono affinché i membri dei comitati dei creditori possano essere rappresentati da una persona debitamente autorizzata.

Articolo 48

Funzione, diritti e obblighi dei comitati dei creditori

1.   Gli Stati membri provvedono affinché i comitati dei creditori dispongano di diritti che ne salvaguardano il coinvolgimento nella procedura di insolvenza e consentono loro di esaminare le attività degli amministratori delle procedure di insolvenza o, qualora un debitore rimanga in possesso, del debitore, tra cui:

a)

il diritto di ascoltare e di essere ascoltati dagli amministratori delle procedure di insolvenza su questioni di interesse per la massa dei creditori, comprese le decisioni importanti, quali la vendita di beni al di fuori dell’attività ordinaria;

b)

il diritto di essere ascoltati nella procedura di insolvenza;

c)

il diritto di chiedere e di ricevere informazioni pertinenti e necessarie dai creditori rappresentati e dall’amministratore delle procedure di insolvenza o, qualora un debitore rimanga in possesso, dal debitore.

Gli Stati membri possono disporre che i comitati dei creditori abbiano il diritto di nominare un segretario e di chiedere consulenza esterna sulle questioni in cui i creditori che rappresentano hanno un interesse.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché i comitati dei creditori, nel corso delle loro attività, rappresentino gli interessi della massa dei creditori e agiscano in modo indipendente dagli amministratori delle procedure di insolvenza.

Gli Stati membri provvedono affinché i membri dei comitati dei creditori rappresentino gli interessi dell’intera massa dei creditori e agiscano in buona fede nello svolgimento delle funzioni del comitato.

3.   Gli Stati membri possono affidare ai comitati dei creditori il potere di approvare determinate decisioni o determinati atti giuridici. In tal caso, gli Stati membri specificano chiaramente le questioni per le quali è richiesta tale approvazione, che possono includere tutte le decisioni che rivestono particolare importanza per la procedura.

4.   Gli Stati membri provvedono affinché i creditori, i membri dei comitati dei creditori ed eventuali professionisti che coadiuvano i comitati dei creditori mantengano la riservatezza delle informazioni riservate ottenute in relazione alle attività del comitato.

Articolo 49

Spese e remunerazione

1.   Gli Stati membri specificano chi si fa carico delle spese sostenute dai comitati dei creditori o dai suoi singoli membri nell’esercizio della funzione di cui all’articolo 48.

2.   Se le spese di cui al paragrafo 1 sono a carico della massa fallimentare, gli Stati membri provvedono affinché il comitato dei creditori o i suoi singoli membri tengano traccia di tali spese e l’organo giurisdizionale, l’autorità competente o gli amministratori delle procedure di insolvenza abbiano il potere di limitare le spese ingiustificate o sproporzionate.

3.   Qualora consentano la remunerazione dei membri di un comitato dei creditori ed essa sia a carico della massa fallimentare, gli Stati membri provvedono affinché la remunerazione sia proporzionata alla funzione svolta.

Articolo 50

Responsabilità

1.   Gli Stati membri provvedono affinché si applichi almeno una delle norme seguenti:

a)

i membri dei comitati dei creditori sono esonerati dalla responsabilità personale per le loro azioni in qualità di membri del comitato, a meno che non sia stato accertato che abbiano violato i loro obblighi nei confronti degli interessi dei creditori intenzionalmente o per grave negligenza;

b)

la responsabilità personale dei membri dei comitati dei creditori per le loro azioni in qualità di membri del comitato è coperta da un’assicurazione a carico della massa fallimentare a norma dell’articolo 49, paragrafo 2.

2.   Qualora conferiscano ai comitati dei creditori il potere di approvare determinate decisioni od operazioni, gli Stati membri possono disporre che i membri dei comitati dei creditori siano responsabili allo stesso modo di un amministratore delle procedure di insolvenza.

TITOLO VII

MISURE VOLTE A MIGLIORARE LA TRASPARENZA DELLE NORMATIVE NAZIONALI IN MATERIA DI INSOLVENZA

Articolo 51

Scheda recante le informazioni chiave

1.   Fatto salvo il paragrafo 10, entro il 22 luglio 2029 ciascuno Stato membro elabora una scheda recante le informazioni chiave sugli elementi essenziali della normativa nazionale in materia di procedure di insolvenza («scheda recante le informazioni chiave») e la presenta alla Commissione attraverso il portale europeo della giustizia elettronica.

2.   Le schede recanti le informazioni chiave sono redatte in una lingua ufficiale delle istituzioni dell’Unione.

3.   Il contenuto delle schede recanti le informazioni chiave è conciso, esatto, chiaro e non tecnico ed è esposto in modo fattuale.

4.   Le schede recanti le informazioni chiave includono le sezioni riportate di seguito nell’ordine seguente:

a)

le condizioni per l’apertura della procedura di insolvenza;

b)

le disposizioni relative all’insinuazione, alla verifica e all’ammissione dei crediti;

c)

le disposizioni relative alla graduazione dei crediti dei creditori e alla ripartizione del ricavato del realizzo dei beni a seguito della procedura di insolvenza;

d)

la durata media comunicata delle procedure di insolvenza di cui all’articolo 29, paragrafo 1, lettera b), della direttiva (UE) 2019/1023.

5.   La sezione di cui al paragrafo 4, lettera a), include:

a)

l’elenco delle persone che possono chiedere l’apertura di una procedura di insolvenza;

b)

l’elenco delle condizioni che determinano l’apertura di una procedura di insolvenza;

c)

come e dove depositare una domanda di apertura di una procedura di insolvenza;

d)

come e quando la decisione relativa all’apertura di una procedura di insolvenza è notificata al debitore.

6.   La sezione di cui al paragrafo 4, lettera b), include:

a)

l’elenco delle persone che possono insinuare un credito;

b)

l’elenco delle condizioni per l’insinuazione di un credito;

c)

il termine per l’insinuazione di un credito;

d)

come ottenere il modulo per l’insinuazione di un credito, se del caso;

e)

come e dove insinuare un credito;

f)

come viene verificato e convalidato il credito.

7.   Gli Stati membri aggiornano le informazioni di cui al paragrafo 4 entro un mese dall’entrata in vigore delle eventuali modifiche pertinenti del diritto nazionale. Le schede recanti le informazioni chiave contengono la dichiarazione seguente: «La presente scheda recante le informazioni chiave è aggiornata al … [data di presentazione delle informazioni alla Commissione o data dell’aggiornamento]».

8.   La Commissione provvede affinché le schede recanti le informazioni chiave siano disponibili al pubblico in inglese, francese, tedesco e nella lingua originale, se diversa, sul portale europeo della giustizia elettronica nella sezione «Insolvenza/fallimento» di ciascuno Stato membro.

9.   Alla Commissione è conferito il potere di modificare il formato della scheda recante le informazioni chiave mediante atti di esecuzione. Tali atti di esecuzione sono adottati secondo la procedura d’esame di cui all’articolo 53, paragrafo 2.

10.   Gli Stati membri in cui si applica il regolamento (UE) 2015/848 forniscono la scheda recante le informazioni chiave di cui al paragrafo 1 del presente articolo attraverso la rete giudiziaria europea in materia civile e commerciale istituita dalla decisione 2001/470/CE coerentemente con l’articolo 86 di tale regolamento.

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 52

Misure di urgenza

1.   Gli Stati membri possono derogare all’applicazione delle disposizioni nazionali di recepimento dei titoli II, V e VI in caso di situazioni straordinarie che perturbino gravemente le attività economiche a livello degli Stati membri o delle loro regioni, qualora e nella misura in cui l’applicazione delle disposizioni nazionali di recepimento di tali titoli comporti il rischio di insolvenze diffuse, anche per le imprese che in circostanze ordinarie sarebbero economicamente sostenibili.

2.   La deroga di cui al paragrafo 1 e la sua durata sono proporzionate e limitate a quanto essenziale per contenere, attenuare, risolvere o prevenire le gravi perturbazioni di cui a tale paragrafo.

3.   Gli Stati membri notificano alla Commissione la deroga di cui al paragrafo 1 entro un mese dalla sua entrata in vigore.

All’atto della notifica alla Commissione a norma del primo comma, lo Stato membro elenca le disposizioni della presente direttiva alle quali ha derogato, la natura e la portata delle circostanze eccezionali su cui si basa la deroga, la durata della deroga e i motivi per i quali la deroga è considerata essenziale per contenere, attenuare, risolvere o prevenire le gravi perturbazioni delle attività economiche di cui al paragrafo 1. La Commissione ne informa gli altri Stati membri senza indebito ritardo.

4.   La deroga di cui al paragrafo 1 può avere una durata massima di un anno.

Qualora e nella misura in cui persista la situazione straordinaria che perturba gravemente le attività economiche, la deroga può essere prorogata di periodi non superiori a sei mesi, a condizione che lo Stato membro ne informi la Commissione al più tardi tre mesi prima della scadenza del precedente periodo di deroga. Tale proroga prende effetto, a meno che la Commissione non vi si opponga, al più tardi un mese prima della scadenza del precedente periodo di deroga, sulla base del fatto che la proroga non è conforme ai requisiti di cui ai paragrafi 1 e 2.

Articolo 53

Procedura di comitato

1.   La Commissione è assistita dal comitato sulla ristrutturazione e l’insolvenza istituito dall’articolo 30 della direttiva (UE) 2019/1023. Esso è un comitato ai sensi del regolamento (UE) n. 182/2011.

2.   Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applica l’articolo 5 del regolamento (UE) n. 182/2011.

Articolo 54

Riesame

Entro il 22 gennaio 2034 e successivamente ogni cinque anni, la Commissione presenta al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo una relazione in cui valuta l’applicazione e l’impatto della presente direttiva. Sulla base di tale valutazione, la Commissione presenta, se del caso, una proposta legislativa.

Articolo 55

Recepimento

1.   Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 22 gennaio 2029. Essi ne informano immediatamente la Commissione.

Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi agli articoli 15, 16 e 17 della presente direttiva, nella misura in cui si riferiscono al SIRCB, entro la data di cui al primo comma del presente paragrafo o entro il 10 luglio 2029, se tale ultima data è successiva.

Le disposizioni adottate dagli Stati membri contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di tale riferimento all’atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono stabilite dagli Stati membri.

2.   Il titolo II si applica solo agli atti giuridici perfezionati a decorrere dalla data di entrata in vigore delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva di cui al paragrafo 1, primo comma.

3.   Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni principali di diritto interno che adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 56

Entrata in vigore

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Articolo 57

Destinatari

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a Bruxelles, il 30 marzo 2026

Per il Parlamento europeo

La presidente

R. METSOLA

Per il Consiglio

Il presidente

M. PANAYIOTOU

(1)   GU C 184 del 25.5.2023, pag. 34.

(2)  Posizione del Parlamento europeo del 10 marzo 2026 (non ancora pubblicata nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 30 marzo 2026.

(3)  Regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativo alle procedure di insolvenza (GU L 141 del 5.6.2015, pag. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/oj).

(4)  Direttiva 98/59/CE del Consiglio, del 20 luglio 1998 concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di licenziamenti collettivi (GU L 225 del 12.8.1998, pag. 16, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/1998/59/oj).

(5)  Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2001/23/oj).

(6)  Direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all’informazione e alla consultazione dei (GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2002/14/oj).

(7)  Direttiva 2008/94/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2008, relativa alla tutela dei lavoratori subordinati in caso d’insolvenza del datore di lavoro (GU L 283 del 28.10.2008, pag. 36, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2008/94/oj).

(8)  Direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 maggio 2009, riguardante l’istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l’informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (GU L 122 del 16.5.2009, pag. 28, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/38/oj).

(9)  Direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di ristrutturazione preventiva, l’esdebitazione e le interdizioni, e le misure volte ad aumentare l’efficacia delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 (direttiva sulla ristrutturazione e sull’insolvenza) (GU L 172 del 26.6.2019, pag. 18, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj).

(10)  Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj).

(11)  Direttiva (UE) 2024/1640 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024, relativa ai meccanismi che gli Stati membri devono istituire atto per prevenire l’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che modifica la direttiva (UE) 2019/1937, e modifica e abroga la direttiva (UE) 2015/849 (GU L, 2024/1640, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj).

(12)  Sentenza della Corte di giustizia del 28 aprile 2022, Federatie Nederlandse Vakbeweging, C-237/20, ECLI:EU:C:2022:321.

(13)  Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese («Regolamento comunitario sulle concentrazioni») (GU L 24 del 29.1.2004, pag. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/139/oj).

(14)  Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj).

(15)  Decisione 2001/470/CE del Consiglio, del 28 maggio 2001, relativa all’istituzione di una rete giudiziaria europea in materia civile e commerciale (GU L 174 del 27.6.2001, pag. 25, ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2001/470/oj).

(16)  Regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri dell’esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione (GU L 55 del 28.2.2011, pag. 13, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj).

(17)  Direttiva (UE) 2016/943 del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’8 giugno 2016, sulla protezione del know-how riservato e delle informazioni commerciali riservate (segreti commerciali) contro l’acquisizione, l’utilizzo e la divulgazione illeciti (GU L 157 del 15.6.2016, pag. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2016/943/oj).

(18)  Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) (GU L 119 del 4.5.2016, pag. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj).

(19)  Regolamento (UE) 2018/1725 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2018, sulla tutela delle persone fisiche in relazione al trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni, degli organi e degli organismi dell’Unione e sulla libera circolazione di tali dati, e che abroga il regolamento (CE) n. 45/2001 e la decisione n. 1247/2002/CE (GU L 295 del 21.11.2018, pag. 39, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj).

(20)   GU C 89 del 10.3.2023, pag. 10.

(21)  Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (solvibilità II) (GU L 335 del 17.12.2009, pag. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/138/oj).

(22)  Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 176 del 27.6.2013, pag. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj).

(23)  Regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 luglio 2012, sugli strumenti derivati OTC, le controparti centrali e i repertori di dati sulle negoziazioni (GU L 201 del 27.7.2012, pag. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2012/648/oj).

(24)  Regolamento (UE) n. 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, relativo al miglioramento del regolamento titoli nell’Unione europea e ai depositari centrali di titoli e recante modifica delle direttive 98/26/CE e 2014/65/UE e del regolamento (UE) n. 236/2012 (GU L 257 del 28.8.2014, pag. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/909/oj).

(25)  Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e che modifica la direttiva 82/891/CEE del Consiglio, e le direttive 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e i regolamenti (UE) n. 1093/2010 e (UE) n. 648/2012, del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 190, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2014/59/oj).

ALLEGATO

Registri e banche dati nazionali di cui all’articolo 19

1.   

Registri catastali;

2.   

Registri immobiliari;

3.   

Registri dei beni mobili, compresi i registri di immatricolazione dei veicoli, delle navi e degli aeromobili, laddove i diritti di proprietà siano iscritti in tali registri;

4.   

Registri delle donazioni;

5.   

Registri ipotecari;

6.   

Registri o banche dati contenenti informazioni sulla proprietà dei titoli, come i depositari centrali di titoli, quali definiti all’articolo 2 del regolamento (UE) n. 909/2014;

7.   

Registri dei pegni, compresi i contratti di leasing, e degli accordi di compravendita con riserva della proprietà:

8.   

Registri contenenti atti di sequestro;

9.   

Registri dei diritti di proprietà intellettuale, compresi i registri dei brevetti e dei marchi.

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2026/799/oj

ISSN 1977-0707 (electronic edition)

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