Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-1-018 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-30/393-197
Karar Tarihi : 10.06.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK
B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Betül AYHAN, Uğur Bilgehan BURHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. M. Haluk Arı
Atatürk Mah. Ataşehir Blv. 42 Ada Gardenya 7/1 Blok K:2 D:68
34758 Ataşehir/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Doğan Ailesi ve Turkcommerce B.V.’nin ortak kontrolünde
olan D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün Hanzade
Vasfiye DOĞAN BOYNER’e devredilmesi işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.06.2021 tarih ve
18288 sayı ile giren ve eksiklikleri 07.06.2021 tarih ve 18373 sayılı yazı ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 07.06.2021 tarih ve 2021-1-018/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Doğan Ailesi1 ve Franklin Grubu tarafından kontrol edilen Turkcommerce
B.V.’nin (Turkcommerce) ortak kontrolünde bulunan D-Market Elektronik Hizmetler ve
Ticaret AŞ’nin (Hepsiburada) tek kontrolünün Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER’e
devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Devre konu teşebbüs olan Hepsiburada’nın %(…..) oranındaki hissesi
Turkcommerce’e, geri kalan %(…..) oranındaki hisse ise Doğan Ailesi2 mensuplarına
aittir. İşlem tarafları hâlihazırda kontrol ve veto haklarıyla Hepsiburada üzerinde ortak
kontrol sahibidir. Bildirime konu işlem neticesinde Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER,
Hepsiburada’nın tek kontrolünü elde edecektir.
(6) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, Hepsiburada’nın 2021 yılı sonuna kadar
halka arzı planlanmaktadır. Bildirime konu işlem; herhangi bir hisse devri olmaksızın
şirket esas sözleşmesinde yapılan ve halka arz işleminin gerçekleşmesi halinde
07.08.2020 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi’nde yapılacak değişiklikler3 neticesinde oy
1 Taraflarca, Hanzade V. DOĞAN BOYNER’in gerçek kişi olarak Hepsiburada ve diğer şirketlerdeki
hissedarlıklarından herhangi bir ciro elde etmediği bildirilmiştir. Bu doğrultuda inceleme konusu
devralma işlemi kapsamında devralan işlem tarafı olarak Doğan Ailesi alınmıştır.
2Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER, Vuslat DOĞAN SABANCI, Yaşar Begümhan DOĞAN
FARALYALI, Arzuhan DOĞAN YALÇINDAĞ, Işıl DOĞAN.
3 Bildirim Formunda, Hepsiburada’nın 2021 yılı sonuna kadar halka arzının gerçekleşmesi halinde ortak
kontrolü tesis eden 07.08.2020 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi’nin sona erdirilerek taraflar arasında esas
21-30/393-197
2/3
imtiyazı farklılığı yaratılmak suretiyle gerçekleşecektir. Şirket esas sözleşmesinde
yapılan değişikliklerle Hepsiburada üzerinde Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER’in
tek kontrolünü sağlamak üzere imtiyazlı paylar oluşturulmuştur. Devralan haricindeki
A Grubu payların tamamı, devralanın paylarının ise %(…..)’si B Grubu paylara
çevrilecektir. B Grubu pay sahiplerine herhangi bir imtiyaz tanınmamakta olup pay
sahiplerinin bir oy hakkı bulunmaktadır. İşlem neticesinde Hanzade Vasfiye DOĞAN
BOYNER’in sahip olduğu A Grubu paylar ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 479.
maddesi çerçevesinde “oyda imtiyazlı paylar” olarak tanımlanmakta ve bu pay
grubundaki beher paya on beş oy hakkı tanınmaktadır. Bu imtiyazların tamamlayıcısı
olarak ise esas sözleşmede ağırlaştırılmış nisap gerektiren durumlar sıralanmıştır.
(7) Bildirim konusu işlem, Hepsiburada’nın ortak kontrolden tek kontrole geçmesi suretiyle
devre konu şirketin kontrolünde kalıcı değişikliğe sebep olacağından, 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(8) Hepsiburada, alan adlı internet sitesi üzerinden kendi adına
perakende satış yapan, aynı zamanda üçüncü taraf satıcılara pazaryeri platform
hizmeti sağlayan bir e-ticaret firmasıdır. Hepsiburada’nın, D Fast Dağıtım Hizmetleri
ve Lojistik AŞ (HepsiJet), D Ödeme Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ
(HepsiPay), Altıncı Cadde Elektronik Ticaret AŞ (Altıncıcadde) ve Evimiz Dekorasyon
Hizmetleri ve Danışmanlık Ticaret AŞ (Evmanya) olmak üzere dört iştiraki
bulunmaktadır. Evmaya ve Altıncıcadde hâlihazırda faaliyetlerini durdurmuş olup
HepsiJet, kargo ve lojistik hizmeti; HepsiPay ise çevrim içi girişimcilere ve e-ticaret
şirketlerine tahsilat yapabilmeleri için gerekli olan ödeme altyapı hizmetlerini
sunmaktadır.
(9) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre Hepsiburada’nın gerçek kişi ortakları aynı
zamanda Doğan Holding A.Ş.’de (Doğan Holding) hissedardır. Doğan Holding
akaryakıt perakendesi, elektrik üretim ve ticaret, sanayi, otomotiv ticaret ve pazarlama,
finansman ve yatırım, internet ve eğlence, gayrimenkul yatırımları alanlarında faaliyet
göstermektedir.
(10) Bildirime konu işlem neticesinde Hepsiburada’nın tek kontrolünü elde edecek olan
Hanzade Vasfiye DOĞAN BOYNER’in Doğan Holding’teki ortaklığı dışında herhangi
bir ekonomik faaliyeti mevcut değildir. Bununla birlikte Doğan Holding’in iştiraklerinin
faaliyet gösterdiği pazarlarda, devre konu Hepsiburada’nın dikey ya da yatay seviyede
faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla işlem taraflarının Türkiye’deki
faaliyetleri bakımından yatay veya dikey herhangi bir örtüşmenin söz konusu olmadığı
değerlendirilmektedir.
(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun kapsamında başta herhangi bir pazarda hakim durum yaratılması ya da mevcut
bir hakim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması söz konusu olmadığından işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.
sözleşme değişikliğine paralel bir şekilde hazırlanacak olan yeni bir Hissedarlar Sözleşmesi’nin
imzalanacağı belirtilmektedir. Hepsiburada’nın halka arzının herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi
durumunda ise 07.08.2020 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi yürürlükte olduğu için teşebbüsün üzerindeki
ortak kontrolün devam edeceği ve esas sözleşmenin eski haline getirileceği ifade edilmektedir.
21-30/393-197
3/3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy