Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-2-85 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-71/1028-254
Karar Tarihi : 11.11.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER,
Prof Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN.
B. RAPORTÖR : Hakan Suat ÖLMEZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş.
- EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş. 20
Temsilcisi: Av. Erdem DEĞERLİ
Çağa Avukatlık Bürosu, Süleyman Seba Cad. No:48 BJK
Plaza A/88 34457 İSTANBUL
D. TARAFLAR : - Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş.
Doğan TV Center Kat 3 Bağcılar/İstanbul
- EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş.
Doğan TV Center Kat 3 Bağcılar/İstanbul
30
E. DOSYA KONUSU: Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş.’nin EKO TV Televizyon
Yayıncılık A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.10.2004 tarih ve 5855 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
2.11.2004 tarih, 2004-2-85/BN-04-HSÖ sayılı Bilgi Notu, 3.11.2004 tarih ve
REK.0.06.00.00/175 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-71 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır. 40
G.RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş. ve
Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş’nin grup içi şirketler olmaları ve dolayısıyla
bağımsız teşebbüsler olma önkoşulunu sağlamamaları nedeniyle anılan şirketler
arasında gerçekleşecek devir işleminin; 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığı
ifade edilmiştir.
04-71/1028-254
2
H. DEĞERLENDİRME 50
Bildirimi yapılan işlemin taraflarından Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş. (Doğan
Prodüksiyon) ülke genelinde yayın yapan “CNN Türk” adlı televizyon kanalında
yayınlanan programların üreticisi, EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş. (EKO TV) ise
bu kanalın yayın hakları sahibi (yayıncısı) şirkettir. İzin talep edilen işlem, Doğan
Prodüksiyon’un EKO TV’nin bünyesine katılması işlemi olup, oluşacak yeni yapı
sonucunda CNN Türk adlı televizyon kanalının program üretiminin ve yayın
faaliyetlerinin tek bir çatı altında toplanarak sinerji yaratmanın amaçlandığı
belirtilmektedir.
Aşağıda bu şirketlerin ortaklık yapıları, ortakları konumundaki şirketleri kontrol altında 60
tutan şirketlerin hisse oranları da belirtilecek şekilde gösterilmektedir.
Tablo 1: Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş.,
Ortak Adı Hisse Miktarı Hisse Oranı (%)
Doğan Yayın Holding A.Ş. 369.000 41
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.
Doğan Yayın Holding A.Ş. % 66,63
360.000 40
Doğan Ofset Yayıncılık Matbaacılık A.Ş.
Doğan Yayın Holding A.Ş % 45,04
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. % 54,85
9.000 1
Milliyet Gazetecilik A.Ş. (yeni adı Doğan
Gazetecilik A.Ş. )
Doğan Yayın Holding % 74,47
126.000 14
Turner Broadcasting System Int. Inc. 36.000 4
Toplam 900.000 100
Tablo 2: EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş.
Ortak Adı Hisse Miktarı Hisse Oranı (%)
Doğan TV-Radyo Yayıncılık A.Ş.
Doğan Yayın Holding A.Ş. % 99.9
16.727.500 77,9
Hür-Bim Görsel Yayıncılık A.Ş.
Doğan TV –Radyo Yayıncılık A.Ş. % 99.92
13.000 0,0006
Cevdet TURAN 4.500 0,0002
M. Rıfat AKKAYA 4.500 0,0002
Turner Broadcasting System Int. Inc. 4.716.500 21,9
Toplam 21.466.000 100
Yukarıdaki tablolardan görüldüğü üzere, Doğan Prodüksiyon’un Doğan Yayın Holding
A.Ş. ve Turner Broadcasting System International Inc. dışındaki hissedarları olan
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Doğan Ofset Yayıncılık Matbaacılık A.Ş. ve
Milliyet Gazetecilik A.Ş., Doğan Yayın Holding A.Ş.’nin iştirakleri olup, bu şirketin 70
kontrolü altındadırlar. Aynı şekilde, EKO TV’nin hissedarları olan Doğan TV-Radyo
Yayıncılık A.Ş. ve Hür-Bim Görsel Yayıncılık A.Ş. de Doğan Yayın Holding A.Ş.'nin
kontrolünde bulunan şirketlerdir.
Dolayısıyla devralmaya taraf olan EKO TV ve Doğan Prodüksiyon’un her ikisinin
kontrolü de Doğan Yayın Holding A.Ş.’de bulunmaktadır.
Ayrıca bildirim formunda belirtildiğine ve devralmaya ilişkin işlemlerin başlatılmasına
yönelik her iki şirketin de noter tasdikli yönetim kurulu kararlarına göre, hem EKO
TV’nin hem de Doğan Prodüksiyon’un Yönetim Kurulu üyelerinin; Mehmet Ali
Yalçındağ, Soner Gedik ve Ronald Richard Ciccone adlı şahıslardan oluştuğu
anlaşılmaktadır. 80
04-71/1028-254
3
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında ilgili işlemin, aynı gerçek ya da tüzel kişiler
tarafından kontrol edilen teşebbüslerin, kontrolleri değişmeden tek bir çatı altında
toplanmasından ibaret olduğu anlaşılmaktadır.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
“Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (a) bendinde, bir
birleşmenin ancak bağımsız iki veya daha fazla teşebbüs arasında gerçekleşmesi
halinde ve aynı maddenin (b) bendinde, bir teşebbüsün diğer bir (bağımsız)
teşebbüsün kontrolünü devralması halinde 4054 sayılı Kanun kapsamında olduğu
belirtilmektedir. Dolayısıyla ortaklık yapıları ve yönetim kurulu yapıları itibarıyla 90
bağımsız olmayan teşebbüslerin birleşme veya devralma işlemleri 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında bir işlem olarak değerlendirilmemektedir. Dolayısıyla bu tür
işlemlerde, Rekabet Kurulu’na izin başvurusu yapılmasına gerek bulunmamaktadır.
Elde edilen bu bilgiler ışığında, EKO TV ve Doğan Prodüksiyon’nun grup içi şirketler
olmaları ve dolayısıyla bağımsız teşebbüsler olma önkoşulunu sağlamamaları
nedeniyle anılan şirketler arasında gerçekleşecek devir işleminin; 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında bir işlem olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
I.SONUÇ
100
EKO TV Televizyon Yayıncılık A.Ş. ve Doğan Prodüksiyon ve Ticaret A.Ş’nin grup içi
şirketler olmaları ve dolayısıyla bağımsız teşebbüsler olma önkoşulunu
sağlamamaları nedeniyle anılan şirketler arasında gerçekleşecek devir işleminin;
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy