Doğusan Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesindeki İller Bankası Genel Müdürlüğüne ait %56,09 oranında hissenin özelleştirilmesi - Karar Sayı 11-44/977-327

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2011-2-108 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 11-44/977-327
Karar Tarihi : 03.08.2011

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER: İbrahim AYDEMİR, Evrim Özgül KAZAK, Mücteba ALTUN

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı

D. TARAFLAR :- Yücel Grup Kuyumculuk Taş. İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti.
Erler Mah. Dumlupınar Bulvarı No: 348/55-56 Etimesgut/Ankara 20
- Yıldızlar İnşaat ve Ticaret A.Ş.
Mahatma Gandhi Cad.No:47 06700 Çankaya/Ankara
- Denge Yatırım Holding A.Ş.
Beyaz Karanfil Sok. No:14 34330 Levent Beşiktaş/İstanbul
- Burcu Tıbbi Malzemeler Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.
Halk Sokak No: 4/10 06410 Sıhhiye/Ankara
- Yeşil İnşaat Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri Ticaret A.Ş.
Yılanlı Ayazma Yolu Yeşil Plaza No:15, Kat:12
34020 Topkapı, Zeytinburnu/İstanbul
- Verusa Girişim Sermayesi A.Ş. 30
Eski Büyükdere Cad. No:4 İz Plaza Giz Kat: 14 Maslak-
Şişli/İstanbul
- T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No: 80 06600 Kurtuluş/Ankara
E. DOSYA KONUSU: Doğusan Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesindeki İller
Bankası Genel Müdürlüğüne ait %56,09 oranında hissenin özelleştirilmesi.
F. DOSYA EVRELERİ: T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB)’nın
11.4.2008 tarih ve 2839 sayı ile Rekabet Kurumu kayıtlarına intikal eden başvurusu
üzerine hazırlanan Kurum mesleki daire görüşü 20.5.2008 tarih ve 1636 sayıyla ÖİB’ye
gönderilmiştir. Mesleki Daire Görüşü’ne cevaben hazırlanan ÖİB Görüşü Kurum 40
kayıtlarına 3.6.2008 tarih ve 3475 sayılı yazı ile intikal etmiştir. Bu doğrultuda, anılan
Özelleştirme İşlemi ile ilgili olarak 20.6.2008 tarih ve 08-40/549-M sayılı Rekabet Kurulu
görüşü oluşturulmuştur.
Ancak, Kurum kayıtlarına 3.3.2011 tarih ve 1665 sayı ile intikal eden yazı ile söz konusu
hisselerin özelleştirilmesine ilişkin 22.12.2008 ve 28.12.2009 tarihlerinde çıkılan ihalelerin
iptal edildiği, bahse konu iştirak hissesinin blok satış yöntemi ve pazarlık usulü
uygulanmak suretiyle özelleştirilmesi için 3. kez ihale ilanına çıkılmasının planlandığı
belirtilerek 1998/4 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik
Kazanabilmeleri için Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
11-44/977-327
2
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ çerçevesinde 50
incelenmesi için ön bildirimde bulunulmuştur. Yapılan inceleme üzerine hazırlanan
26.4.2011 tarih ve 2011-2-108/BN-11-151.İA sayılı Bilgi Notu görüşülerek, 4.5.2011 tarih
11-28/538-M sayılı Kurul Görüşü oluşturulmuştur.
Kurum kayıtlarına intikal eden 8.7.2011 tarih ve 5062 sayılı bildirim üzerine 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” ile 1998/4 sayılı
"Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet
Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve
Esaslar Hakkında Tebliğ"in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 22.07.2011 tarih ve
2011-2-108/BN-11-151.İA sayılı Bilgi Notu, 26.07.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-110/451 60
sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; yapılan ihalede, söz konusu hisselerin,
teklif veren Yücel Grup Kuyumculuk Taş. İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti., Yıldızlar İnşaat ve
Ticaret A.Ş., Denge Yatırım Holding A.Ş., Burcu Tıbbi Malzemeler Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.,
Yeşil İnşaat Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri Ticaret A.Ş. ve Verusa Girişim Sermayesi
A.Ş. tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1998/4 sayılı
“Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Geçerlik Kazanabilmeleri için Rekabet Kurumuna
Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğu kabul edilse dahi 4054 sayılı Kanun ve 70
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” çerçevesinde işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı
Dosya konusu ile ilgili olarak, daha önce Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.4.2008 tarihinde
intikal eden ÖİB yazısı ile;
- Doğusan Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Doğusan)’deki İller Bankası Genel
Müdürlüğüne ait %56,09 oranındaki hissenin Özelleştirme Yüksek Kurulu
(ÖYK)’nun 12.7.2007 tarih ve 2007/49 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve
programına alındığı, 80
- Şirketin özelleştirme stratejisini belirleyen 18.1.2008 tarih ve 2008/03 sayılı ÖYK
kararı ile ÖİB’ye ait %56,09 oranındaki hissenin özelleştirilmesinin “blok satış”
yoluyla gerçekleştirilmesine karar verildiği ve söz konusu hissenin pazarlık usulü
uygulanmak suretiyle özelleştirilmesinin planlandığı
ifade edilerek, söz konusu işleme ilişkin olarak, 1998/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde ön
bildirimde bulunulmuştur.
Bunun üzerine hazırlanan Mesleki Daire Görüşü ve cevaben intikal eden ÖİB Görüşü
çerçevesinde, 20.6.2008 tarih ve 08-40/549-M sayı ile Rekabet Kurulu görüşü,;
1) “İlgili ürün pazarının en geniş anlamda “konut çatı kaplama malzemeleri pazarı”
olarak, daha dar anlamda “beton kiremit pazarı” olarak belirlenebileceği, 90
2) Doğusan Boru San. ve Tic. A.Ş.’nin Türkiye beton kiremit pazarındaki pazar payı
yönüyle işlemin 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi uyarınca ön bildirime tabi
olduğu,
11-44/977-327
3
3) Bu aşamada herhangi bir ön koşul konulmasına veya başka bir kısıt getirilmesine
gerek olmadığı,
4) Ancak alıcı adayları belli olduktan sonra 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
uyarınca yapılacak değerlendirmede 4054 sayılı Kanun’un ilgili maddelerine
aykırılıklar ve sakıncalar belirlenmesi halinde, devirle ilgili koşul ve yükümlülükler
getirilebileceği veya devre izin verilmeyebileceği, dolayısıyla bu hususun ihaleye
katılacak teşebbüsün/teşebbüslerin bilgisine sunulması bakımından ihale 100
şartnamesinde belirtilmesinin gerekli olduğu”
şeklinde oluşmuştur.
Ancak, ihalelerin iptal edilmesi nedeniyle açılacak olan 3. ihale için ÖİB tarafından tekrar
ön bildirimde bulunulmuş, konuya ilişkin 4.5.2011 tarih ve 11-28/538-M sayılı Kurul
görüşü;
– “Tebliğ'de belirtilen pazar payı ve ciro eşiklerini ve teşebbüse ait fiili ya da hukuki bir
imtiyazın da bulunmaması nedeniyle ön bildirime tabi olmadığı,
– Ancak, alıcı adayları belli olduktan sonra 1998/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi uyarınca
yapılacak değerlendirmede 4054 sayılı Kanun'un ilgili maddelerine aykırılıklar ve
sakıncalar belirlenmesi halinde, devirle ilgili koşul ve yükümlülükler getirilebileceği veya 110
devre izin verilmeyebileceği, dolayısıyla bu hususun ihaleye katılacak
teşebbüsün/teşebbüslerin bilgisine sunulması bakımından ihale şartnamesinde
belirtilmesinin gerekli olduğu”
şeklinde oluşmuştur.
Bu defa; Doğusandaki İller Bankası Genel Müdürlüğüne ait %56,09 oranındaki hissenin
özelleştirilmesine ilişkin 18.5.2011 tarihinden itibaren ihaleye çıkılmış olduğu ve son teklif
verme tarihi itibarıyla ihaleye;
– Yücel Grup Kuyumculuk Taş. İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. (Yücel Grup),
– Yıldızlar İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Yıldızlar İnşaat),
– Denge Yatırım Holding A.Ş. (Denge Yatırım), 120
– Burcu Tıbbi Malzemeler Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. (Burcu Tıbbî Malzemeler),
– Yeşil İnşaat Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri Ticaret A.Ş. (Yeşil İnşaat),
– Verusa Girişim Sermayesi A.Ş. (Verusa Girişim)
tarafından yapılan 6 adet teklif alınmış olduğu belirtilmektedir.
H.2. Taraflar
H.2.1. Yücel Grup
Hüseyin YÜCEL ve Halil YÜCEL’in kontrol ettiği Yücel Grup’un faaliyet alanları
kuyumculuk, inşaat ve taşımacılıktır.
H.2.2. Verusa Girişim
Verusa Girişim, hisselerinin %99,39’una sahip olan Investco Kurumsal Finansman 130
Danışmanlık A.Ş. (Investco)’nin kontrol ettiği bir yatırım danışmanlık şirketidir.
Investconun hisselerinin %99,37’sine Mustafa ÜNAL sahip olup, diğer hissedarları
Govert Antonius GREGORIUS, Mustafa Necip ULUDAĞ, Hüseyin ŞEMDİNOĞLU,
Barkan BAYBOĞAN’dır.

11-44/977-327
4
Verusa Girişim’in portföyünde; online alışveriş kulübü Alamarka VIP Elektronik Tic. A.Ş.,
serbest piyasada elektrik toptan satışı ile iştigal eden Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış
A.Ş., telekom operatörlerine enerji yedekleme, telemetri çözümleri gibi konularda hizmet
veren Ericom Telekomünikasyon&Enerji Teknolojileri A.Ş., taşımacılık hizmeti veren
Gentra Lojistik Hizmetleri A.Ş. ve elektronik tanıma/geçiş tasarımı sağlayan Innoted 140
Teknoloji A.Ş. bulunmaktadır.
H.2.3. Yıldızlar İnşaat
Yıldızlar İnşaat, enerji, inşaat, madencilik, mühendislik, finans ve savunma alanlarında
faaliyet gösteren ERN Holding A.Ş. şirketlerinden biridir. ERN Holding A.Ş.’nin inşaat
alanında çalışan diğer şirketleri İçka İnş. Gıda, Tarım, Hayvancılık San. Tic. Ltd. Şti. ve
Suudi Arabistan’da faaliyet gösteren İçka Saudia ile United Turkish Construction’dır.
Yıldızlar İnşaatın hisselerinin %60’ına Hülya EREN, %30’una Mürsel EREN sahip olup,
diğer hissedarları Müfit EREN, Edip EREN, Sibel EREN ve Muazzez ŞENOL’dur.
H.2.4. Denge Yatırım
Denge Yatırım, DNG Dış Ticaret A.Ş. ile birlikte Denge Grubunu oluşturmaktadır. Denge 150
Grubunun ana faaliyet alanları, iç ve dış ticaret, pazarlama ve uluslararası finans
sektörleri olarak belirtilmektedir. Denge Yatırımın hisselerinin %99,90’ına Recep Ali
KEYDAL sahip olup, diğer hissedarları Mustafa KARACAN, Evrim KEYDAL, Hasan
KEYDAL ve Cafer Tayyar ÖZERDEM’dir.
H.2.5. Burcu Tıbbî Malzemeler
Tıbbî malzeme alanında faaliyet gösteren Burcu Tıbbî Malzemelerin hisselerinin %95’ine
Ömer Faruk SABUNCU, %5’ine Güler SABUNCU sahip bulunmaktadır.
H.2.6. Yeşil İnşaat
İnşaat, taahhüt ve gayrimenkul yatırım alanlarında faaliyet gösteren Yeşil İnşaat, ayrıca
ayakkabıcılık, enerji ve kompozit malzeme üretimi alanlarında da çalışmaktadır. Yeşil 160
İnşaat’ın hisselerinin %73,50’sine Kamil Engin YEŞİL, %7,50’sine Emel YEŞİL sahip
olup, diğer hissedarları Fatma Yücel YEŞİL, Mustafa YEŞİL, Burak DURUMAN ve Adi
CHABLİ’dir.
H.3. İlgili Pazar
Doğusan, beton kiremit ve mahya1 gibi çatı kaplama malzemeleri, yer ve duvar karoları ile
boru ve eklentilerinin üretim ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Ancak, sayılan bu
ürünler içerisinde, Doğusanın kiremit üretiminde yoğunlaştığı görülmüştür. Nitekim 2008
yılı satış tutarlarına göre; kiremit ve mahyanın Doğusanın yapmış olduğu toplam satışlar
içindeki payı %94,44, 2009 yılı satış tutarlarına göre ise %96,91’dir.
Ayrıca, Doğusan tarafından üretilen boruların asbestli olması ve bu tip borulara olan 170
talebin giderek azalması sonucu, boru üretimine 2005 yılında son verilmiştir. Bu tarihten
sonra yapılan asbestli boru satışları ise stoklardan karşılanmıştır.
Bu nedenle Doğusanın özellikle beton kiremit ve mahya üretimi ve satışı yaptığı
anlaşılmaktadır. Beton kiremit ve mahya üretim ve satışı ise çatı kaplama sektörü
kapsamındadır. Bu çerçevede öncelikle çatı kaplama sektörü hakkında bilgi verilmiştir.


1 Mahya, bir tür tamamlayıcı kiremit olup çatılardaki eğimlerin birleşme noktalarında kullanılmaktadır. Ayrıca,
mahya hattının başında ve sonunda kullanılan “mahya sonlandırma kiremiti” ve değişik mahya hatlarının
birleştiği noktada kullanılan “üçlü mahya kiremitleri” gibi özellikli türleri de mevcuttur.
11-44/977-327
5
H.3.1. Genel Olarak Çatı Kaplama Sektörü
Çatı kaplama, her türlü yapının eğimli olan üst tarafının örtülmesi ve kaplanması
faaliyetidir. Çatı kaplama malzemeleri yeni binaların yapımı ve mevcut binaların
yenilenmesi aşamalarında, ısı yalıtımı ile yağmur ve kar gibi hava olaylarına karşı 180
korunma amacıyla kullanılmaktadır.
Çatılar biçimlerine göre, düz ve eğimli çatılar olarak sınıflandırılmaktadır. Çatılarda
kullanılan çatı kaplama malzemeleri ise hammaddelerine göre; kil esaslı, metal esaslı,
bitüm2 esaslı, çimento esaslı ve plastik esaslı olarak ayrılmaktadır.
1. Kil Esaslı Kiremit Çatı Kaplama Malzemeleri: Hammaddesi kil olan ve geleneksel
olarak tercih edilen kırmızı renkli kiremitler, Türkiye’nin hemen hemen tüm bölgelerinde
kullanılabilmektedir. Çatı kaplama malzemeleri arasında en çok kullanılan kil esaslı
kiremitin ülkemizde 70’e yakın üreticisi bulunmaktadır. Kil esaslı kiremit; çok su emmesi
ve sıcak-soğuk farkına karşı daha dayanıksız olması nedeniyle beton kiremitlere göre
daha kısa sürede yenilenebilmektedir. Ayrıca, m² başına düşen ağırlığın daha fazla 190
olması ve renk seçeneğinin sınırlı olması müşterilerin tercihlerini etkilemektedir.
2. Metal Esaslı Çatı Kaplama Malzemeleri:3 Çelik üstüne galvaniz, astar ve boya gibi
malzemelerin kaplanmasıyla oluşan ve paneller halinde satılan metal kiremitler özellikle
son dönemlerde, dayanıklı olması ve çatıya yükünün hafif olması nedenleriyle kış
şartlarının zor geçtiği bölgelerde tercih edilmektedir. Üretim metodu diğer kiremit
türlerinden farklı olan metal kiremitlerin m² fiyatları kilden ve betondan üretilen kiremitlere
göre daha yüksektir. Uzun süren dayanıklı yapısına karşın çatıya uygulanması
aşamasında vida ve contalarla montajının yapılması, rüzgârlı havalarda bozulmalara
sebep olabilmektedir. Bu nedenle beton kiremitlere göre daha kısa sürede revize edilmesi
gerekebilmektedir. 200
3. Çimento (Beton) Esaslı Çatı Kaplama Malzemeleri: Çimento esaslı kiremitler ve lifli
çimento esaslı levhalar bu kategoride değerlendirilmektedir. Çimento, kum veya perlit ve
su kullanılarak yapılan çimento esaslı kiremitlerde boya ile istenen renk seçeneği elde
edilmektedir. Uzun yıllar kullanılabilen, sıcak-soğuk değişimine dayanıklı ve kilden yapılan
kiremitlere göre m² başına düşen ağırlık bakımından daha hafif olan beton kiremitler
özellikle Avrupa ülkelerinde en çok tercih edilen kiremit türleridir. Bununla birlikte, çimento
içerikli olduğu için kırılgandır.
Lifli çimento esaslı levhalar ise genel olarak, dış cephe kaplamasında, tavan
kaplamasında, çatı oluğu ve çatı kenarlarının biçimlendirilmesinde, iç cephelerde lambri
veya sair dekoratif uygulamalarda kullanılmaktadır. 210

2 Hammaddesi asfalt olan bu ürünlerin çoğunlukla ithal edildiği bildirim yazısında belirtilmektedir.
3 Metal esaslı çatı kaplama malzemeleri şu şekilde sınıflandırılmaktadır:
Üzeri doğal taş kaplı panel ve kiremitler
Boyalı, doğal taş kaplamasız panel ve kiremitler
Sandviç paneller
i) İki yüzü metal kaplı sandviç paneller
ii) Bir yüzü metal, bir yüzü plastik / sentetik sandviç p.
iii) İki yüzü metal kaplı kenetli paneller
Tek kat metal kaplamalar (boyalı ve boyasız)
i) Galvanizli Sac
ii) Alüminyum
iii) Bakır

11-44/977-327
6
4. Bitüm Esaslı Çatı Kaplama Malzemeleri:4 Bitüm esaslı çatı kaplama malzemelerinin
hammaddesini asfalt oluşturmaktadır. Özellikle endüstriyel yapılarda ve düz çatılarda
kullanılmaktadır.
5. Sentetik ve Plastik Esaslı Çatı Kaplama Malzemeleri: Polikarbonat esaslı levhalar, cam
takviyeli polyester levhalar, akrilik cam esaslı malzemeler, polietilen esaslı malzemeler ve
diğer plastik esaslı malzemeler bu tanımda yer almaktadır.
6. Diğer Çatı Kaplama Malzemeleri: Cam, cam kiremitler, doğal taş kaplamalar, ahşap
kaplamalar ve bitkisel çatı kaplamalarıdır.
2010 yılı verilerine göre çatı kaplama malzemeleri içerisinde, malzemelerin
hammaddelerine göre dağılımı Tablo 1’deki gibidir. 220
Tablo 1: Çatı Kaplama Malzemeleri 2010 Yılı Sektör Büyüklükleri
2010 Yılı Pazar Dağılımı
GRUPLAR (m²/yıl) ( % )
1. Metal Esaslı Çatı Kaplama Malzemeleri 39.270.950 32,2
2. Kil Esaslı Kiremit Çatı Kaplama Malzemeleri 27.000.000 22,1
3. Çimento Esaslı Çatı Kaplama Malzemeleri 4.830.000 4,0
4. Bitüm Esaslı Çatı Kaplama Malzemeleri 40.770.000 33,4
5. Sentetik ve Plastik Esaslı Çatı Kaplama Malzemeleri 10.020.000 8,2
6. Diğer (cam, taş, ) Çatı Kaplama Malzemeleri 248.000 0,2
GENEL TOPLAM 122.138.950 100
Kaynak: Çatı Sanayici ve İşadamları Derneği (Çatıder) 2010 Yılı Sektör Büyüklükleri Araştırması
Tablo 1’de görüldüğü üzere sektörde en büyük payı bitüm esaslı malzemeler almakta,
daha sonra metal esaslı ve kil esaslı malzemeler gelmektedir. Doğusanın faaliyet
gösterdiği alan olan çimento esaslı malzemelerin ise çatı malzemeleri içerisinde %4 gibi
oldukça düşük bir paya sahip olduğu görülmektedir.
Çatı kaplama malzemelerine olan talebi belirleyen temel etkenler üretimde kullanılan
hammadde, maliyetler, yanmazlık, sıvı, ısı ve ışık geçirgenliği, mukavemet ve ağırlıktır.
Endüstriyel ve ticari yapılarda, yangına karşı dayanıklılığı az olan ve estetik olmayan
bitüm esaslı çatı kaplama malzemeleri tercih edilirken, konutlarda ve diğer ticari olmayan 230
yapılarda bitüm esaslı çatı kaplama malzemeleri çok tercih edilmemektedir. Ayrıca, çatı
kaplama malzemesinin yapıya yüklediği ağırlık da önemli bir unsur olarak
değerlendirilmektedir. Çatı kaplamaları talebindeki bir diğer unsur olan mukavemet
özelliği, çatı kaplamalarının erken yıpranmaması ve yoğun kar, dolu ve yağmur
yağışlarına dayanıklı olması açısından önem arz etmektedir.

4 Bitüm esaslı çatı kaplama malzemeleri düz çatı ve eğimli çatılar için ayrı ayrı sınıflandırılmıştır.
1. Bitüm Esaslı Düz Çatı Kaplama Malzemeleri
i) Düz çatılar - Doğal taş kaplı (arduvazlı) son kat
ii) Düz çatılar - üstü seramik, çakıl vs kaplı – Bitümlü kaplamalar (gezilen veya gezilmeyen)
2. Bitüm Esaslı Eğimli Çatı Kaplama Malzemeleri
i) Eğimli çatılar - Doğal taş kaplı (arduvazlı)
ii) Oluklu, Organik elyaflı bitüm emdirilmiş levhalar
iii) Shingle

11-44/977-327
7
Çatıder tarafından yapılan 2009 yılı sektör araştırması sonuçlarına göre, çimento esaslı
kaplama ürünlerinin kullanımında 2007 yılına göre %33’lük bir azalma görülmekteyken,
alışveriş merkezleri çatılarında kullanılan camlar ile yurt çapında örnekleri çoğalan yeşil
çatılar sebebi ile diğer çatı kaplama malzemelerinde 2007 yılına göre %231 artış
yaşanmıştır. 240
H.3.2. İlgili Ürün Pazarı
Çatı kaplama malzemeleri alanında faaliyet gösteren Doğusanın üretimi, beton kiremit
alanında yoğunlaşmaktadır.
Avrupa Birliği Komisyonu ve üye ülkelerinin rekabet otoritelerinin kiremitler bakımından
yaptıkları analizler incelendiğinde, kiremitlerin genel olarak hammaddelerine göre ayrı
ürün pazarları olarak ele alındığı görülmektedir.5

Dosya mevcudu bilgilerden; Birleşik Krallık “Tekeller ve Birleşmeler Komisyonu”, Yeni
Zelanda Ticaret Komisyonu ve Güney Afrika Rekabet Komisyonu’nun söz konusu pazara
ilişkin rapor ve kararlarının incelendiği, her bir dosyanın özelliğine göre pazar tanımının 250
değiştiğinin tespit edildiği anlaşılmıştır.6
Doğusanın faaliyet alanı incelendiğinde, ilgili ürün pazarının çatı kaplama malzemeleri
pazarı olarak belirlenebileceği anlaşılmıştır. Ancak Doğusanın ürettiği kiremitlerin perlit7
içerikli beton kiremitler olduğu ve rekabetçi açıdan en riskli durumun değerlendirilmesinin
önem taşıdığı dikkate alındığında, ilgili ürün pazarının “beton kiremit pazarı” olarak
belirlenmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.8
Bunun yanı sıra, devralma işlemine talip olan teşebbüslerin faaliyet gösterdiği alanların
inşaat, enerji, madencilik, mühendislik, finans, savunma, yatırım danışmanlık, pazarlama
ve tıbbî malzeme gibi çok çeşitli alanlar olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, anılan
faaliyetlerle ilgili olarak yapılacak detaylı bir değerlendirmeyle söz konusu faaliyet 260
alanlarıyla ilgili ayrıntılı pazar tanımları yapılabilecek olsa da dosya kapsamında söz
konusu analize ihtiyaç duyulmamıştır.
H.3.3. Etkilenen Pazarlar
Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu’nun beşinci
maddesinde; “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu (yatay
ilişki),

5 Komisyon Steetley/Tarmac kararında5; beton kiremitlere nazaran üretim maliyetleri %10-20 daha fazla ve
estetik açıdan talebi, kullanım amacı ve üretim süreci tamamen farklı olan kil esaslı kiremitleri, beton ve
arduvaz (bir doğal kayaç olup tabakalar halinde kesilebilmesi ve çatıya döşenmesinin kolay olması
nedenleriyle, çatı kaplamada tercih edilmektedir) esaslı kiremitlerden ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak
değerlendirmiştir. Benzer şekilde Lafarge/Blue Circle II kararında da Komisyon, beton kiremitleri ayrı ürün
pazarı olarak ele almıştır.
6 Birleşik Krallık “Tekeller ve Birleşmeler Komisyonu”nun 1981 tarihli “Birleşik Krallık’taki Beton Çatı Kaplama
Kiremitlerinin Arzı” isimli raporu; Yeni Zelanda Ticaret Komisyonu tarafından verilen Fletcher Steel/Steel and
Tube kararı; Güney Afrika Rekabet Komisyonu Lafarge Roofing (Pty) Ltd. and Kulu Group of Comp kararı
incelenmiştir.
7 Perlit, yalıtım açısından avantajlı, nem ve su çekmeyen bir yapı malzemesidir. Perlitli beton kiremit, içinde
dere kumu bulunan beton kiremite göre daha hafiftir; sıcağa ve soğuğa daha dayanıklıdır ve daha iyi ısı
yalıtımı sağlayabilir.
8 Bununla birlikte, Rekabet Kurumu kayıtlarına 3.6.2008 tarih ve 3475 sayı ile intikal eden ÖİB görüşünde ilgili
ürün pazarının “konut çatı kaplama malzemeleri pazarı” olarak belirlenmesinin daha uygun olacağı ifade
edilmiştir.
11-44/977-327
8
b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki)
ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. 270
Doğusan dışında, devralma işlemine taraf olan hiçbir teşebbüs beton kiremit pazarında
faaliyet göstermemektedir. Bu çerçevede Tebliğ’de anılan maddenin (a) bendi açısından
bir etkilenen pazar bulunmadığı anlaşılmıştır.
Bununla birlikte, anılan isteklilerden bazıları beton kiremit pazarının alt pazarlarından biri
olarak değerlendirilebilecek inşaat alanında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla beton
kiremit pazarıyla inşaat hizmetleri pazarı arasında, Tebliğ’de anılan maddenin (b) bendi
kapsamında bir ilişki bulunduğu, bu çerçevede “beton kiremit pazarı” ve “inşaat hizmetleri
pazarı”nın etkilenen pazarlar olarak belirlenmesinin yerinde olacağı sonucuna varılmıştır.
H.3.4. İlgili Coğrafi Pazar
Türkiye sınırları içerisinde ilgili ürün bakımından rekabet şartlarının farklılaşmasına neden 280
olacak bir unsur bulunmaması nedeniyle, ilgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak
tanımlanmıştır.
H.4. Değerlendirme
H.4.1. 1998/4 sayılı Tebliğ’in 2. Maddesi Bakımından Yapılan Değerlendirme
1998/4 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde,
“Aşağıda sayılan haller hariç olmak üzere, bir teşebbüsün ortaklık paylarının ya da diğer
hak ve araçların tümünün veya bir kısmının teşebbüsün üzerindeki kontrolü değiştirecek
ya da karar organlarını etkileyecek şekilde yahut mal veya hizmet üretimine yönelik
birimlerin özelleştirme yolu ile her türlü devri bu Tebliğ hükümlerine tabidir.”
ifadesi yer almaktadır. 290
Dosya konusu işlem neticesinde Doğusana ait kamu hisselerinin blok satışı ile birlikte;
kiremit ve mahya fabrikası, binalar, tapulu arsalar gibi taşınmazlar, makine teçhizat,
işletme ruhsatları gibi üretim ve yatırım araçlarının devri söz konusu olması nedeniyle,
işlem 1998/4 sayılı Tebliğ kapsamındadır.
H.4.2. 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. Maddesi Bakımından Yapılan Değerlendirme
1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde; “Bu Tebliğ uyarınca Rekabet Kurumuna ön
bildirimde bulunulması zorunlu olan özelleştirme yolu ile devralma işlemlerinde ve ön
bildirime tabi olmamakla birlikte bu Tebliğ kapsamında olan özelleştirme yolu ile devralma
işlemi taraflarının ilgili ürün piyasasındaki toplam pazar paylarının %25’i veya cirolarının
25 milyon Türk Lirasını aşması halinde; devralma işlemlerinin hukuki geçerlilik 300
kazanabilmeleri için Rekabet Kurulundan izin alınması zorunludur.” denilmektedir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, Doğusanın 2010 yılı cirosu 1.356.567 TL, Yücel
Grupun 2010 yılı cirosu (……..) TL; Denge Yatırımın (……..) TL; Yeşil İnşaatın ise (……..)
TL’dir. Bu çerçevede, Yücel Grup ve Denge Yatırımın Doğusanı devralması durumunda
1998/4 sayılı Tebliğ bakımından ciro eşiklerini aşılmadığı, Yeşil İnşaat’ın devralması
durumunda ise ciro eşiklerinin aşıldığı görülmektedir.
Ayrıca, diğer teklif sahipleri olan Verusa Girişim, Yıldızlar İnşaat ve Burcu Tıbbî
Malzemelerin 2010 yılı cirolarına dair Kuruma herhangi bir bilgi ulaşmamış, ancak, anılan
teşebbüslerin ciro eşiklerini aştığı varsayılarak değerlendirme yapılmıştır.
11-44/977-327
9
ÖİB’den gelen yazılarda, Doğusanın pazar paylarına ilişkin olarak, rakip firmaların satış 310
miktarları bilgisine ulaşılamadığı için sektörde yer alan oyuncuların kurulu kapasitelerine
göre pazar paylarını analiz ettikleri, aşağıda yer verilen tablo temel alınarak yapılan bu
analizler sonucunda Doğusanın 2009 yılında tahminî olarak %(…..), 2010 yılında ise
%(…..) pazar payının bulunduğunun düşünüldüğü ifade edilmiştir.
Tablo 2: Türkiye Beton Kiremit Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Toplam Kapasiteleri9
Şirket Merkez Hammadde Kapasite (Adet/Yıl) Kapasite10 (m2/yıl)
Doğusan Erzincan Perlit 8.000.000 800.000
Persan Erzincan Perlit 8.000.000 800.000
Monier Gebze Kum 8.000.000 800.000
Yazlar Bartın Kum 4.000.000 400.000
İzole İzmir Ponza Taşı 3.000.000 300.000
Uzman Konya Kum 2.000.000 200.000
Doruk Bartın Kum 2.000.000 200.000
Beksaş Bartın Kum Faal değil Faal değil
Betomit Silivri Kum Faal değil Faal değil
TOPLAM 35.000.000 3.500.000
Kurulu kapasite ile üretim miktarları arasında büyük farkların görülebilmesi nedeniyle,
teşebbüslerin kurulu kapasiteleri, ilgili pazardaki paylarını göstermek bakımından tek
başına sağlıklı bir gösterge olarak kabul edilmemektedir. Nitekim 2009 ve 2010 yıllarında
toplam beton kiremit satışı (……...) m2 olmuş, dolayısıyla toplam satış miktarı toplam
kapasitenin (3.500.000 m2) %(…..)’ı olarak gerçekleşmiştir. Bununla beraber 2009’da 320
(……...) m2, 2010’da (……...) m2 satış yapan Doğusan, anılan yıllarda sırasıyla toplam
üretim kapasitesinin %(…..) ve %(…..)’u kadar satış gerçekleştirmiştir. Bu çerçevede,
Doğusanın kapasitesinin sektördeki toplam kapasiteye göre payına11 nispeten daha
düşük bir pazar payına sahip olduğu açık bir şekilde görülmektedir.
Ciro ve/veya üretim miktarları üzerinden yapılan değerlendirmeler ise daha gerçekçi
olacaktır. Bu doğrultuda Doğusanın pazar payı Çatıderden edinilen toplam sektör
büyüklükleri ve Doğusandan sağlanan satış miktarları çerçevesinde hesaplanmıştır.
Doğusanın olası ilgili tüm pazarlar açısından 2009 ve 2010 yıllarındaki pazar payları
aşağıdaki tablolarda12 gösterilmektedir.
Tablo 3: 2009 Yılında Doğusanın Olası İlgili Pazarlardaki Payları 330
Doğusanın Satış Miktarı (m2)
Toplam Satış
Miktarı (m2)
Doğusanın
Pazar Payı (%)
Beton Kiremit Pazarı (…..) 2.100.000 (…..)
Çimento Esaslı Çatı Kaplama
Malzemeleri (…..) 4.700.000 (…..)
Eğimli Çatılar Çatı Kaplama
Malzemeleri (…..) 88.108.000 (…..)
Eğimli ve Düz Çatılar Çatı Kaplama
Malzemeleri (…..) 112.680.000 (…..)


9 Yer alan veriler, ÖİB tarafından Kurumumuza gönderilen Aralık 2009 tarihli Doğusan Boru Sanayi ve Ticaret
A.Ş. Tanıtım Dokümanı’nda yer almaktadır. Dokümanın hazırlanma tarihi dikkate alındığında, kapasite
rakamlarının da değişmiş olabileceği anlaşılmıştır. Nitekim Doğusandan gelen ek bilgide, Doküman’da yer
alan bilginin aksine toplam kapasitelerinin 12.672.000 Ad/Yıl (1.267.200m2/yıl) olduğu belirtilmektedir.
10 Doğusan ve Doruktan alınan bilgilere göre, ortalama olarak 10 adet beton kiremit 1 m2 yer kaplamaktadır.
11 800.000/3.500.000=%22,86
12 Tablolardaki toplam satış miktarları Çatıderin yapmış olduğu sektör araştırmasından alınmıştır
11-44/977-327
10
Tablo 4: 2010 Yılında Doğusanın Olası İlgili Pazarlardaki Payları
Doğusanın Satış Miktarı (m2)
Toplam Satış
Miktarı (m2)
Doğusanın
Pazar Payı (%)
Beton Kiremit Pazarı (…..) 2.100.000 (…..)
Çimento Esaslı Çatı Kaplama
Malzemeleri (…..) 4.830.000 (…..)
Eğimli Çatılar Çatı Kaplama
Malzemeleri (…..) 95.603.950 (…..)
Eğimli ve Düz Çatılar Çatı Kaplama
Malzemeleri (…..) 122.138.950 (…..)
Yukarıdaki tablolardan görüleceği üzere, Doğusanın belirlenebilecek en dar pazar tanımı
çerçevesinde dahi Tebliğ’in 5. maddesince belirlenen %25 pazar payı eşiğini aşması söz
konusu değildir. İhale isteklilerinin ilgili pazarda faaliyet göstermemeleri nedeniyle
tarafların ilgili pazardaki toplam pazar payı eşiklerin altında kalmaktadır.
Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, 1998/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen pazar payı ve
ciro eşiklerinin aşılmaması ve Doğusanın hukuki veya fiili herhangi bir imtiyaza sahip
olmaması nedenleriyle Denge Yatırım ve Yücel Grubun dosya konusu hisseleri
devralması izne tabi değildir. Bununla birlikte, ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle Yeşil 340
İnşaat’ın dosya konusu hisseleri devralması anılan Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde
izne tabidir. Ayrıca, Verusa Girişim, Yıldızlar İnşaat ve Burcu Tıbbî Malzemelerin
cirolarının da Tebliğ’de belirtilen ciro eşiklerini aştığının farz edilmesi nedeniyle anılan
teşebbüslerin işlemi gerçekleştirmesinin de izne tabi olduğu varsayılmıştır.
H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesi Bakımından Yapılan Değerlendirme
Söz konusu hisseleri devralmak amacıyla ÖİB’ye başvuran isteklilerin hiçbiri beton kiremit
pazarında faaliyet göstermemektedir. Ancak inşaat hizmetleri pazarının işlemden
etkilenen pazar olduğu tespitinin yapılması nedeniyle işlem neticesinde inşaat hizmetleri
pazarında rekabetin önemli ölçüde azalıp azalmayacağının değerlendirilmesi
gerekmektedir. 350
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneğinin hazırlamış olduğu “Türkiye ve Dünya
Gayrimenkul Sektör Raporu 1. Çeyrek 2011” başlıklı sektör raporunda 2010 yılında
“Türkiye inşaat hizmetleri pazarı”nın büyüklüğü 91,625 milyar TL olarak ifade
edilmektedir. İnşaat/taahhüt, ayakkabıcılık, enerji ve kompozit malzeme üretimi gibi çok
çeşitli alanlarda faaliyet gösteren Yeşil İnşaatın bütün cirosunu inşaat hizmetleri alanında
elde ettiği düşünülse dahi inşaat hizmetleri pazarındaki payı binde biri bulmamaktadır. Bu
bağlamda, Yeşil İnşaatın payının bu derece düşük olması inşaat hizmetleri pazarındaki
rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olmayacağını göstermektedir. Aynı
şekilde, Yücel Grup ve Yıldızlar İnşaatın inşaat hizmetleri pazarındaki paylarının da
pazardaki rekabeti etkileyecek düzeyde olmasının mümkün olmadığı anlaşılmıştır. Bu 360
çerçevede, dosya konusu işlem neticesinde beton kiremit ve inşaat hizmetleri
pazarlarında rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olamayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

1- Doğusan Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesindeki İller Bankası Genel
Müdürlüğüne ait %56,09 oranında hissenin blok satış ve pazarlık usulü uygulanmak
suretiyle özelleştirme yoluyla
370
11-44/977-327
11
- Yücel Grup Kuyumculuk Taş. İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti.
- Yıldızlar İnşaat ve Ticaret A.Ş.
- Denge Yatırım Holding A.Ş.
- Burcu Tıbbi Malzemeler Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.
- Yeşil İnşaat Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri Ticaret A.Ş. veya
- Verusa Girişim Sermayesi A.Ş.’ye devri işleminin

4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1998/4 sayılı "Özelleştirme Yoluyla Devralmaların
Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve
İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ" kapsamında 380
olduğuna,

2- Bununla birlikte Yücel Grup Kuyumculuk Taş. İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. veya Denge
Yatırım Holding A.Ş.’den biri tarafından bahse konu hisselerin devralınması işleminin
Tebliğ'in 5. maddesinde öngörülen pazar payı veya ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle
izne tabi olmadığına,


3- Adı geçen diğer teklif sahipleri bakımından ise, işlemin izne tabi olduğuna ve bu
teşebbüslerden herhangi biri tarafından gerçekleştirilecek muhtemel devralma işlemi 390
sonucunda hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesinde sakınca olmadığına

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy