Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-174 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-03/26-17
Karar Tarihi : 10.01.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Nesrin SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Donata Holding SE
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,
Av. Ceren ÖZKANLI
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Donata Holding SE'nin iştiraki JAB Beech Inc. vasıtasıyla
Caribou Coffee Company, Inc’in kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.12.2012 tarih ve 10556 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 28.12.2012 tarih ve 2012-3-174/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Donata Holding SE
(Donata) Devralan
Joh. A. Beckinser grubunun Avusturya merkezli bir holding
şirketidir. Donata’nın iştiraki olan Peet’s Coffee & Tea, Inc. şirketi
perakende kahve satışı ve kahve evleri işletmeciliği alanında
münhasıran Amerika’da faaliyet göstermektedir. Ayrıca, uluslararası
bir kahve ve çay şirketi olan D.E Master Blenders 1753 NV’de oy
hakkı tanımayan (…..) hisseye sahiptir. D.E Master Blenders 1753
NV yerel dağıtıcılara markalı kahve ve kahve ile ilişkili ürünler
satmaktadır.
Caribou Coffee
Company, Inc.
(Caribou)
Devredilen
Caribou, ABD merkezli bir kahve espresso perakendecisidir. 1992
yılında kurulan Caribou markalı kahvelerinin satışını şirketin işlettiği
ve franchise verdiği kahve evleri de dâhil çeşitli perakende
kanallarından gerçekleştirmektedir. Uluslararası faaliyetleri yalnızca
Orta Doğu ve Asya’da franchise kahve evleri faaliyeti ile sınırlıdır.
13-03/26-17
2/3
Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafl(ar)ı Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
Joh A. Beckinser
(Beckinser)
Devralan
İşem taraflarından Donata’nın bağlı olduğu ana grup olan
Beckinser, hızlı tüketim malları kategorisindeki üst segment
markalara sahip şirketlere uzun dönemli yatırımlar yapmaya
odaklanmış bir şirketler grubudur. Grubun portföyünde koku, renkli
kozmetik, cilt ve vücut bakım ürünleri, sağlık, hijyen ve ev ürünleri
ile lüks deri ürünleri konusunda faaliyet gösteren şirketler yer
almaktadır. Grubun, iştiraki olan Türkiye’de Coty Inc. vasıtasıyla
güzellik ürünleri sektöründe faaliyeti mevcuttur.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Başvuruya konu işlem; Donata’nın iştiraki olan JAB Beech Inc. (JAB) vasıtasıyla
Caribou’nun kontrolünü tek başına devralmasıdır. Caribou Nasdaq Dünya Borsasına
kayıtlı halka açık bir şirkettir. Taraflar arasında akdedilen sözleşmeye göre Donata
tamamına sahip olduğu iştiraki JAB vasıtasıyla Caribou’nun tüm adi hisselerinin
devralınması için bir aleni pay alım teklifi yapacaktır ve işlemin kapanışı ile dolaylı olarak
Caribou’nun hisselerinin %100’üne sahip olacaktır. Tablo 3’te, Caribou’nun %5’ten fazla
hissesine sahip hissedarlarına yer verilmiştir.
Tablo-3: Caribou’nun %5’ten fazla hiisesine sahip hissedarları
Hissedar Hisse Sayısı Hissesi Oranı
Blackrock, Inc.1 2.441.074 %11.7
Tremblant Capital Group2 1.589.005 %7.6
(6) Dosya konusu işlem taraflarının 2012 yılı cirolarının, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in
7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı dosya
içeriğinden anlaşılmıştır.
(7) Bununla birlikte, işlem dolayısıyla etkilenen pazarın bulunup bulunmadığının irdelenmesi
gerekmektedir.
(8) Donata ve bağlı olduğu Beckinser grubunun Türkiye’de yalnız güzellik ürünleri sektöründe
faaliyeti söz konusudur. Öte yandan Caribou, Türkiye’de dolaylı olarak faaliyet
göstermektedir. Şirketin Kuveyt merkezli Al Sayer Group ile Türkiye de dahil Orta Doğu
bölgesini kapsayan bir ana franchise sözleşmesi bulunmaktadır. Ana franchise
sözleşmesine göre, Caribou ürünlerini doğrudan Al Sayer’e göndermektedir, Al Sayer de
franchise alanlara ürünlerin dağıtımını gerçekleştirmektedir. Caribou ise alt franchise
alanların gerçekleştirdikleri satışların toplamından hesaplanan lisans ücretlerini almaktadır.
Türkiye’de Caribou kahve evleri için alt franchise alan şirket Global Kahve Perakendeciliği
Gıda San. ve Tic. A.Ş.’dir ve bu şirket Al Sayer Group ile Ülker arasında bir ortak girişimdir
(17.08.2011 tarih ve 11-45/1045-358 sayılı Kurul kararı). Dünya çapında, tarafların
faaliyetleri “zincir kahve mağazacılığı işleticiliği” ve Donata’nın Peet’s Coffee ile ABD’de
faaliyet gösterdiği “perakende kanallar vasıtasıyla kahve satışı” alanlarında örtüşmektedir.
Türkiye’de ise devralma işlemi nedeniyle “zincir kahve mağazacılığı işleticiliği” pazarında
tarafların faaliyetleri bağlamında bir örtüşme söz konusudur. Bununla birlikte, Donata’nın
1 Blackrock, Inc. 40 East 52 Street, New York, NY 10022’de mukim bir ana şirket/ kontrol kişidir. Oy hakkını tek başına
elinde bulundurduğu ve tek başına tasarruf hakkına sahip olduğu 2.441.074 hisseyi temsil etmektedir. Caribou Coffee’nin
ödenmemiş adi hisselerinin %5’inden fazlasına denk gelen bu hisse bir yatırım şirketi olan Blackrock Small Cap Growth
Equity Portfolio’nun elinde bulunmaktadır.
2 Tremblant Capital Group 67 Fifth Avenue, New York, NY 10153’de mukim bir yatırım danışmanıdır. Oy hakkını tek
başına elinde bulundurduğu ve tek başına tasarruf hakkına sahip olduğu 1.589.005 hisseyi temsil etmektedir. Tremblant
Capital Group’un hisselerinin mülkiyeti danışmanlık hizmeti sundukları müşterilere aittir.
13-03/26-17
3/3
hâlihazırda Türkiye’de “zincir kahve mağazacılığı işleticiliği” pazarında faaliyetinin
bulunmayışı dikkate alınarak işlem sonrası pazarın rekabetçi açıdan yapısal bir değişikliğe
uğramayacağı, dolayısıyla işlemin rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy