Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-034 (Devralma) Karar Sayısı : 25-24/603-378 Karar Tarihi : 03.07.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Furkan Sefa DEMİRSOY, Hatice Berna ERMENEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Aksa Akrilik Kimya Sanayii AŞ Temsilcileri: Av. Umut KOLCUOĞLU, Neyzar ÜNÜBOL, Av. Ali TUNÇSAV, Av. Esen ÇAKIR, Av. Doğa SEYLAN Maslak Link Plaza, Eski Büyükdere Cad. No. 3-5, Kat 11, 34398 Sarıyer, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: DowAksa Advanced Composites Holdings B.V.nin paylarının belirli bir oranı ve tek kontrolünün Aksa Akrilik Kimya Sanayii AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 04.06.2025 tarih ve 69064 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 24.06.2025 tarih, 69755 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.07.2025 tarihli ve 2025-3-034/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; DowAksa Advanced Composites Holdings B.V.’nin (DOWAKSA) paylarının %50’sinin ve tek kontrolünün Aksa Akrilik Kimya Sanayii AŞ (AKSA) tarafından devralınması işlemine işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) (…..TİCARİ SIR…..) ve dolaylı olarak AKKÖK HOLDİNG tarafından (…..TİCARİ SIR…..) (6) Öte yandan başvuruda sunulan ciro bilgileri incelendiğinde işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır. (7) Devre konu teşebbüs olan DOWAKSA; enerji, ulaşım, savunma ve altyapı sektörleri başta olmak üzere endüstriyel sektörlere karbon elyaf kompozit çözümleri sağlamaktadır. DOWAKSA, Dow Chemical Company ve AKSA’nın ortak girişimi olarak 2012 yılında kurulmuştur. DOWAKSA, karbon elyaf üretiminin hammaddesi olan precursordan başlayarak, karbon elyafa, karbon elyaftan reçineye uzanan ürün gamı, mühendislik çözümleri, teknolojisi ve know-howı ile sektörün tam entegre çözüm
25-24/603-378 2/3 üreticilerindendir. Karbon elyaf, rüzgâr türbinlerinin enerji üretiminin artırılması, otomobillerdeki yakıt tüketiminin azaltılması, altyapı ve yapıların güçlendirilerek ömürlerinin uzatılması gibi yenilikçi çözümler sağlayan stratejik bir üründür. Karbon elyaf, sıklıkla kullanılan metallere oranla daha sağlam, mukavemeti yüksek ve hafif bir malzemedir. Çoğunluğu karbon atomlarından (>% 95) oluşan, insan saçından bile ince filamentler (çapı 5-7 μ) halindedir. 1.000 (1k), 3k, 6k, 12k, 24k, 50k gibi sayıda değişen filamentten oluşan ve tow adı verilen iplikler şeklinde üretilir. (8) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan (…..TİCARİ SIR…..) Tablo 1: AKKÖK HOLDİNG’in (…..) Portföy Şirketlerinin Türkiye’deki Faaliyetleri Portföy Şirketi Faaliyet Alanı Akcoat İleri Kimyasal Kaplama Malzemeleri Sanayi ve Ticaret AŞ Kimyasal kaplama Akenerji Elektrik Üretim AŞ Elektrik üretimi ve toptan ticareti Akgirişim Müteahhitlik Müşavirlik ve Çevre Teknolojileri Sanayi ve Ticaret AŞ Mühendislik, tedarik ve inşaat hizmetleri Akiş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ Gayrimenkul hizmetleri Akkim Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ Klor-alkali ve türevleri, peroksitler, metilaminler, persülfatlar, bisülfitler, tekstil yardımcı maddeleri, kâğıt ve su kimyasalları, yapı kimyasalları ve plastik katkıları sağlayıcısı Akkök Next Yatırım Holding AŞ İleri malzeme teknolojileri Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ Gayrimenkul hizmetleri Ak-Pa Tekstil İhracat Pazarlama AŞ İhracat faaliyetleri AKSA Akrilik elyaf üretimi Aktek Bilgi İletişim Teknoloji San. ve Tic. AŞ Bilişim teknolojileri Akyaşam Yönetim Hizmetleri AŞ Yönetim hizmetleri Dinkal Sigorta Acenteliği AŞ Sigorta acenteliği Epsilon Kompozit Teknoloji ve Savunma Sanayi AŞ (EPSİLON) Kimya ve ileri malzemeler üretimi Sakarya Elektrik Perakende Satış AŞ Bolu, Düzce, Kocaeli ve Sakarya illerinin elektrik tedariki Sakarya Elektrik Dağıtım AŞ Bolu, Düzce, Kocaeli ve Sakarya illerinin elektrik dağıtımı Kaynak: Bildirim Formu (9) (…..) AKKÖK HOLDİNG’in (…..TİCARİ SIR…..) (10) Dikey ilişki açısından bakıldığında ise işlemin DOWAKSA ve EPSİLON’un faaliyet alanları arasında dikey ilişki yol açma potansiyeli mevcuttur. EPSİLON, uçak, helikopter ve benzeri her türlü hava/uzay ve savunma sanayi araçlar için kompozit parçalar üretmekte ve satmaktadır. EPSİLON, kompozit parçaları üretmek için prepreg (önceden reçine emdirilmiş karbon elyafı) malzeme kullanmaktadır. Prepreg malzemeler çeşitli dokuma ve reçine miktarları ile karbon, cam, kevlar veya hibrit prepreg olarak kompozit malzeme üreticileri tarafından sağlanmaktadır. Bu bağlamda EPSİLON, kompozit parça üretiminde kullanmak üzere DOWAKSA’nın iştiraki DOWAKSA TÜRKİYE’den de kısıtlı miktarda karbon ve cam prepreg tedariki yapmaktadır. Tedarik edilen karbon ve cam prepreg, EPSİLON tesislerinde üretim süreçlerinden geçtikten sonra yerli İHA’ların (İnsansız Hava Aracı) gövde ve kanat gibi komponentleri haline gelmektedir. Bu kapsamda DOWAKSA TÜRKİYE, EPSİLON’un bir tedarikçisi konumundadır. Bu nedenle, AKSA’nın iştiraki EPSİLON ve DOWAKSA’nın iştiraki DOWAKSA TÜRKİYE’nin ticari faaliyetleri arasında sınırlı bir dikey ilişki bulunmaktadır. Ayrıca DOWAKSA TÜRKİYE ile EPSİLON arasındaki dikey ilişki Kurulun 26.12.2024 tarih ve 24-55/1240-530 sayılı kararında da değerlendirilmiş ve AKSA’nın EPSİLON’u devralması işlemine izin verilmiştir.
25-24/603-378 3/3 (11) Yukarıda yer verilen inceleme ve tespitler çerçevesinde söz konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmaktadır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy