Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-2-037 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-03/28-12
Karar Tarihi : 14.01.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Ali ARIÖZ, Dilan TOPRAK ERDAĞI, Hasan Yıldıray KARAYEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Global Restaurant Invenstments III Sarl
Temsilcisi: Neyzar ÜNÜBOL
Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı, No:5 Esentepe İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Dürümle Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün
Global Restaurant Investments III Sarl tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.12.2020 tarih ve 13747 sayı ile
giren ve eksiklikleri 04.01.2021 tarih ve 14157 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 08.01.2021 tarih ve 2020-2-037/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Dürümle Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (DÜRÜMLE) paylarının
%(…..)’inin Global Restaurant Investments III Sarl (GLOBAL) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) DÜRÜMLE 2017 yılında kurulmuş, çabuk servis esasına göre faaliyet gösteren bir fast-
food restoran zinciridir. DÜRÜMLE’nin Ankara, İstanbul, Eskişehir, Kocaeli, Isparta,
Bursa ve Antalya’daki alışveriş merkezlerinde 31 adet restoranı bulunmaktadır.
DÜRÜMLE’nin hâlihazırdaki paylarının %(…..)’i Onur SULKARALAR’a, %(…..)’si ise
Fethi Saruhan TAN tarafından kontrol edilen Saran Yiyecek ve İçecek A.Ş.’ye
(SARAN) aittir. SARAN’ın paylarının tamamına sahip olan Fethi Saruhan TAN’ın
“Numnum” markası altında faaliyet gösteren Numnum Yiyecek ve İçecek A.Ş.’de ve
“Big Chefs” markası altında faaliyet gösteren Büyük Şefler Gıda Turizm Tekstil ve
Danışmanlık Organizasyon Eğitim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de kendisine tek başına
kontrol hakkı vermeyen azınlık pay sahiplikleri bulunmaktadır.
(6) GLOBAL, devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş özel bir şirket olup
nihai olarak Mediterra Capital Partners I, LP (MEDİTERRA) tarafından kontrol
edilmektedir. MEDİTERRA Türkiye’de küçük ve orta ölçekli işletmelere yatırım yapan
bir sermaye fonudur. Ana yatırımcıları arasında Avrupa Yatırım Fonu, Neterlandse
Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V, Dünya Bankası Grubu
kuruluşu Uluslararası Finans Kurumu ve Avrupa Kalkınma İmar Bankası gibi kuruluşlar
yer almaktadır. MEDİTERRA herhangi bir pay sahibi tarafından tek başına kontrol
21-03/28-12
2/3
edilmemektedir. MEDİTERRA Türkiye’de yatırım yaptığı portföy şirketleri vasıtasıyla
halihazırda un üretimi, balık üretimi, küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünlerinin
ticareti, fast-food zincir restoran işletilmesi, veri yedekleme/bulut çözümleri alanlarında
faaliyet göstermektedir. MEDİTERRA tarafından kontrol edilen portföy şirketleri Söke
Değirmencilik San. ve Tic. A.Ş., Uğurlu Balık Üretim San. ve Tic. A.Ş., Arzum Elektrik
ve Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş., Tavuk Dünyası Gıda San. ve Tic. A.Ş., Arkel Elektrik
ve Elektronik San. Tic. A.Ş., Glasshouse Bilgi Sistemleri Tic. A.Ş., Terra Pizza Gıda
San. ve Tic. A.Ş.’dir.
(7) Bildirime konu işlemin üç aşamada tamamlanması planlanmıştır. İşlemlerin
tamamlanmasının ardından GLOBAL, DÜRÜMLE’nin (%(…..) oranında hissesini
doğrudan, %(…..) oranında hissesini ise SARAN vasıtası ile dolaylı olmak üzere)
toplamda %(…..) oranında hissesini devralacaktır. Pay Devir ve İştirak Sözleşmesi’ne
(Sözleşme) göre şirketin ticari faaliyetlerine ilişkin stratejik kararlar GLOBAL tarafından
alınacak ve DÜRÜMLE nihai olarak GLOBAL’in tek kontrolüne geçecektir.
(8) Bu çerçevede bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde
bir devralma işlemidir. Tarafların 2019 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı anlaşılmıştır. Fakat aynı
Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında, üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da
taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin
ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlemin, 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem
olarak değerlendirileceği belirtilmektedir. Bu doğrultuda, üç yıllık dönem içerisinde aynı
taraflar arasında gerçekleştirilen veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs
tarafından gerçekleştirilen işlemler incelendiğinde, 30.03.2018 tarih 18-19/331-165
sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararı ile Pizza Pizza Türker Turistik İşletmeleri İnşaat ve
Gıda San. Tic. AŞ (TERRA PİZZA) hisselerinin nihai olarak MEDİTERRA tarafından
devralındığı görülmüştür. Söz konusu devralma işlemlerinin aynı ilgili ürün pazarında
MEDİTERA tarafından gerçekleşmiş olması nedeniyle, bu işlemlerin 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesi bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmesi ve yapılacak
olan ciro hesabına, ilk işlemdeki ciro bilgilerinin de eklenmesi gerektiği kanaatine
varılmıştır. Bu çerçevede, ilk işlemde devre konu olan varlıkların cirosu ile mevcut
dosyada devre konu varlığın cirosu birlikte ele alındığında, tarafların cirolarının 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla
işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(9) DÜRÜMLE, farklı dürüm türlerinden oluşan ürünleri “Dürümle” markası altında çabuk
servis esasına dayalı olarak satan bir fast-food restoran zinciridir. MEDİTERRA fast-
food zincir restoran işletmesi alanındaki faaliyetlerini TAVUK DÜNYASI ve TERRA
PİZZA aracılığı ile sürdürmektedir. Bu çerçevede tarafların faaliyetlerinin fast-food
restoran zincirleri pazarında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmıştır.
(10) MEDİTERRA’nın 2017, 2018 ve 2019 yıllarında fast-food restoran zincirleri pazarında
TAVUK DÜNYASI ve TERRA PİZZA aracılığı ile elde etmiş olduğu pazar payları
toplamı sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..)’dir. DÜRÜMLE’nin 2017 yılında pazar payı
bulunmamakla birlikte 2018 ve 2019 yıllarında elde etmiş olduğu pazar payları sırasıyla
%(…..) ve %(…..)’dir. Ayrıca pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs
bulunmaktadır. Nitekim TAB Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Burger King) %(…..),
Anadolu Restoran İşletmeleri Ltd. Şti (McDonalds) %(…..), Pizza Restaurantları A.Ş.
(Domino’s Pizza) %(…..) ve TAB Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Popeyes) %(…..) pazar
payına sahiptir.
21-03/28-12
3/3
(11) Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy