Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-1-90 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-01/1-1
Karar Tarihi : 06.01.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Metin DEMİRCİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Toyo Ink SC Holdings Co., Ltd.
Temsilcisi: Av. Okan OR
Lamartine Cad. No:10 34437 Taksim/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: DYO Matbaa Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
kontrolünün Toyo Ink SC Holdings Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.12.2015 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 30.12.2015 tarih ve 2015-1-90/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devreden: Yaşar Holding A.Ş.
(4) Yaşar Holding A.Ş. (YAŞAR), doğrudan veya dolaylı olarak tüm Yaşar Grubu
şirketlerinin paylarını elinde bulunduran bir holding şirketi olup, faaliyetlerini çok sayıdaki
iştiraki üzerinden gerçekleştirmektedir. YAŞAR’ın paylarının çoğunluğuna, Yaşar Ailesi
tarafından kontrol edilmekte olan Hedef Ziraat Ticaret ve Sanayi A.Ş. sahip olup, geri
kalanına Yaşar Grubu şirketleri, bunlar tarafından kurulan vakıflar ve birkaç gerçek kişi
sahiptir.
(5) Yaşar Grubu başlıca gıda ve içecek, boya ve kimyasal ürünler ve kâğıt sektöründe
faaliyet göstermektedir. Yaşar Grubu'nun faaliyet gösterdiği diğer sektörler arasında
turizm, gayrimenkul, enerji ve dış ticaret bulunmaktadır. Yaşar Grubu boya sektöründeki
faaliyetlerini; baskı mürekkepleri ile inşaat boyaları, deniz boyaları, sanayi boyaları,
mobilya boyaları ve diğer boya alanlarında gerçekleştirmektedir.
G.1.2. Devralan: Toyo Ink SC Holdings Co., Ltd.
16-01/1-1
2/4
(6) Tokyo Menkul Kıymet Borsası'na kayıtlı ve payları burada işlem gören bir şirket olan
Toyo Ink SC Holdings Co., Ltd. (TOYO), dünya çapında mürekkep üreticisi Japonya
menşeli Toyo lnk Group’un ana şirketidir. TOYO’nun ana hissedarı, payların %(…..)'sını
elinde bulunduran Toppan Printing Co., Ltd.'dir. TOYO’nun diğer hiçbir pay sahibi oy
haklarının %5'inden fazlasını temsil eden paylara sahip değildir. TOYO, hiçbir gerçek
veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmemektedir.
(7) TOYO ve iştirakleri ticari faaliyetlerini dört iş kolu altında gerçekleştirmektedir: Baskı ve
bilgi (ofset mürekkepler, baskı malzemeleri, püskürtmeli mürekkepler), ambalaj
malzemeleri (sıvı mürekkepler, baskı öncesi), polimer ve kaplamalar (kaplamalar,
yapışkanlar, polimerler) ile renklendiriciler ve işlevsel malzemeler (pigmentler, renk
filtreleyici malzemeler, plastik renklendiriciler).
(8) Dünya çapında faaliyet göstermekte olan TOYO’nun, Asya, Amerika ve Avrupa'da kurulu
iştirakleri bulunmaktadır. TOYO, Mart 2014'te Türkiye'de bir irtibat bürosu açmış,
12.01.2015 tarihinde ise yüzde yüz iştiraki olan Toyo lnk Turkey Kimya Sanayi A.Ş.’yi
(TOYO INK TÜRKİYE) kurmuştur. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama
Yönetmeliği uyarınca TOYO’nun Türkiye’deki irtibat bürosu gelir doğurucu hiçbir
faaliyette bulunmamıştır. TOYO INK TÜRKİYE ise baskı mürekkepleri başta olmak üzere
kimya sanayi ürünlerinin üretimi, işlenmesi, ticareti, ithalat ve ihracatı ile iştigal eden bir
şirket olup, faaliyetlerine 2015 yılında başlamıştır. TOYO INK TÜRKİYE’ye ilaveten,
TOYO’nun merkezi Avrupa'da bulunan bazı iştirakleri de baskı mürekkeplerini doğrudan
ihraç etmek suretiyle zaman zaman Türkiye'de sınırlı miktarda ciro elde edebilmektedir.
G.1.3. Devrekonu: DYO Matbaa Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(9) DYO Matbaa Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DYO), merkezi İzmir'de bulunan ve
başlıca faaliyet alanı her türlü baskı tekniği için baskı mürekkepleri ve yardımcı ürünleri
üretmek olan bir anonim şirkettir. Gazete ve magazin mürekkepleri (web ofset
mürekkepleri), tabaka mürekkepleri (sheet-fed mürekkepleri), serigrafi mürekkepleri,
flekso ve rotogravür mürekkepleri (sıvı mürekkepler) ve metal ambalaj sistemleri (teneke
kaplama sistemleri) DYO’nun hizmet sunduğu sektörlerdir. DYO’nun sermayesinin
%100'ü YAŞAR’a aittir.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(10) DYO, başlıca Türkiye'de olmak üzere, baskı mürekkeplerinin üretimi, dağıtımı,
pazarlaması ve satışı faaliyetlerini yürütmektedir. TOYO ise dünya çapında ve kısıtlı
ölçüde Türkiye'de benzer faaliyetleri gerçekleştirmektedir.
(11) Baskı mürekkepleri, talep açısından bakıldığında yayın mürekkepleri ve paketleme
mürekkepleri olarak ikiye ayrılabilmektedir. Arz açısından ise mürekkebin fiziksel
özelliklerine göre yapışkan mürekkepler ve sıvı mürekkepler ayrımı yapılabilmektedir.
Bildirim Formu’nda verilen bilgilere göre; yayın işlerinde kullanılan mürekkeplerin büyük
kısmını yapışkan mürekkepler, paketleme mürekkeplerinin çoğunluğunu ise sıvı
mürekkepler oluşturmakta olup, baskı kaplamaları için zaman zaman tabaka ofset
yapışkan mürekkep de kullanılmaktadır. Buna göre yayın mürekkepleri/yapışkan
mürekkepler ile paketleme mürekkepleri/sıvı mürekkeplerin ayrı ürün grupları içinde
olduğunu öne sürmek mümkündür.
(12) Mürekkep ürünlerinin yaygın kullanımına göre baskı mürekkeplerinin alt pazarlara
ayrıştırılması mümkün olmakla birlikte, Bildirim Formu’nda her bir alt pazar arasındaki
16-01/1-1
3/4
ayrımın tamamen belirgin olmadığı ve özellikle arz yönünden söz konusu alt pazarlar
arasında ikame edilebilirliğin söz konusu olduğu ifade edilmektedir.
(13) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, ilgili ürün pazarı “baskı mürekkepleri pazarı”
olarak belirlenmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(14) Baskı mürekkepleri pazarının tüm Türkiye'de çoğunlukla homojen olması nedeniyle ilgili
coğrafi pazar “Türkiye” olarak kabul edilmiştir.
G.3. Değerlendirme
(15) Bildirim konusu işlem kapsamında; DYO’nun kontrolünün TOYO tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre,
mevcut durumda DYO’nun paylarının tamamı ve kontrolü YAŞAR’a aittir. İşlem
sonucunda TOYO doğrudan DYO’nun paylarının %(…..)'ine sahip olacak, geri kalan
%(…..)'ini ise YAŞAR elinde bulundurmaya devam edecektir. Hissedarlar
Sözleşmesi’nin (Sözleşme) 4. maddesi uyarınca DYO’nun yönetim kurulu en fazla sekiz
üyeden oluşacaktır. TOYO altı üyeye kadar, YAŞAR ise iki üyeye kadar yönetim kurulu
üyesi atama hakkına sahip olacaktır. DYO’nun yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu
başkan yardımcısı ve icra kurulu başkanı daima TOYO tarafından atanacaktır. Anılan
Sözleşme’nin 5. maddesi uyarınca, önemli konular dışında TOYO tarafından atanan
üyeler tek başına yönetim kurulu kararı almaya yetkili olacaktır. Yine Sözleşme’nin 7.
maddesi gereğince önemli konular ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca ağırlaştırılmış
nisaplara tabi kısıtlı sayıdaki işlem saklı kalmak kaydıyla, TOYO, tek başına genel kurul
kararları almaya yetkili olacaktır. Dolayısıyla söz konusu Sözleşme’ye göre, YAŞAR’ın
onayını gerektiren ve azınlık payları ile finansal çıkarlarının korunmasına yönelik olduğu
anlaşılan önemli kararlar dışında, yönetim kurulu ve genel kurul seviyesinde tüm
kararların tek başına TOYO tarafından alınabileceği düşünüldüğünde, işlemin
gerçekleşmesiyle DYO’nun, TOYO’nun tek kontrolü altına gireceği değerlendirilmektedir.
(16) Bu bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında
bir devralmadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu
görülmektedir.
(17) Dosyada yer alan bilgilere göre; işlem taraflarının doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla
faaliyetleri dikkate alınarak, baskı mürekkepleri pazarında faaliyet gösteren
teşebbüslerin 2012-2014 yıllarında Türkiye’de yaptıkları satışlar üzerinden elde ettikleri
pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo: Baskı Mürekkepleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)
TEŞEBBÜS 2012 2013 2014
SUN CHEMICAL (…..) (…..) (…..)
DYO (…..) (…..) (…..)
SIEGWERK (…..) (…..) (…..)
HUBER (…..) (…..) (…..)
FLINT (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
(18) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, baskı mürekkepleri pazarında DYO; 2012, 2013
ve 2014 yıllarında sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) pazar payı elde ederek sektörde
pazar payı açısından ikinci sırada yer almaktadır. TOYO ise Türkiye'de oldukça sınırlı
16-01/1-1
4/4
ölçüde faaliyet göstermektedir. TOYO’nun baskı mürekkepleri pazarındaki payı Bildirim
Formu’na göre %(…..)'in altındadır. Dolayısıyla, devralma işleminin baskı mürekkepleri
pazarında kayda değer bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı ve rekabet üzerinde
olumsuz bir etkisinin bulunmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy