Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-1-9 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-06/108-47
Karar Tarihi : 12.02.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan)
Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Hakan EREK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Edison Mission Energy
Temsilcileri: Av. Zeynep ÇAKMAK, Av. Safa Mustafa DURAKOĞLU
Piyade Sok. No:18 C Blok, Kat:3, 06550 Çankaya/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Edison Mission Energy’nin iştiraki Mission Energy Holdings
International Inc.’in tüm hisselerinin NRG Energy Holdings Inc. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.01.2014 tarih ve 440 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 29.01.2014 tarih ve 2014-1-9/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
Mission Energy Holdings
International Inc Devre Konu Olan
ABD dışında enerji üretim tesislerinin kurulması,
işletilmesi, kiralanması ve geliştirilmesi ile
tesislerdeki enerji ve kapasitesinin satılması.
NRG Energy Holdings Inc. Devralan
NRG Energy Holdings Inc., bildirim konusu
devralma işleminin yapılması için kurulmuş bir şirket
olup, başka faaliyeti bulunmamaktadır.
Tablo-2 İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler
İşlem Tarafı Faaliyet Alanları
NRG Energy Inc. Elektriğin üretimi ve perakende satışı
Edison International Elektrik üretim santrallerinin işletilmesi, alınıp-satılması, kiralanması, geliştirilmesi, elektriğin üretimi ve üretim kapasitesinin ticareti.
14-06/108-47
2 / 3
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Başvuru konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası
uyarınca bir devralma işlemidir.
(6) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2012 yılı cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendlerinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından,
bildirime konu işlem izne tabidir.
(7) Devralma işleminden sonra NRG Energy Holdings Inc. (NRG), Mission Energy Holdings
International Inc. (MEHII)’in dolaylı olarak %80 hissesinin olduğu Doğa Enerji Üretim ve
Ticaret Ltd. (Doğa Enerji), Doğa Isı Satış Hizmetleri Ticaret Ltd. (Doğa Isı) ve Doğa İşletme
ve Bakım Ticaret Ltd. (Doğa İşletme) unvanlı teşebbüslerin üzerinde, geri kalan (%20)
hissedarlarla birlikte ortak kontrol sahibi olacaktır.
(8) Bildirim konusu işlemin tamamlanması ile Doğa Enerji, Doğa Isı ve Doğa İşletme (Hedef
Şirketler)’nin %20 hissesi, işlemden önce olduğu gibi Doğa Enerji Yatırım İşletme ve Ticaret
Ltd. (Doğa Yatırım)’ye ait olmaya devam edecek, geri kalan %80 hisse ise MEC Esenyurt
ve Beheer-en Beleggingsmaatschappij Plogema B.V. vasıtasıyla NRG’nin kontrolüne
geçecektir.
(9) Hedef Şirketlerin %20 hissesine sahip Doğa Yatırım’ın stratejik kararlarda olumlu oyu
aranması sebebi ile Hedef Şirketlerin üzerinde NRG ve Doğa Yatırım’ın ortak kontrolü
olacaktır.
(10) Doğa Enerji (…..) MW’lık Esenyurt gaz türbinli ısı-elektrik bileşik çevrimli termik santralinin
sahibidir. Doğa İşletme, söz konusu gaz santralinin işletilmesi ile ilgilenirken, Doğa Isı da
elektrik üretimi sonucunda oluşan ısının satışı konusunda faaliyet göstermektedir. Bu
çerçevede, Türkiye’nin 52.9111 MW’lık kurulu gücü dikkate alındığında Doğa Enerji’nin
pazar büyüklüğü yaklaşık olarak %(…..) olmaktadır.
(11) Alıcı teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir faaliyeti olmaması sebebi ile işlem tarafları
arasında yatayda veya dikeyde etkilenen pazar bulunmamaktadır.
(12) Sonuç itibarıyla bildirime konu devralma işlemi, etkilenen pazar bulunmaması ve devre konu
teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri alandaki pazar paylarının çok düşük olduğu dikkate
alındığında, herhangi bir rekabetçi soruna yol açmayacaktır.
1 Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu 2011 yılı Elektrik Sektör Raporu
14-06/108-47
3 / 3
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy