REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-3-057 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-57/787-348
Karar Tarihi : 30.12.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Ebru ÖZAKTAŞ, Ahmet Buğra KAZAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - IMCD Ticaret Pazarlama ve Danışmanlık Ltd. Şti.
Temsilcileri: Av. İlayda GÜNEŞ, Av. Togan TURAN,
Av. Nazlı UNGAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ejder Kimya İlaç Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek
kontrolünün IMCD Ticaret Pazarlama ve Danışmanlık Ltd. Şti. aracılığıyla IMCD N.V.
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.11.2020 tarih ve 12909 sayı ile
giren ve eksiklikleri 15.12.2020 tarih ve 13624 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 25.12.2020 tarih ve 2020-3-057/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Ejder Kimya İlaç Danışmanlık San. ve Tic. A.Ş.’nin (EJDER
KİMYA) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün, IMCD Ticaret Pazarlama ve
Danışmanlık Ltd. Şti. (IMCD TÜRKİYE) aracılığıyla IMCD N.V. (IMCD) tarafından Pervin
EJDER’den devralınmasına ilişkindir. İşlem neticesinde devre konu şirketin kontrol
yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in
(2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşiklerin
aşıldığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(5) Tarafların faaliyet gösterdikleri kimyasal maddelerin dağıtımı pazarı, “toptan kimyasal
maddelerin dağıtımı”, “standart kimyasal maddelerin dağıtımı”, “özel kimyasal
maddelerin dağıtımı” olmak üzere üç alt kırılma ayrılmaktadır.1 Özel kimyasal maddelerin
dağıtımı, özel kimyasalların küçük hacimlerde dağıtımını kapsamakla birlikte standart
kimyasal madde dağıtımından farklı olarak alıcıya ürünle ilgili detaylı bilgi ve teknik
destek verilmektedir. Genellikle ilaç sektöründe faaliyet gösterenler ile birlikte vernik,
1 Kurulun 05.12.2019 tarih ve 19-43/713-306 sayılı, 16.10.2015 tarih ve 15-38/609-206 sayılı, 08.12.2010
tarih ve 10-76/1566-603 sayılı, 27.12.2007 tarih ve 07-92/1172-457 sayılı, 14.03.2012 tarih ve 12-11/369-
104 sayılı, 05.03.2014 tarih ve 14-09/173-73 sayılı kararlarında, kimyasal madde dağıtımı pazarı bu şekilde
üç alt pazara ayrılmıştır.
20-57/787-348
2/3
boya, gıda, deterjan, kişisel bakım ve kozmetik ürünlerin, endüstriyel kimyasalların
üreticileri tarafından talep edilmektedir.
(6) IMCD, özel kimyasalların ve bileşenlerin Türkiye’de satışı, pazarlanması ve dağıtımında
faaliyet göstermektedir. Türkiye’deki faaliyetlerini ağırlıklı olarak IMCD TÜRKİYE
üzerinden yürütmektedir. Bununla birlikte IMCD’nin diğer iki iştiraki olan IMCD İsviçre AG
(IMCD İsviçre)2 ve IMCD Benelüks BV (IMCD Benelüks)3 de Türkiye pazarında özel
kimyasalların dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir.
(7) EJDER KİMYA özel kimyasal maddelerin dağıtımı ile iştigal etmekte olup, ağırlıklı olarak
Türkiye’de faaldir. EJDER KİMYA’nın, standart kimyasalların küçük ölçekte dağıtımı ile
ilgili faaliyetler de yürüttüğü, ancak standart kimyasal ürünlerin dağıtım faaliyetlerinden
sağlanan cironun, EJDER KİMYA’nın toplam cirosunun %(…..)'ini geçmediğinden ihmal
edilebilir düzeyde olduğu anlaşılmaktadır. EJDER KİMYA’nın kozmetik endüstrisine
yönelik özel kimyasalların dağıtımı iş kolundan elde ettiği ciro, toplam cirosunun
%(…..)’ünü oluştururken, diğer iş kollarından elde ettiği ciro, ilaç kimyasalları için %(…..),
ev kimyasalları için %(…..) ve takviye edici gıda kimyasalları için %(…..) şeklindedir.
Bildirilen işlemin kapanışından önce, EJDER KİMYA’nın ilaç kimyasalları, ev kimyasalları
ve takviye edici gıda kimyasalları işlerinin tamamının şirket bünyesinden Pervin EJDER
lehine çıkarılacağını (carve-out) kararlaştırdıkları belirtilmiştir. Dolayısıyla planlanan
işlem kapsamında EJDER KİMYA’nın ilaç kimyasalları, takviye edici gıda kimyasalları,
özel kimyasalların dağıtımı kapsamındaki ev kimyasalları iş kollarının Ejder İlaç ve
Kimyevi Maddeler Sanayi Ticaret A.Ş.’ye (EJDER İLAÇ) devredileceği ve bildirilen işlem
kapsamında yalnızca kozmetik kimyasalları iş kolunun devredilmesinin söz konusu
olacağı ifade edilmiştir.
(8) Bu çerçevede, tarafların faaliyetleri arasında, kozmetik endüstrisi için özel kimyasalların
dağıtımı pazarında yatay örtüşmenin bulunduğu anlaşılmıştır. Tarafların pazardaki
toplam paylarının yaklaşık %(…..) ile %(…..) aralığında olduğu belirtilmiştir.4 İşlem
sonrasında IMCD’nin %(…..) ila %(…..) arasındaki mevcut pazar payı, EJDER
KİMYA’nın devri ile %(…..) ila %(…..) oranında artacaktır.
(9) Diğer taraftan, IMCD’nin, Türkiye pazarında, EJDER KİMYA’nın faaliyet gösterdiği özel
kimyasal maddelerin dağıtımı pazarının alt veya üst pazarlarında herhangi bir faaliyetinin
bulunmadığı, bu nedenle Türkiye’de tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir dikey
ilişkinin olmadığı belirtilmiştir.
(10) Öte yandan IMCD Benelüks’ün Jan Dekker B.V. (JAN DEKKER) unvanlı bir özel
kimyasal bileşen tedarikçisi bulunduğu, bu şirketin IMCD Benelüks’ün tek kontrolünde ve
Hollanda’da kurulu bir iştiraki olduğu, JAN DEKKER’ın çeşitli tedarikçilerden ürünleri
toplu olarak satın aldığı ve bu ürünleri kendi markasıyla paketleyip etiketledikten sonra
IMCD grubu bünyesindeki distribütör firmalara sattığı belirtilmiştir. JAN DEKKER’in
Türkiye’deki satışları düşük miktarda olup, 2019 yılında Türkiye’de (…..) TL ciro elde
etmiştir. JAN DEKKER tarafından herhangi bir üçüncü kişi özel kimyasal distribütörüne
tedarik yapılmadığından, bir başka ifadeyle, tüm satışlar IMCD kuruluşlarına
yapıldığından uygulamada herhangi bir dikey örtüşmenin meydana gelmeyeceği
anlaşılmıştır.
2 IMCD İsviçre ağırlıklı olarak ilaç sektöründe ve özel kimyasalların dağıtımı alanlarında faaliyet
göstermektedir.
3 Türkiye’de kaplama, inşaat ve ilaç sektörlerine, özel kimyasalların dağıtımı alanında faaliyet
göstermektedir.
4 EJDER KİMYA’nın kozmetik endüstrisi ve özel kimyasalların dağıtımı dışındaki tüm faaliyetleri planlanan
işlemin tamamlanmasından önce şirket bünyesinden çıkarılacağından, tahminlerin kozmetik endüstrisi için
özel kimyasalların ve sınırlı olarak standart kimyasallardan elde edilen ciroya ilişkin olduğu belirtilmiştir.
20-57/787-348
3/3
(11) Bunun yanı sıra, özel kimyasalların dağıtımı pazarında faaliyet gösteren çok sayıda
teşebbüs bulunmaktadır. Pazar payları, birbirine yakın ve düşük paylara sahip bu
teşebbüsler arasında büyük ölçüde dağılmış halde olduğundan, bahse konu etkilenen
pazar, düşük düzeyde yoğunlaşmaya sahip rekabetçi bir pazardır. Aşağıdaki tabloda
kozmetik endüstrisi için özel kimyasalların dağıtımı pazarındaki bazı rakiplerin pazar payı
bilgilerine yer verilmiştir.
Tablo 1: 2019 Yılı Kozmetik Endüstrisi İçin Özel Kimyasalların Dağıtımı Pazarında Değer Bazında Paylar
Rakip Adı Tahmini Pazar Payı (%)
Brenntag Kimya Ticaret Limited Şirketi (…..)
Wilmar (…..)
Kale (…..)
Parkim (…..)
Univar Kimya San. Dış Tic. Ltd. Şti. (…..)
Ravago Chemicals Turkey Kimyasal (…..)
Safic-Alcan (…..)
Azelis TR Kimya Endüstrisi Ürünleri İthalat
İhracat Tic. ve San. A.Ş.
(…..)
Kaynak: IMCD Yazısı
(12) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında bildirim konusu işlemin, pazarda etkin rekabetin
önemli ölçüde sınırlandırılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı kanaatine
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Başkan
Birol KÜLE
İkinci Başkan
Arslan NARİN
Şükran KODALAK
Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ
Ayşe ERGEZEN
Full & Egal Universal Law Academy