Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-071 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-43/713-306
Karar Tarihi : 05.12.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Ahmet YALÇIN,
Emine HARMANKAYA, Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Azelis S.A
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Burcu CAN,
Av. Sinem UĞUR, Av. Büşra KİRİŞÇİOĞLU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ekin Kimya Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Azelis S.A.
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 01.11.2019 tarih, 7580 sayı ile
giren ve en son 21.11.2019 tarih, 8145 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 28.11.2019 tarih ve 2019-1-071/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuru, nihai olarak EQT AB kontrolündeki EQT Fund Management S.a.r.l.
tarafından kontrol edilen EQT VIII SCSp fonunun portföy şirketlerinden olan Azelis
S.A. (AZELIS) tarafından, Ekin Kimya Ticaret A.Ş.’nin (EKİN KİMYA) bütün
hisselerinin Ak-taş Dış Ticaret A.Ş. (AKTAŞ), Mehmet Murat ÇİROĞLU, Ekrem
EKİNCİ ve Taner TÜRKAY’dan devralınmasına ilişkindir.
(5) İşlemin temelini, taraflar arasında 10.10.2019 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alım
Sözleşmesi oluşturmaktadır. Buna göre devir işlemi ile AZELIS, EKİN KİMYA’nın tüm
hisselerini devralacak ve teşebbüs üzerinde tek kontrole sahip olacaktır.
(6) Söz konusu bilgilere göre, bildirimi yapılan işlem kalıcı bir kontrol değişikliği
içerdiğinden 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca,
tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) Merkezi Lüksemburg’da bulunan devralan konumundaki AZELIS farklı pazarlarda
küresel üreticileri temsil eden, özel kimyasalların ve gıda katkı maddelerinin küresel
bir distribütörü olup, Türkiye’de de kimyasalların dağıtımı sektöründe faaliyet
göstermektedir. Türkiye’deki iştiraki olan Azelis TR Kimya End. Ürün. İth. İhr. Tic. ve
San. A.Ş. (AZELİS TÜRKİYE), gıda bileşenleri dâhil olmak üzere özel kimyasalların
ve sınırlı düzeyde olmak üzere standart kimyasalların distribütörlüğü faaliyetlerinde
19-43/713-306
2/3
bulunmaktadır. AZELIS, Türkiye cirosunu iştiraki AZELİS TÜRKİYE ve yabancı
iştiraklerinin doğrudan satışı ile elde etmektedir.
(8) Öte yandan, devre konu EKİN KİMYA, kimyasal üreticileri ile uzun vadeli ortaklıklar
kurmakta ve ilaç, gıda, kozmetik, madeni ve motor yağları, tıbbi ve diagnostik
sektörlerine geniş bir ürün portföyü sunmaktadır. 2014 yılında faaliyete başlayan
laboratuvarlarında formülasyon, analiz ve optimizasyon projeleri geliştirmekte ve
teknik eğitimler düzenlemektedir. EKİN KİMYA; ilaç kimyasalları, gıda bileşenleri,
madeni yağlar,1 laboratuvar kimyasalları başta olmak üzere özel kimyasalların
dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir: EKİM KİMYA ayrıca Amerika Birleşik
Devletleri farmakopesinin yetkili distribütörüdür.
(9) Tarafların faaliyet gösterdiği sektöre ilişkin olarak Rekabet Kurulu (Kurul) ve mehaz
mevzuata sahip Avrupa Komisyonunun (Komisyon) pazar tanımı aynı yöndedir.
Komisyonun COMP/M.5814 dosya numaralı CD&R/CVC/Univar2 kararında kimyasal
ürünlerin dağıtımı pazarının; toptan kimyasal madde dağıtımı, standart kimyasal
maddelerin dağıtımı ve özel kimyasal maddelerin dağıtımı olarak birbirinden farklı üç
pazara ayrılabileceğini ifade etmiştir. Kurulun 08.12.2010 tarih, 10-76/1566-603 sayılı
Univar/BSC ve 05.03.2014 tarih ve 14-09/173-73 sayılı Ravago/Landmark-Multitube
kararlarında da pazar tanımı aynı şekilde yapılmıştır.
(10) Bu çerçevede kimyasal maddelerinin dağıtımı pazarı, “toptan kimyasal madde
dağıtımı”, “standart kimyasal maddelerin dağıtımı” ve “özel kimyasal maddelerin
dağıtımı” olmak üzere üç alt pazara ayrılmıştır.
(11) AZELİS TÜRKİYE’nin faaliyet gösterdiği, toptan kimyasal madde dağıtımı ve standart
kimyasalların dağıtımı pazarlarında EKİN KİMYA’nın yer almaması nedeniyle, bu
pazarlarda yatay veya dikey bir örtüşme oluşmayacaktır.
(12) Öte yandan, tarafların özel kimyasalların dağıtımı pazarındaki faaliyetleri arasında
yatay bir örtüşme bulunmaktadır. Ayrıca, tarafların özel kimyasalların dağıtımı
pazarındaki faaliyetleri ile dikey bir örtüşme oluşturabilecek faaliyetleri de
bulunmamaktadır. Bu nedenle ilgili ürün pazarı olarak tarafların özel kimyasalların
dağıtımı pazarındaki faaliyetleri esas alınmıştır. Bu pazarda ise 2016, 2017 ve 2018
yılları için tarafların toplam pazar payları sırasıyla yaklaşık olarak %(…..), %(…..) ve
%(…..) olarak gerçekleşmiştir. Aşağıda yer alan tabloda tarafların pazardaki
rakiplerinin paylarına yer verilmiştir.
Tablo: Özel Kimyasalların Dağıtımı Pazarındaki Rakiplerin Pazar Payları
Rakip Teşebbüsler
Pazar Payı
2016 2017 2018
Vesver Kimyevi Maddeler A.Ş. %(…..) %(…..) %(…..)
Univar Inc. %(…..) %(…..) %(…..)
Yiğitoğlu Kimya A.Ş. %(…..) %(…..) %(…..)
Brenntag Kimya Ticaret Ltd. %(…..) %(…..) %(…..)
IMCD Ticaret Pazarlama ve Danişmanlık Ltd. %(…..) %(…..) %(…..)
Yılmaz Kimya İnşaat San. ve Tic. A.Ş. %(…..) %(…..) %(…..)
Ashland Specialty Ingredients/ISP Internationoal Corp
Merkezi ABD Türkiye İstanbul Şubesi
%(…..) %(…..) %(…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
1 İşlem sonrasında EKİN KİMYA, madeni yağ kimyasalları dağıtımında faaliyette bulunmayacaktır.
2 16.07.2010, COMP/M.5814
19-43/713-306
3/3
(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda ilgili
pazarda yoğunlaşma seviyesinde meydana gelecek artışın görece düşük seviyede
olması ve hâlihazırda pazardaki rakip pazar paylarının sınırlı ve birbirine yakın olması
göz önüne alındığında, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir
pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy