Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-082 (Devralma) Karar Sayısı : 25-48/1168-656 Karar Tarihi : 18.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Gamze GÜNDÜZ HALICI, Oğuzhan ÇİFÇİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Elliott Investment Management L.P. Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI, Av. Mustafa AYNA, Av. Mehmet SALAN, Av. Selim TURAN, Av. Berkay ÜNLÜSOY Tekkeci Sokak No:3-5 Arnavutköy - Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Elliott Investment Management L.P. tarafından PDV Holding, Inc.in tek kontrolünün devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.11.2025 tarih ve 76397 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 06.12.2025 tarih, 77624 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.12.2025 tarihli ve 2025-3-082/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; PDV Holding Inc. (PDVH) üzerindeki tek kontrolün Elliott Investment Management L.P. (EIM) tarafından yönetilen fonlar ve yatırım araçlarının kontrol ettiği bir şirket olan Amber Energy Inc. (Amber Energy)1 tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim formunda açıklandığı üzere, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) Delaware Bölge Mahkemesi, Crystallex International Corp. v. Bolivarian Republic of Venezuela, D. Del. C.A. davası2 kapsamında, Venezuela ve Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA)’nın belirli alacaklılarının yararına olmak üzere PDVH için bir satış süreci yürütülmesine karar vermiştir. Bu kapsamda PDVH her ne kadar Venezuela devleti tarafından sahip olunan bir şirket olan PDVSA’ya ait olsa da, bildirilen işlem, Amerika Birleşik Devletleri Delaware Bölge Mahkemesi tarafından verilen karar uyarınca yürütülmektedir. Mahkeme, satış sürecini yürütmek ve sözleşme kapsamında satıcı adına hareket etmek üzere Robert B. Pincus’u yetkili (…..) olarak atamıştır. Bununla birlikte bildirilen işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla EIM tarafından yatırım aracı olarak 1 Amber Energy bildirim konusu işlem için kurulmuş özel amaçlı bir şirkettir. 2 Case No:1:17-mc-00151-LPS.
25-48/1168-656 2/3 kurulmuş olan Amber Energy, mahkeme tarafından emredilen satış prosedürlerine uygun olarak (…..) Robert B. Pincus tarafından öngörülen alıcı olarak belirlenmiştir. (6) Bildirilen işlemin temelini Amber Energy ve (…..) Robert B. Pincus arasındaki 19.09.2025 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alma Sözleşmesi oluşturmaktadır. Bildirim konusu işleme izin verilmesi durumunda Venezuela devleti tarafından sahip olunan bir şirket olan PDVSA tarafından kontrol edilen PDVH’nin dolayısıyla CITGO Grubu’nun tek kontrolü Amber Energy aracılığıyla EIM tarafından devralınacaktır. Bu kapsamda PDVH’nin tek kontrolü EIM’ye geçeceğinden söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma niteliği taşımaktadır. (7) Diğer yandan başvuruda sunulan ciro bilgileri incelendiğinde işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. (8) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan EIM, iştirakleriyle birlikte faaliyet gösteren bir yatırım yöneticisidir. EIM özkaynak odaklı, özel sermaye ve özel kredi, sıkıntılı menkul kıymetler, sıkıntılı olmayan borç, hedge/arbitraj, gayrimenkulle ilgili menkul kıymetler, emtia ticareti ve portföy volatilitesinin korunması gibi çeşitli alanlara yatırım yapmaktadır. EIM’in Türkiye’de kontrol gücüne sahip olduğu portföy şirketleri ise (…..) sektörlerinde faaliyet göstermektedir. EIM tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık verilen fonlar ve/veya yatırım araçlarının kontrol ettiği bazı portföy şirketlerinin, Türkiye’de devre konu ile örtüşen faaliyeti bulunmadığı belirtilmektedir. (9) PDVH, CITGO Grubu’nun holding şirketidir. CITGO Grubu; ulaştırma yakıtları, madeni yağlar, petrokimyasal ürünler ve diğer endüstriyel ürünlerin rafinajı, pazarlanması, taşınması ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. CITGO Grubu’nun rafinerileri, büyük miktarlarda ham petrolü işleyerek başta benzin, dizel, jet yakıtı ve petrokimyasallar olmak üzere ticari ve bireysel kullanıma yönelik rafine ürünler üretmektedir. Buna ek olarak CITGO Grubu, tarım, otomotiv ve sanayi sektörleri ile özel markalar için nihai yağlayıcılar, yağlar ve gresler sunmaktadır. CITGO Grubu’nun ABD’de yakıtlar ve yağlayıcılar sunan bağımsız akaryakıt istasyonlarından oluşan bir ağı bulunmaktadır. CITGO Grubu, yakıt sınıfı petrol koku (petrokok) pazarlama ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren ve RWE A.G. ile ortak girişim şirketi olan TCP Petcoke Corporation’ın %(…..) hissesine sahiptir. PDVH’nin Türkiye’de herhangi bir varlığı veya mevcudiyeti bulunmamakla birlikte PDVH, Türkiye’de RWE A.G ile ortak kontrolüne sahip olduğu TCP Petcoke Corporation’un faaliyetlerinden ciro elde etmektedir. TCP Petcoke Corporation, küresel ölçekte yalnızca petrol koku ürününde faaliyet gösterdiğinden, Türkiye’den elde ettiği gelir de tamamıyla petrol koku ürününün pazarlanması ve tedarikinden elde edilmektedir. (10) Bu kapsamda işlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, EIM ile PDVH’nin faaliyetleri bakımından Türkiye’de hem yatay hem de dikey etkilenen bir pazar bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. (11) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
25-48/1168-656 3/3 H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy