Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-1-61 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-33/559-240
Karar Tarihi : 13.10.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Burak SAĞLAM, Dilan TOPRAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Platinum Equity LLC
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Hakkı Can YILDIZ,
Av. Aslıhan Aybüke GÜNDEL
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No. 2 Maya Park Tower 2,
Akatlar Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Emerson Network Power’ın tam kontrolünün Platinum
Equity Group tarafından Emerson Electric Co.’dan devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.09.2016 tarih ve 5581 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 10.10.2016 tarih ve 2016-1-61/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Emerson Electric Co.’nun (EMR) güç ve ısı yönetimi ürünleri ile
bilgi teknolojilerine yönelik altyapı yönetimi ve çözümleri alanındaki iştiraki Emerson
Network Power’ın (ENP) tam kontrolünün Platinum Equity Group (Platinum Equity
LLC, PLATİNUM) tarafından devralınması işlemidir. İşlem kapsamında EMR
iştiraklerini ve varlıklarını kendi grup şirketleri içinde tekrar yapılandırmaya başlamış ve
bu süreç sonunda ENP’yi teşkil eden tek bir konsolide şirketler grubu yapısının son
aşamalarına gelmiştir. PLATİNUM ise işlemi gerçekleştirmek üzere ve nihayetinde
ENP işletmesini sürdürecek Cortes NP Holdings LLC şirketini kurmuştur. Taraflar hem
hisse hem de varlık devri içeren anılan işleme ilişkin 29.07.2016 tarihinde bir İşlem
Sözleşmesi imzalamıştır.
(5) İşlem sonucunda ENP’nin tek kontrolü PLATİNUM’a geçeceğinden, işlem 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
Taraflarının 2015 yılı ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığından işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.
(6) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre ENP, büyük veri merkezleri, belli başlı iletişim
ağları ve kritik ticari/endüstriyel ortamlar için altyapı teknolojileri tasarlamakta,
16-33/559-240
2/3
üretmekte ve ilgili hizmetleri sunmaktadır. Bu kapsamda ENP; güç, ısı ve altyapı
yönetimi ürün ve hizmetleri alanlarında faaliyette bulunmaktadır. ENP’nin güç yönetim
ürünleri müşterilerin önemli uygulamaları için yedekleme, voltaj düzenleme, dağıtım ve
sabit enerji sağlayan kritik ve kesintisiz güç sistemlerini içermektedir. Isı yönetim
ürünleri; müşterilerin yüksek hassasiyete sahip elektronik aletleri için ortam sıcaklığı,
hava akımı ve nem oranı gibi değişik parametrelerin denetimini yapan sistem ve
ürünlerden oluşmaktadır. ENP’nin altyapı yönetimi ürün ve hizmetleri ise güç yönetimi,
ısı veya bilgi teknolojileri yönetimi ürünleri ve bunun yanında yazılım platformu
üzerinden veri merkezleri ve haberleşme şebeke bölgelerinin denetimi ve yönetimi gibi
farklı amaçlar için tasarlanmış bilgi teknolojileri sistem, cihaz ve bileşenler ile bireysel
yazılım hizmetlerini içermektedir. Bu ürün ve hizmetler kapsamında ENP’nin
müşterilerini veri merkezleri, haberleşme şebekeleri, ulusal enerji şebekesi operatörleri
ve hastaneler gibi kritik hizmetlerin her zaman devam etmesi gereken ticari/endüstriyel
ortamlar oluşturmaktadır. PLATİNUM ise bildirim formundaki verilere göre bilgi
teknolojileri, telekomünikasyon, lojistik, metal üretim ve dağıtım hizmetleri gibi
alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin birleşme, devralma ve yönetilmesi konularında
uzmanlaşmış bir şirkettir.
(7) Bildirim formunda yer alan bilgiler ve yapılan inceleme sonucunda ilgili ürün pazarları,
güç yönetimi ürünleri ve hizmetleri, ısı yönetimi ürünleri ve hizmetleri ve bu sistemlerle
bütünleşik altyapı yönetimi ürün ve hizmetleri pazarları olarak belirlenmiştir. ENP’nin ve
rakiplerinin Türkiye’de anılan pazarlarda satış değeri üzerinden hesaplanan 2015 yılı
pazar payları aşağıda sunulmaktadır:
Tablo: İlgili Ürün Pazarlarında ENP ve Rakip Şirketlerin Pazar Payı
Güç Yönetimi Ürün ve
Hizmetleri
Isı Yönetimi Ürün ve
Hizmetleri
Altyapı Yönetimi Ürün ve
Hizmetleri
Şirket Pazar Payı (%) Şirket Pazar Payı (%) Şirket Pazar Payı (%)
Schneider (…..) ENP (…..) Legrand (…..)
Legrand (…..) Stulz (…..) ENP (…..)
ENP (…..) Denco (…..) Rittal (…..)
Tuncmatik (…..) Schneider (…..)
Tumel (…..) Climaveneta (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(8) Diğer taraftan, bildirim formunda PLATİNUM portföy şirketlerinden hiçbirinin ilgili
pazarlardan herhangi birinde, yatay veya dikey eksende, Türkiye’de ya da küresel
ölçekte faaliyet göstermediği belirtilmektedir1. Bu çerçevede, bildirime konu işlem
dolayısıyla etkilenen pazar bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
1 Bildirim formunda PLATİNUM’un 2013’de EMR’den devraldığı Artesyn Embedded Technologies
(Artesyn) adlı bir şirketin bu işlemin konusu ile örtüşmeyen ancak komşu olarak nitelendirilebilecek
gömülü bilgisayar çözümleri ve gömülü güç kaynakları alanında faaliyet gösterdiği, ancak anılan şirketin
Türkiye’de 2015 yılında (…..) Avro’luk ciro ile neredeyse hiçbir faaliyetinin bulunmadığı, anılan şirket ile
EMR arasında yakın zamana kadar geçmiş kurumsal bağlardan dolayı kısıtlı bir tedarik ilişkisinin olduğu,
ancak hâlihazırda bu ilişkinin tamamen sonlandığı ve ileride de herhangi bir satışın planlanmadığı
belirtilmiştir. Bu bilgiler ışığında, anılan şirketin Türkiye’de ihmal edilebilecek düzeyde varlığı, örtüşen
değil komşu pazarda faaliyet göstermesi, teşebbüsler arasındaki ticari ilişkin sona ermiş olması ve bildirim
formunda yer verilen diğer beyan ve değerlendirmeler doğrultusunda Artesyn’in faaliyet alanları ayrı bir
etkilenen pazar olarak değerlendirilmemiştir.
16-33/559-240
3/3
(9) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, işlemin ENP tarafından sahip olunan pazar
payının PLATİNUM’a geçmesinden ibaret olacağı, ENP’nin anılan pazarlardaki pazar
payının en yüksek yaklaşık %(…..) düzeyinde olduğu ve her bir pazarda ENP’den
daha yüksek ya da benzer pazar payına sahip teşebbüslerin bulunduğu, işlemde
herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede bildirim
konusu devralma işlemi sonucunda bir hâkim durum yaratılması veya var olan bir
hâkim durumun güçlendirilerek rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz
konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı kanaatine
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy