Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-62 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-41/653-319
Karar Tarihi : 01.11.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Melisa AĞYÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : NIBE Industrier AB
Temsilcileri: Av. Saadet Aslı ALKAN, Av. Senem GÖLGE YALÇIN
Etiler Mah. Ahular Sokak No 15 34337 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Emin Teknik Hortum ve Makine A.Ş. ve DMD Dış Ticaret
Makine Sanayi A.Ş.’nin önce ortak kontrolünün daha sonra tek kontrolünün NIBE
Industrier AB tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.09.2018 tarih ve 6712 sayı ile
giren ve eksiklikleri 11.10.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
24.10.2018 tarih ve 2018-1-62/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuru, Emin Teknik Hortum ve Makine A.Ş. (EMİN TEKNİK) ve DMD Dış Ticaret
Makine Sanayi A.Ş.’nin (DMD) önce ortak kontrolünün daha sonra tek kontrolünün NIBE
Industrier AB (NIBE) tarafından devralınması işlemine ilişkindir.
G.1.Taraflar
G.1.1. Devreden: TAŞÇI Ailesi
(5) TAŞÇI Ailesi üyeleri (Bülent TAŞÇI, Fatma ÇAKIR, Mine TAŞÇI, Bediha TAŞÇI)
hâlihazırda devre konu DMD ve EMİN TEKNİK’in hisselerine sahiptir. TAŞÇI Ailesi
mensuplarının birbirlerinden bağımsız herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamakta olup
aile üyeleri ekonomik bütünlük teşkil etmektedir. TAŞÇI Ailesi’nin kontrolünde bulunan
bir diğer teşebbüs Kardeşler Makine Tarım Hayvancılık Gıda ve İnşaat Sanayi A.Ş.’dir.
Bahse konu teşebbüs, canlı hayvan ve kümes hayvan besiciliği ve ticareti ile iştigal
etmektedir.
G.1.2. Devralan: NIBE Industrier AB (NIBE)
(6) İsveç menşeli bir şirket olan NIBE’nin toplam hissedar sayısı 41.047 olup hisseleri
NASDAQ, OMX İsveç ve SIX İsviçre Borsalarında işlem görmektedir.
(7) NIBE, ısıtma teknolojisi ve enerji optimizasyonunda faaliyet gösteren global bir grup
olup küresel faaliyetleri üç grupta toplanmıştır: i) iklim çözümleri iş alanı: ev ısıtması,
havalandırma, soğutma; ii) element iş alanı: elektrikli ısıtma uygulamaları için bileşen
ve sistem üretimi; iii) ısıtıcı iş alanı: odun ve gaz yakan ısıtıcılar.
18-41/653-319
2 / 4
(8) NIBE, ülkemizdeki cirosunu Amerika Birleşik Devletleri’ndeki iştiraki Climate Master,
Inc. tarafından gerçekleştirilen satışlar ile ülkemizde bulunan ve ortak kontrol ettiği bir
ortak girişim aracılığıyla elde etmektedir. Bu kapsamda, Climate Master, Inc. ülkemizde
ısı pompaları, kazanlar, su ısıtıcıları gibi değişik türlerde HVAC (ısıtma, havalandırma,
soğutma) ürünlerinin satışını gerçekleştirmektedir. Bu ürünlerin müşterileri mesken ve
ticarethanelerdir. Diğer taraftan, NIBE, 2018 Ocak’ta Rhoss S.p.A.’nın (RHOSS) tek
kontrolünü devralmış olup RHOSS’un ülkemizde %50 hisse oranı ile ortak kontrol ettiği
UNTES RHOSS Soğutma Sistemleri A.Ş. (UNTES RHOSS) unvanlı bir iştiraki
bulunmaktadır. 2012 yılından beri faal olan bu ortak girişim, aksesuarları ve yedek
parçaları ile birlikte belirli su soğutma ve geri dönüşümlü ısı pompalarının üretimi ve
satışını gerçekleştirmektedir. UNTES RHOSS’un ürünleri meskenden ziyade ticari
müşteri grubunu hedeflemektedir.
G.1.3. Devre Konu: Emin Teknik Hortum ve Makine A.Ş. (EMİN TEKNİK) ve DMD
Dış Ticaret Makine Sanayi A.Ş. (DMD)
(9) EMİN TEKNİK, 1970 yılında Emin TAŞÇI tarafından İstanbul’da hidrolik bağlantı
parçaları imalat ve montajında faaliyet göstermek için kurulmuş olup temetal bükülgen
hortumlar, kazan hortumları, sulama sistemleri hortumları, bağlantı parçaları, genleşme
contası ile paslanmaz metal esnek hortumları kendi tesislerinde imal etmektedir.
(10) Devre konu şirketlerden ikincisi olan DMD ise 2003’te İstanbul’da kurulmuş olup EMİN
TEKNİK’in ürettiği ürünlerin pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir. DMD’nin
Sırbistan’da çelik boru, bağlantı parçaları, metal esnek hortum, hidrolik hortum ve
iklimlendirme adaptörleri gibi ürünlerin üretimini yapan Flex Academy Doo Raca (FLEX)
unvanlı ve %100 hisse oranı ile tek kontrolünde bulunan bir iştiraki bulunmaktadır. DMD,
işlem öncesinde TAŞÇI Ailesi’nin tek kontrolündeyken (…..) itibarıyla tasfiyesiz infisah
edilerek EMİN TEKNİK bünyesine katılacaktır.
G.2. İlgili Pazar
(11) Bildirim konusu işlem, hidrolik bağlantı parçalarının imalatı, montajı ve satışı alanında
faaliyet gösteren iki şirketin ısıtma ve soğutma makine ve parçalarının üretim ve satışını
gerçekleştiren bir şirket tarafından devralınmasına ilişkindir.
(12) Yukarıda yer verildiği üzere, devre konu EMİN TEKNİK’in üretimini yaptığı esnek metal
hortumlar kendi teknolojisi ile belli aşamalarda üretilmekte ve önce ara mamul haline
gelmektedir. Daha sonra müşterilerin gönderdikleri teknik çizimlere göre uygun
uzunlukta kesilip başlık ilave edilerek müşterilere tedarik edilmektedir. Bu ürünler EMİN
TEKNİK için mamul, müşteriler için ise hâlâ ara mamul niteliğinde olmaktadır. Esnek
metal hortumlar yüksek sıcaklığa dirençli olmaları ve kimyasal geçirgenliklerinin
olmaması, yangına karşı güvenli olmaları ve vakum dirençleri gibi özellikleri dolayısıyla
ısıtma, soğutma, nükleer, tıp, kimya, gıda ve enerji sektörlerinde kullanılmaktadır.
NIBE, işlem öncesinde EMİN TEKNİK’in müşterisi konumunda olup bu ürünleri ısıtma
sistemlerinde kullanmaktadır. EMİN TEKNİK ayrıca yangın sprink hortumu ve
kompansatör de üretmektedir. Yangın sprink hortumu, binaların yangın tesisatlarında
yangın sprinki ile mekanik tesisat arasında kullanılmaktadır. Kompansatör (genleşme
parçaları) ise boru hatlarında kullanılmaktadır. Bunların yanında EMİN TEKNİK, hortum
bağlantı elemanları da üretmektedir.
(13) Devralan NIBE ise ülkemizde elektrik ısıtma ekipmanı, klima çözümleri, UNTES RHOSS
aracılığıyla orta/yüksek güçlü soğutucular alanında faaliyet göstermektedir.
(14) Tarafların faaliyet alanları çerçevesinde ilgili ürün pazarlarının, esnek metal hortumlar,
sprink hortumlar, kompansatörler ve hortum bağlantı elemanları üretim ve satışı pazarı
ile ısıtma ve soğutma ekipmanının üretim ve satışı pazarı başlıkları altında incelenmesi
18-41/653-319
3 / 4
mümkündür. İlgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak tanımlanabilir. Bununla birlikte,
yapılacak herhangi bir pazar tanımı işlemin rekabetçi etkileri bakımından ulaşılacak
sonucu etkilemeyeceğinden, bu dosya kapsamında kesin bir ilgili pazar tanımı
yapılmasına gerek görülmemiştir.
G.3. İşlemin Niteliği ve Değerlendirilmesi
(15) Bildirim konusu işlem çerçevesinde EMİN TEKNİK ve DMD önce TAŞÇI Ailesi’nin tek
kontrolünden NIBE ve TAŞÇI Ailesi’nin ortak kontrolüne geçecektir. Ardından DMD,
EMİN TEKNİK bünyesine katılacaktır. Daha sonra ise ikinci kapanış gerçekleşecek ve
NIBE %(…..) hisse oranı ile EMİN TEKNİK’in tek kontrolünü elde edecektir. Bu tarihten
itibaren azınlık hissedarı konumunda olan TAŞÇI Ailesi’ne ise satış opsiyonu
tanınmaktadır. Şayet bu satış opsiyonu da kullanılırsa üçüncü kapanış gerçekleşecektir.
EMİN TEKNİK ve DMD’nin önce ortak kontrolü daha sonra da tek kontrolü el
değiştireceğinden, ilk aşamada ortak kontrolün devri, ikinci aşamada tek kontrolün devri
söz konusu olacaktır.
(16) Bildirim konusu işlem sonucu, ilk aşamada, öncelikle devre konu teşebbüslerde (2019
sonu itibarıyla bunlar birleşerek tek tüzel kişilik olacaktır) taraflardan NIBE %(…..) ve
TAŞÇI Ailesi %(…..) hisse oranına sahip olacaklardır. EMİN TEKNİK ve DMD’nin
(birleşene kadar) (…..) üyeli bir yönetim kurulu olacak ve TAŞÇI Ailesi bu (…..) üyeden
(…..) aday gösterebilecektir. Bununla beraber yıllık bütçe ve iş planı gibi stratejik
konularda TAŞÇI Ailesi tarafından atanan üyelerin olumlu oyu aranmakta olup bu veto
hakkı TAŞÇI Ailesi’ne ortak kontrol hakkı vermektedir.
(17) Diğer taraftan, ilerleyen dönemde NIBE’nin TAŞÇI Ailesi’nden %(…..) ilave hisse satın
alması sonucunda TAŞÇI Ailesi’nin yalnızca azınlık hissedarı haline gelmesi ve veto
hakkını kaybedecek olması dolayısıyla işlem EMİN TEKNİK ve DMD’nin tek kontrolün
NIBE’ye devri niteliğine bürünecektir.
(18) Bildirime konu işlemle asıl amaçlananın, EMİN TEKNİK ve DMD’nin tek kontrolünün
NIBE tarafından devralınması olması, bildirime konu işlemin bağımsız birer iktisadi
varlık olarak faaliyet gösteren EMİN TEKNİK ve DMD’nin ortak kontrolünün devrini
içeren ilk aşaması ile tek kontrolünün devrini içeren ikinci aşamasının birbirine bağlı
yakın ilişkili işlemler olması ve TAŞÇI Ailesi ile NIBE Grubu’nun faaliyetleri arasında
devre konu teşebbüsler dışında herhangi bir örtüşme olmaması nedeniyle TAŞÇI
Ailesi’nin ortak kontrolü paylaştığı dönemde bu durumdan ötürü herhangi bir rekabetçi
endişenin gündeme gelmeyeceği dikkate alınarak, söz konusu iki aşama devre konu
teşebbüslerin tek kontrolünün NIBE tarafından devralınmasını içeren tek bir işlem olarak
incelenmiştir1.
(19) Açıklamalar çerçevesinde, EMİN TEKNİK ve DMD’nin kontrolünde kalıcı bir değişikliğe
yol açacak olan bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır. İşlem taraflarının 2017 yılına ait cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında ifade edilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla işlemin
izne tabi olduğu görülmüştür.
(20) EMİN TEKNİK’in ürettiği ürünlerin NIBE ve UNTES RHOSS’un ürettiği ürünlerin ara
girdisi olması sebebiyle taraflar arasında dikey bir ilişkinin mevcut olduğu anlaşılmıştır.
Devre konu teşebbüslerin ve NIBE’nin pazar paylarına bakıldığında her ne kadar
1 Bildirime konu işlemin tek bir işlem olarak incelenmesi, TAŞÇI Ailesi’nin devre konu şirketlerde ortak
kontrolü paylaştığı dönemde yapacağı başkaca birleşme ve devralma işlemleri bakımından EMİN
TEKNİK ve DMD’nin ortak kontrolüne sahip olduğunun dikkate alınması gerekliliğini ortadan
kaldırmamaktadır.
18-41/653-319
4 / 4
aralarında dikey ilişki bulunsa da pazar ve/veya müşteri kapama etkisi yaratacak bir pay
büyüklüğüne sahip bulunmadıkları görülmüştür. Şöyle ki; NIBE’nin orta/yüksek güçlü
soğutucular pazarındaki payı %(…..) olarak belirtilmiş olup pazarda Daikin, York,
Carrier, Trane, Climaveneta, Clivetce Ciat gibi oyuncuların bulunduğu ifade edilmiştir.
Diğer taraftan Emin Teknik ve DMD’nin kompansatör pazarındaki payı yaklaşık %(…..),
bükülgen hortumlardaki payı yaklaşık %(…..) ve hortum bağlantı elemanlarındaki payı
yaklaşık %(…..) düzeyindedir. Bu pazar payları, işlem ile herhangi bir pazarda hâkim
durum yaratılması veyahut mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmayacağına işaret etmektedir.
H.SONUÇ
(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy