Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-090 (Devralma) Karar Sayısı : 25-49/1211-685 Karar Tarihi : 25.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Mehmet TUĞRUL, Hatice Berna ERMENEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Eni Lasmo PLC Temsilcileri: Mehmet Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Can SARIÇİÇEK, Alper KARAFİL, Zeynep ÖZGÜLTEKİN, Ata YANILMAZ, Nadide AKDAĞ Tekkeci Sok. No. 3-5 34345, Arnavutköy, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Eni S.p.A. ve Petroliam Nasional Berhad arasında tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.12.2025 tarih, 77522 sayı ile giren ve eksiklikleri 16.12.2025 tarih ve 78075 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.12.2025 tarih ve 2025-3-090/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 25.12.2025 tarihli toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Kuruma yapılan başvuruda, Eni S.p.A. (ENİ) ve Petroliam Nasional Berhad (PETRONAS) arasında tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirilen işlemin temelini 2 Kasım 2025 tarihinde imzalanan Yatırım Anlaşması ile imzalanması planlanan Hissedarlar Anlaşması oluşturmaktadır. PETRONAS Carigali International Ventures Sdn. Bhd. (PCIV) ve PETRONAS Carigali Sdn. Bhd. ile Eni Lasmo PLC (ELP) ve Eni International B.V. sırasıyla ENİ’nin Endonezya’daki varlıklarının ve PETRONAS’ın varlıklarının, ELP ve PCIV’nin eşit olarak sahip olacağı ve ortak kontrol edecekleri yeni kurulacak bir şirkete devredilmesi için bir yatırım anlaşması imzalamışlardır. Anlaşma uyarınca ELP ve PCIV, birlikte İngiltere ve Galler’de yeni bir özel limited şirket kurulması suretiyle Ortak Girişim kuracaklardır. Kurulacak olan şirketin ilk çıkarılmış sermayesi, ELP ve PCIV tarafından eşit miktarda haiz olunacak (.....) adi hisseden oluşacaktır ve ilk yönetim kurulu, ELP ve PCIV’nin her birinin (.....) yönetim kurulu üyesi atama hakkına sahip olduğu (.....) yönetim kurulu üyesinden oluşacaktır. (6) Dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin
25-49/1211-685 2/4 bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. (7) İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçenin belirlenmesi, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur. Bu noktada ortak kontrolün varlığı için stratejik kararların tamamı üzerinde veto haklarına sahip olunması gerekmemekte, bu haklardan bazılarının hatta birinin olması yeterli olabilmektedir. (8) Ortak kontrol değerlendirmesi için öncelikle aşağıdaki tabloda işlem sonrası hissedarlık yapısına yer verilmektedir: Tablo 1: İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Hissedar/Grup Hisse Oranı (%) ELP (.....) PCIV (.....) TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu (9) Bildirime konu işlem sonrasında ise Ortak Girişim’in hisselerinin %(.....) ELP’ye %(.....) PCIV’ye ait olacak olup, taraflar %(.....) oranında oy hakkına sahip olacaktır. Yatırım Anlaşması uyarınca ilk yönetim kurulu ELP’nin PCIV’in (.....) direktör atama hakkı ile birlikte toplam (.....) direktörden oluşacaktır. Hissedarlar Anlaşması uyarınca planlanan işlemin kapanışının ardından yönetim kurulundaki direktör sayısı (.....) çıkartılacak ve ELP ile PCIV (.....) aday gösterme hakkına sahip olacaklardır. Belirli konular yönetim kurulunun saklı yetkisinde olup yönetim kurulu üyelerinin toplam oylarının en az %(.....)’ini temsil eden üyelerin olumlu oylarını gerektirecektir. Bu konular arasında, Ortak Girişim’in liderlik ekibinin herhangi bir üyesinin atanması ve/veya görevden alınması, herhangi bir hidrokarbon alım ve pazarlama anlaşmasına girilmesi veya bu anlaşmalarda yapılacak herhangi bir önemli değişiklik, yenileme veya fesih ile iş planının onaylanması yer almaktadır. Yönetim kurulu bir iş planını onaylamazsa, bir anlaşmaya varılana kadar mevcut iş planına göre faaliyetlerine devam edecektir. Bu çerçevede, bildirime konu işlem sonrasında, Ortak Girişim’in kontrolü üzerinde ELP ve PCIV’in belirleyici etkisinin olacağı ve dolayısıyla tarafların Ortak Girişim üzerinde ortak kontrole sahip olacağı değerlendirilmiştir. (10) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim olarak değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Bildirim formunda Ortak Girişim’in, ENİ ve PETRONAS tarafından katkı olarak sağlanan Endonezya ve Malezya’daki Üretim Paylaşım Anlaşmaları (ÜPA) ve Ortak İşletme Anlaşmaları (OİA) katılım paylarına sahip olacağı, ek olarak her bir tarafın, Ortak Girişim’in özerk bir şekilde faaliyet göstermesi için gerekli fikri mülkiyet haklarını Ortak Girişim’e lisanslayacakları ifade edilmektedir. Bu kapsamda Ortak Girişim, ÜPA’ları ve OİA’ları yürütmek ve günlük operasyonları gerçekleştirmek için gerekli tesislere ve fikri mülkiyete erişim sahibi olacaktır. (.....) Ortak Girişim, bir İcra
25-49/1211-685 3/4 Kurulu Başkanı ve yöneticileri içerecek bir liderlik ekibinden ve çeşitli komitelerin kurulmasından oluşan, tam zamanlı olarak günlük operasyonlara adanmış bir yönetim ekibine sahip olacaktır. İlaveten, yönetişim çerçevesi, Ortak Girişim’in bağımsız bir kuruluş olarak ve kalıcı bir şekilde hemen faaliyete geçmesini sağlayacaktır. Ortak Girişim kendi personeline (Ortak Girişim tarafından atanacak veya ENİ ve/veya PETRONAS tarafından Ortak Girişim’de görevlendirilecek) sahip olacak ve bağımsız olarak, kendi bütçesinden yüklenicileri işe alacak ve ücretlendirecektir. Bu bağlamda, söz konusu teşebbüsün ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlığının olması kriterini de taşıdığı değerlendirilmiştir. (11) Netice olarak, işlem neticesinde ilgili işlem bahsi geçen hükümler kapsamında bir ortak girişim niteliğindedir. Öte yandan tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir. (12) Ortak girişim taraflarından ENİ, petrol ve gazın araştırılması ve üretimi ile gaz ve sıvılaştırılmış doğal gazın geniş bir tedarik portföyü üzerinden pazarlanması gibi faaliyetlerde bulunan entegre bir enerji grubudur. ENİ; güneş ve rüzgâr gibi yenilenebilir enerji kaynakları, biyoyakıtlar, biyokimya, karbondioksit yakalama/sekestrasyonu ve yeni enerji paradigmalarına (örneğin, manyetik füzyon) yönelik araştırma alanları dâhil olmak üzere yeni enerjilerin ve karbon azaltım hizmetlerinin geliştirilmesinde faaliyet göstermektedir. ENİ’nin Türkiye’deki faaliyetleri ağırlıklı olarak gaz sektöründe olup, Karadeniz üzerinden Blue Stream denizaltı boru hattı aracılığıyla Rusya’dan Türkiye’ye doğal gaz nakli de bu faaliyetler arasında yer almaktadır. Boru hattı, toplamda (.....) km uzunluğunda iki hattan oluşmakta olup yılda yaklaşık (.....) milyar m³ taşıma kapasitesine sahiptir. (.....) Gaz sektörüne ek olarak, ENİ Türkiye’de kimya sektöründe de Versalis International aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Versalis International, Türkiye’de, tamamına sahip olduğu iştiraki Versalis Kimya Ticaret Ltd. Şti. (Versalis Kimya) aracılığıyla faaliyet göstermekte olup esas olarak kimyasal ve ilgili ürünlerin toptan ticaretiyle uğraşmaktadır. Şirketin faaliyetleri, Türkiye pazarında sentetik kauçuklar, sentetik lateksler ve ilgili kimyasal ara ürünlerin dağıtımını ve pazarlanmasını kapsamaktadır. Versalis Kimya, distribütörü (.....) ile otomotiv, inşaat ve diğer imalat sektörlerinde kullanılan çok çeşitli elastomerleri ve kimyasal katkı maddelerinin satışını gerçekleştirmektedir. (13) Diğer ortak girişim tarafı PETRONAS’ın tamamı Malezya hükümetine aittir. PETRONAS, Malezya ve yurt dışında petrol ve gaz kaynaklarının aranması ve geliştirilmesi, ham petrol ve rafine edilmiş petrol ürünlerinin rafine edilmesi, ticareti ve pazarlanması, doğal gazın işlenmesi ve iletimi, sıvılaştırılmış doğal gazın üretimi ve pazarlanması ile petrokimya ürünlerinin imalatı, pazarlanması ve satışı faaliyetlerinde bulunmaktadır. PETRONAS, Türkiye’de iştiraki PETRONAS Lubricants International Sdn. Bhd. (PLI) aracılığıyla yağlayıcıların ve araba bakım ürünlerinin tedariki alanında ve iştiraki PETRONAS Trading Corporation Sdn. Bhd. (PETCO) aracılığıyla ham petrol tedariki alanında faaliyet göstermektedir. PETRONAS’ın, PETRONAS Madeni Yağlar Ticaret Limited Şirketi (PETRONAS Madeni Yağlar) ve BRB ST Kimyasal Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BRB ST) olmak üzere Türkiye’de kurulu iki adet iştiraki bulunmaktadır. PETRONAS Madeni Yağlar, yağlayıcıların ve fonksiyonel sıvıların pazarlanması ve ticareti alanında faaliyette bulunmaktadır. BRB ST Türkiye’de silikonlar (yani standart silikon sıvıları, özel silikon sıvıları ve elastomerler), silanlar ve yağlama yağları katkı maddeleri (yani viskozite indeksini artırıcılar) tedariki alanında faaliyet göstermektedir. BRB ST; inşaat, boya, emprenye ve çatı kiremidi üreticileri, ayakkabı, deri boyası ve koruma malzemeleri üreticileri, reçineler, alaşımlar, kablo ve lastik üreticileri, ev ve araba bakım malzemeleri üreticileri, tüm uygulamalar ve gıda
25-49/1211-685 4/4 sektörü için köpük önleyiciler, atık su arıtımı, yağlayıcılar, tarımsal sektörler, polyester/poliüretan kalıp üreticileri ve yardımcı kimyasal üreticileri gibi geniş bir sektör yelpazesine hizmet vermektedir. (14) Ortak Girişim, Endonezya ve Malezya’da ham petrol ve doğal gaza yönelik arama, geliştirme, üretim ve toptan satış alanlarında faaliyet gösterecektir. Bildirim formunda Ortak Girişim’in Türkiye’de varlık edinmesine ve/veya faaliyet göstermesine yönelik mevcut herhangi bir planın bulunmadığı ifade edilmiştir. (15) Ortak girişim tarafı ENİ’nin Türkiye’de gelir elde ettiği portföy şirketlerinin faaliyetleri ile ortak girişimin diğer tarafı PETRONAS’ın Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey ilişki bulunmamaktadır. Ayrıca ortak girişim tarafları ile ortak girişim arasında da yatay ve/veya dikey örtüşme bulunmamaktadır. Bu kapsamda dosya konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazar oluşturmayacağı ve işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmayacağı değerlendirilmiştir. (16) Yoğunlaşma analizi haricinde bir ortak girişim işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca ayrıca 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. İşlem taraflarının faaliyetlerinin yatay ya da dikey olarak örtüşmemesinin yanı sıra ana teşebbüslerin faaliyetleri arasında da yatay veya dikey bir örtüşme olmadığı ve bu nedenle herhangi bir koordinasyon riski oluşmayacağı değerlendirilmiştir. (17) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy