Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-1-40 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-21/353-159
Karar Tarihi : 23.06.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER: Hilmi BOLATOĞLU, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI, Abdullah ATEŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Atlantic SFDT JSC
Temsilcileri: Av. Murat YAZICI, Av. Yunus Emre BAKİLER
Piyade Sok. No:18/10 Çankaya/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Erensan Isı Cihazları Pazarlama ve Servis A.Ş. hisselerinin
%45’inin Atlantic SFDT JSC tarafından devralınması suretiyle ortak kontrolden tek
kontrole geçilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.06.2016 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 17.06.2016 tarih ve 2016-1-40/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; Erensan Isı Cihazları Pazarlama ve Servis A.Ş. (ERENSAN)
hisselerinin %45’inin Atlantic SFDT JSC (ATLANTIC) tarafından devralınması suretiyle
ortak kontrolden tek kontrole geçilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre; daha önce 24.10.2011 tarihinde imzalanan Hisse Devir
Anlaşması uyarınca ATLANTIC, ERENSAN hisselerinin %25’ini devralarak Mesut
EREN, Nezahat EREN, Ali EREN, Ayhan EREN ve Haluk EREN ile birlikte ortak
kontrole sahip olmuştur. Ardından 04.06.2015 tarihinde ATLANTIC, ERENSAN
hisselerinin %25’ini daha devralmak suretiyle toplamda %50 hisse oranına sahip olmuş,
ancak söz konusu işlem herhangi bir kontrol değişikliği meydana getirmediği için
Kurumumuza bildirimi yapılmamıştır.
(6) Başvuru konusu işlem kapsamında 10.05.2016 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alma
Sözleşmesi uyarınca ATLANTIC’in, ERENSAN hisselerinin %45’ini daha devralarak
toplamda %95 hisse oranıyla tek kontrole sahip olması planlanmaktadır. Bu çerçevede,
dosya konusu işlemin, ortak kontrolden tek kontrole geçilmesi sonucu kontrol
değişikliğine yol açması nedeniyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan
Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu
görülmektedir.
(7) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, devralan ATLANTIC’in ısıtma pazarında sıcak
su konvektörleri, elektrikli ısıtıcılar, su ısıtıcıları, kombi, klima üretimi ve satışı
gerçekleştirdiği; devredilen ERENSAN’ın ise, endüstriyel ve ev tipi olmak üzere ısıtma
kazanları ile yan ürünlerin üretimi ve satışı faaliyetinde bulunduğu anlaşılmaktadır.
16-21/353-159
2/2
(8) Dosya kapsamında yapılan incelemelerde, ERENSAN’ın ısıtma pazarında yer alan orta
büyüklükteki ticari sistemler ve büyük ticari/sınai sistemler pazarındaki tahmini pazar
payının (…..) olduğu, işlem sonrasında pazar paylarında herhangi bir değişiklik meydana
gelmeyeceği ve dolayısıyla işlemin yalnızca ERENSAN’ın kontrol yapısının el
değiştirmesinden ibaret olacağı göz önüne alınarak, bildirim konusu devralma işleminin
herhangi bir rekabetçi soruna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy