T.C.
ERZURUM
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
3. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2025/166
KARAR NO : 2026/651
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : ERZURUM ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 16/12/2024 (Karar)
NUMARASI : 2024/201 Esas, 2024/526 Karar
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
KARAR TARİHİ : 27/04/2026
KARAR YAZIM TARİHİ : 27/04/2026
Taraflar arasında görülen davanın yapılan yargılaması sonunda; kararda yazılı gerekçeyle davanın usulden reddine dair verilen karara karşı yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine HMK'nın 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA;
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirket ortaklarından olan ve aynı zamanda şirket müdürü ve hissedarı ...'ın eşi davalı ... ...'ın müvekkil şirkette %20 oranında payı bulunduğunu, davalı ... ...'ın, şirket müdürü ve hissedarı olan ...'a Erzurum .... Aile Mahkemesi'nin 2023/... Esas sayılı dosyası ile boşanma, maddi ve manevi tazminat, velayet, nafaka ve ziynet eşyalarının iadesi davası, Erzurum ... Aile Mahkemesi'nin 2023/...Esas sayılı dosyası ile edinilmiş malların tasfiyesine dava ve Erzurum ... Aile Mahkemesi'nin 2023/...Esas sayılı dosyası ile yardım nafakasına yönelik davaları açtığını, davalı ... ...'ın, müvekkil şirketin %79 oranında hissedarı bulunan ... aleyhine hiçbir neden yokken Erzurum ...Aile Mahkemesinin 2024... D. İş sayılı dosyası ile 1 ay süre ile uzaklaştırma kararı aldırdığını, davalı tarafın yukarıda bahsedildiği üzere yapmış olduğu fiiller ve açmış olduğu davaların şirket ortakları arasında huzursuzluğa sebep olduğunu ve şirket işlerinin yürümemesi nedeniyle karar alma mekanizmasını işlevsiz hale geldiğini, şirket ortaklarından ...'a ve şirket müdürü ve hissedarlarından ...'a karşı alınan haksız ve sebepsiz uzaklaştırma kararları neticesinde şirket ortaklarının bir araya gelmesinin de hukuken ve fiilen imkansız hale geldiğini, 03.05.2024 tarihinde şirketin toplam %80 oranında payına sahip olan ... ile ...'ın, 2024/....nolu karar ile davalı ...'ın şirket ortaklığından ihracı için karar aldıklarını, tüm bu nedenlerle müvekkil şirkette %20 oranında hissedar olan davalı ... ...'ın müvekkil şirket ortaklığından çıkarılmasını dava ve talep etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı müvekkili ile dava dışı şirket ortağı ...'ın evli olup Erzurum ....Aile Mahkemesi 2023/...Esas nolu dosyada boşanma davaları görüldüğünü, taraflar arasında Erzurum ....Aile Mahkemesi 2023/...Esas nolu dosya kapsamında mal rejiminin tasfiyesi davası görüldüğünü, gelinen aşamada davacı şirketi kontrolleri altında tutan ... ve kardeşi ... isimli kişilerin mal kaçırmak amacıyla müvekkilini ortaklıktan çıkarma gayretiyle hareket ettiğini, daha önce ... ve ...'ın birlikte hareket ederek gerçekleştirmiş oldukları pay devrinin usul ve yasaya aykırı olduğuna ilişkin mahkememiz esasına kayıtlı 2023/...esas nolu dosyada genel kurul kararın iptaline karar verildiğini, mal rejiminin tasfiyesi davasında, boşanma davasının bekletici mesele yapılmasına kararı verildiğini, tarafların evlilik birliği içinde edinmiş oldukları şirket ortaklıkları hakkında verilecek kararın, mal rejiminin tasfiyesini de etkileyeceğini, açmış oldukları Genel Kurul Kararının İptali konulu Erzurum Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/... Esas nolu davasının da derdest olduğunu, derdest davalar ve usul ekonomisi ilkesi gereğince mal rejiminin tasfiyesi ve genel kurul kararının iptali davasının huzurdaki dava açısından bekletici mesele olarak kabul edilmesi gerektiğini, dava dilekçesinde bahsedilen davaların müvekkili ile dava dışı şirket ortağı ... arasında devam eden ve boşanma kaynaklı davalar olup huzurdaki davanın konusu ve sebebi olmadığını, bu hususun müvekkili ve dava dışı ...'ın özel hayatlarıyla ilgili olduğunu, davacı tarafın hakkında henüz karar verilmemiş davalar hakkında hukuki temelden yoksun nitelendirmeler yaptığını ve hiçbir neden olmadığı halde mevcut tedbir kararlarının alındığı nitelendirmesiyle kanunen tanınmış hakkını dürüstlük kuralına uygun olarak kullanan müvekkilini, ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren kişi olarak gösterme çabasıyla hareket ettiğini, zira müvekkiline yönelik kasten yaralama ve bıçakla tehdit eylemlerini gerçekleştiren ... hakkında Erzurum ...Asliye Ceza Mahkemesi 2024/... esas sayılı dosyada 1 yıl 8 ay hapis ve 4.500,00 TL adli para cezasına hükmedildiğini, davacı tarafın dile getirdiği, davalı müvekkili tarafından şirket faaliyetlerini engellemek ve huzuru bozmak adına dava dışı ... hakkında uzaklaştırma kararı alındığına dair iddiaların da doğru olmadığını, ortağın şirketten çıkarılmasının, haklı bir sebebin var olmasına bağlı olduğunu, haklı sebeplerin neler olabileceğine ilişkin olarak kanunda herhangi bir düzenleme yer almamakla beraber, doktrin ve yargı kararları çerçevesinde haklı sebeplerin, somut durumun özelliğine göre değişebileceğini, davalı müvekkilinin eylemlerinin takdiri mahkemeye ait olmak üzere, davacı açısından ortaklık ilişkisini çekilmez hale getirecek haklı sebeplerden olmadığından mevcut davanın reddedilmesi gerektiğini, mahkemenin bir huzursuzluğun meydana geldiği kabul etmesi durumunda, bu huzursuzluğun sebebi davalı müvekkilinin açmış olduğu davalar olmadığını, huzursuzluğa sebep olan eylemlerin ... ve ...'ın eylemleri olduğunun anlaşılması açısından olaylara bütüncül bakılması gerektiğini, ... ve ...'ın şirketin kurulduğu günden bu yana davalı müvekkili ile herhangi bir bilgi paylaşımında bulunmadıklarını, müvekkilinin de evlilik birliği süresince bu hususta şirketin bir aile şirketi olması sebebi ile huzursuzluk çıkmaması için çok fazla ısrarcı olamadığını, dava dışı ... ile davalı ... ...'nun boşanma konusunda karar verdiklerinde dava dışı ...'ın, boşanma sonrası mal rejiminin tasfiyesinden mal kaçırmak amacıyla kardeşi ... ile birlikte usule aykırı bir genel kurul düzenleyerek 176 adet hissesinin 175'ini kardeşi ...'a devrettiğini, bu hususta açmış oldukları Erzurum Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/...Esas Dosyada görülen Genel Kurul Kararının İptali davasının kabul edildiğini ve genel kurul kararının iptal olduğunu, davacı tarafın davalı müvekkiliniin uzaklaştırma ve şiddete veya korkuya yönelik söz ve davranışlarda bulunmama tedbirlerinin şirket işlerinin yürümemesi nedeniyle karar alma mekanizmasını işlevsiz hale gelmesine sebep olduğu iddiasında bulunduklarını, davacı şirketin bu iddiasının, hem suçlu hem güçlü olmaya çalışan şirketin davalı müvekkili dışındaki diğer ortaklarını destekler nitelikte olduğunu, hakları elinden alınmaya çalışılan, darp ve tehdit edilen kişinin müvekkili olduğunu, dolayısıyla haklarında 6284 sayılı kanun uyarınca tedbir uygulanmasını gerektiren eylemleri gerçekleştiren kişilerin şirketin karar mekanizmasını işlevsiz hale getirdiğini, bu nedenle davacının bu iddiasını kabul etmemekle birlikte davanın reddini talep ettiklerini, mahkemeden haklı sebeple çıkarılma talep edilebilmesi için kararın kimler tarafından alınacağı ve davada aktif husumet ehliyeti sahibinin kim olduğunun incelenmesi gerektiğini, TTK m. 621/I-h’de, bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusunda alınacak kararın, genel kurulun önemli kararları arasında sayıldığını ve bir ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusunda karar, ortaklar genel kurulu tarafından ve ağırlaştırılmış nisapla alınacağını, genel kurul tarafından bu karar alındıktan sonra açılacak davada davacının, şirket tüzel kişiliği olacağını, davacı şirketin uzaklaştırma kararları sebebiyle karar alma mekanizmasının işlevsiz hale geldiği iddiasının hukuki temelden yoksun olup yeni bir mal kaçırma girişiminin hayata geçirilme planının bir parçası olduğunu, davacı şirketin dilekçe ekinde ... ve ... tarafından yapılan ve müvekkiline çağrıda bulunulmadan usule aykırı gerçekleştirilen genel kurul karar tutanağını sunduklarını, genel kurul kararı ile TTK m.640/3 'te yer alan mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkarma davasının genel kurul şartı oluşturulmaya çalışıldığını, usule ve yasaya aykırı bir şekilde yapılan bu genel kurulda alınan karar ve gerekçesi kanunu dolanmaya çalışma çabası ve dürüstlük kuralına aykırı bir eylemden ibaret olduğunu, uygun olmayan genel kurul kararına dayanılarak açılan davanın reddedilmesi gerektiğini, tüm bu nedenlerle öncelikle davanın reddine, mahkemeniz aksi kanaatle karar vermesi halinde müvekkilimizin ayrılma akçesinin hesaplanmasına karar verilmesini savunmuştur.
YEREL MAHKEME KARARI;
Mahkemece, "...Davacı şirketin ticaret sicili kaydının incelenmesinde, 3 ortaklı bir limited şirket olduğu, dava dışı %80 hissesi olan ortakların katılımıyla ve %20 oranında hissesi olan davalının katılımı olmaksızın haklı nedenlerle mahkeme kararıyla şirket ortaklığından çıkarılması hususunda 03.05.2024 tarihinde ortaklar kurulu kararı alındığı ve bu kararın dava dilekçesi ekinde dosyaya sunulduğu görülmüştür.
Ne var ki, ilgili ortaklar kurulu kararı, mahkememizin 2024/... E. ve 2024/...K. sayılı dosyasında yapılan yargılama sonucunda, çağrı usulüne uyulmadığı ve yasanın emredici hükümlerine aykırı olduğu gerekçesiyle yok hükmünde sayılmış ve iptal edilmiştir.
Her ne kadar, mahkememizin 2024/... E. ve 2024/...K. sayılı dosyasında yapılan yargılama sonucunda verilen hüküm henüz kesinleşmemiş ise de, anılan karar gerekçesine göre kesinleşmesinin beklenilmesine lüzum görülmemiş, davacı vekilinin bu yöndeki talebi oybirliği ile reddedilmiştir.
Hâl böyle olunca, somut uyuşmazlıkta davacının aktif dava ehliyeti ortadan kalktığı gibi esasen ortada aktif dava ehliyetinden ziyade 6100 sayılı HMK'nın 114/2 maddesi anlamında çıkarma davası için aranan özel dava şartı noksanlığı bulunduğundan (Aynı yönde, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 05.07.2023 tarihli 2022/11-63 E. ve 2023/722 K.) işin esası incelenmeksizin özel dava şartı noksanlığına dayalı olarak davanın usulden reddi cihetine gidilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle "6100 sayılı HMK'nın 114/2 ve 115/2 maddeleri uyarınca davanın USULDEN REDDİNE," şeklinde karar verilmiş, karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
İSTİNAF İTİRAZLARI:
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı tarafın yaptığı fiiller ve açtığı davaların şirket ortakları arasında huzursuzluğa sebep olduğunu ve şirket işlerinin yürümemesi nedeniyle karar alma mekanizmasını işlevsiz hale getirdiğini, şirket ortaklarından ...'a ve şirket müdürü ve hissedarlarından ...'a karşı alınan haksız ve sebepsiz uzaklaştırma kararları neticesinde şirket ortaklarının bir araya gelmesinin de hukuken ve fiilen imkansız hale geldiğini, bu durumun şirket ortakları ve yöneticileri arasındaki güven ortamını ortadan kaldırdığını, aralarındaki ticari ilişkiyi çekilmez bir hale getirdiğini, 03.05.2024 tarihinde şirketin toplam % 80 oranında payına sahip olan ... ile ...'ın 2024/... nolu karar ile davalı ...'ın şirket ortaklığından ihracı için karar aldıklarını, müvekkil şirketin %80 oranında pay sahibi olan ... ve ...'ın uyum içerisinde şirketi yönettiklerini, şirketin çalışmasında herhangi bir sıkıntı olmadığını, davalının müvekkil şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratacak, şirketi iflas ettirecek mahiyette tedbir ve kayyım atanması talebinde bulunarak kötü niyetini izhar ettiğini, zira davanın konusunun şirketin kötü yönetilmesi ya da mali kriz durumu olmadığını, gerekli uyumu kaybeden ve diğer şirket ortaklarına karşı haksız ithamlar ile aile mahkemesinden tedbir kararları aldıran davalı ile şirket ortaklığının sürdürülmesinin fiilen imkansız hale gelmesi nedeniyle davalının şirketteki payının kendisine ödenmesi ve şirket ortaklığının sonlandırılmasına yönelik olduğunu, davalının dava dışı olayları bahane gösterip olmayan şeyleri olmuş gibi iddia ederek tedbir ve kayyım atanmasını talep etmesinin, hukuki mesnetten yoksun taleplerde bulunmasının davalarının haklılığını kanıtlar mahiyette olduğunu, mahkemece davalının genel kurul toplantısına katılmadığından bahisle davanın reddine karar verildiğini, oysaki davalının her iki ortak aleyhine aldığı tedbir kararları nedeniyle diğer ortakların davalı ile bir araya gelip toplantı yapmalarının hukuken ve fiilen mümkün olmadığını, ayrıca % 20 oranında şirket payı olan davalının genel kurul toplantısına katılması durumunda da alınacak genel kurul kararına herhangi bir etkisi olmayacağının izahtan vareste olduğunu, tüm bu durumlar gözetilmeden verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesince verilen kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesi istemiyle istinaf kanun yoluna başvurmuştur.
UYUŞMAZLIĞIN TESPİTİ, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;
Dava, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 640. maddesinin 3. fıkrası uyarınca limited şirket ortağının haklı nedenle ortaklıktan çıkarılması istemine ilişkindir.
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.
Dosyadaki bilgi ve belgelerin incelenmesinde, davacı vekilinin dava dilekçesinde davalının şirket müdürü ve hissedarı olan ...'a karşı boşanma, maddi ve manevi tazminat, velayet, nafaka ve ziynet eşyalarının iadesi davası, edinilmiş malların tasfiyesi, yardım nafakası, davaları açtığını, davalının müvekkili şirketin %79 oranında hissedarı bulunan ... aleyhine uzaklaştırma kararı aldırdığını, davalı tarafın yapmış olduğu fiiller ve açmış olduğu davaların şirket ortakları arasında huzursuzluğa sebep olduğunu ve şirket işlerinin yürümemesi nedeniyle karar alma mekanizmasını işlevsiz hale geldiğini, şirket ortaklarından ...'a ve şirket müdürü ve hissedarlarından ...'a karşı alınan haksız ve sebepsiz uzaklaştırma kararları neticesinde şirket ortaklarının bir araya gelmesinin de hukuken ve fiilen imkansız hale geldiğini iddia ederek müvekkil şirkette %20 oranında hissedar olan davalının şirket ortaklığından çıkarılmasını talep ettiği, davalı vekilinin cevap dilekçesinde davanın reddini talep ettiği, mahkemece, iddia, savunma, yapılan yargılama ve toplanan delillere göre, davanın 6100 sayılı HMK'nın 114/2 ve 115/2 maddeleri uyarınca davanın usulden reddine, karar verildiği anlaşılmıştır.
6100 sayılı HMK'nın 165. Maddesine göre; (1) Bir davada hüküm verilebilmesi, başka bir davaya, idari makamın tespitine yahut dava konusuyla ilgili bir hukuki ilişkinin mevcut olup olmadığına kısmen veya tamamen bağlı ise mahkemece o davanın sonuçlanmasına veya idari makamın kararına kadar yargılama bekletilebilir.
(2) Bir davanın incelenmesi ve sonuçlandırılması başka bir davanın veya idari makamın çözümüne bağlı ise mahkeme, ilgili tarafa görevli mahkemeye veya idari makama başvurması için uygun bir süre verir. Bu süre içinde görevli mahkemeye veya idari makama başvurulmadığı takdirde, ilgili taraf bu husustaki iddiasından vazgeçmiş sayılarak esas dava hakkında karar verilir.
Bu kapsamda yapılan değerlendirmede; Uyaptan yapılan incelemede ... Tarım Hayvancılık İnşaat Taahhüt Otomotiv Petrol Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi ortaklar kurulunca alınan 03.05.2024 tarih ve 2024/.... Karar sayılı kararın hükümsüzlüğünün tespitine dair ilk derece mahkemesinin 2024/... E. 2024/...K. sayılı kararının dairemizin 2025/....E. 2026/... K. Sayılı kararı ile esastan reddine karar verildiği, kararın ... ...Ve Sanayi Limited Şirketi tarafından temyiz edildiği ve henüz kesinleşmediği anlaşılmaktadır.
Limited şirket ortağı tarafından açılan haklı sebebe dayalı çıkma davası ileriye etkili hüküm ifade eden bozucu yenilik doğuran bir dava olup, bu davada çıkmayı gerçekleştiren irade mahkeme kararıdır. Mahkemenin çıkmaya ilişkin kararı şirketle ortak arasındaki hukuki ilişkiyi sona erdirir ve sonuçlarını dava tarihinden değil kararın kesinleştiği tarihte doğurur.
Hemen belirtilmelidir ki, ortak tarafından açılan haklı sebebe dayalı çıkma davasında davacının ortaklık sıfatının kararın kesinleştiği tarihe kadar devam etmesi gerekmektedir. Zira haklı sebebe dayalı çıkma davasında verilen çıkma kararı, sonuçlarını kararın kesinleştiği tarih itibariyle doğuracağından davacının bu tarihte ortak olması gerekmektedir. (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2019/11-658 E. 2020/101 K.) bu tarihe kadar genel kurul kararının iptali dava konusu edilebilir. Ne var ki genel kurul kararının iptali davası son buluna kadar (kesinleşene kadar) ortaklık sıfatının devam etmesi gerekir.
Bu sebeple mahkemesince 2024/... E. 2024/...K. sayılı kararının kesinleşmesinin beklenilmesi gerekirken aksine hareket edilerek yazılı şekilde karar verilmesi yerinde görülmemiştir.
Yukarıda açıklana nedenlerle davacı vekilinin istinaf isteminin kabulü ile mahkemece verilen kararın HMK'nın 353/(1)-a-6. maddesi uyarınca kaldırılmasına dair aşağıda belirtilen şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;
1-Davacı vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun KABULÜ ile, mahkemece verilen hükmün HMK’nın 353/(1)-a-6. maddesi uyarınca KALDIRILMASINA,
2-Dava dosyasının HMK’nın 353/(1)-a maddesi uyarınca davanın yeniden görülmesi için mahkemesine GÖNDERİLMESİNE,
3-İstinaf kanun yolu başvurusu sırasında alınan peşin harçların yatıran tarafa iadesine,
4-İstinaf aşamasında yapılan yargılama giderinin İlk Derece Mahkemesinde verilecek yeni kararda dikkate alınmasına,
5-İİK 36. maddesi gereğince istinaf aşamasında tehiri icra talebi doğrultusunda yatırılan teminat olması halinde yatıran tarafa İADESİNE,
6-Kararın taraflara tebliği, harç ve gider avansı iadesine ilişkin işlemlerin yerel mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK'nun 353/1-a maddesi gereğince kesin olmak üzere 27.04.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.