Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-026 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-11/371-106
Karar Tarihi : 14.03.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖR : Pelin ERDOĞAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Essilor International S.A.
Temsilci: Av. Kayra ÜÇER
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul 20
D. DOSYA KONUSU: Essilor International S.A. tarafından Yeda-Tora Optik San. ve
Tic. A.Ş. ile İpek Optik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin her birinin %70 oranında
hisselerinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.02.2012 tarih ve 1424 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in
ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 08.03.2012 tarih ve 2012-3-
026/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. 30
F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve
2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
40
G.1.Taraflar
İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Essilor International S.A. Devralan Holding faaliyeti, lojistik, üretim, Ar-Ge ve dağıtım
Yeda-Tora Optik San. ve Tic. A.Ş. Devre konu Oftalmik reçete laboratuarlarında yarı tamamlanmış optik lensleri işleme
İpek Optik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. Devre konu Oftalmik lenslerin pazarlanması
12-11/371-106
2
Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Essilor Grubu Devralan
- Oftalmik lens üretimi ve pazarlanması ile
reçete laboratuarlarının işletilmesi
- Oftalmik teçhizat ve sarf malze-melerinin
üretim ve satışı
- Okuma gözlükleri üretim ve satışı
İnak Grubu Devre konu
- Oftalmik reçete laboratuarlarında yarı
tamamlanmış optik lensleri işleme
- Oftalmik lenslerin pazarlanması
Tablo 3- Ciro Bilgileri 50
İşlem Tarafları / Yıl Teşebbüsün Konumu
Dünya Cirosu
(TL) Türkiye Cirosu (TL)
Essilor Grubu / 2010 Devralan (…..) (…..)
İnak Grubu / 2011 Devre konu (…..) (…..)
- Yeda-Tora Optik (…..)
- İpek Optik (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
* T.C. Merkez Bankası 2010 yılı ortalama döviz alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur. (1 Euro=1,9096).
Tablo 4- Etkilenen Pazar
Pazar Payı (2011, %) Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)
Devralan Devre konu Toplam
Oftalmik Lenslerin
Toptan Dağıtımı Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu işlem; aynı ekonomik bütünlüğe dahil Yeda-Tora Optik San. ve Tic. A.Ş.
(Yeda-Tora Optik) ile İpek Optik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (İpek Optik)’nin her birinin %70
hisselerinin Essilor tarafından devralınmasıdır. Yeda-Tora Optik ve İpek Optik’in
devralınması amacıyla iki ayrı sözleşme imzalanmış olup, işlemler 4054 sayılı Kanun’un 60
ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamındadır. Söz konusu iki işlem 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesinin son fıkrası uyarınca yakın ilişkili işlemler biçiminde
değerlendirilerek tek bir işlem olarak kabul edilmiştir. Öte yandan devralma işlemi
ertesinde ortak girişim kurulup kurulmadığı incelenmiş ve hedef şirketlerin gerek ortaklık
yapıları gerekse yönetim kurullarına bakıldığında, Essilor Grubu’nun her iki şirkette de tek
başına kontrol sahibi olacağı anlaşılmıştır.
Tarafların 2010 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, işlem izne tabidir..
70
Oftalmik lenslerin işlenerek nihai tüketicilere sunulması beş aşamada gerçekleşmektedir.
Essilor dünya çapında oftalmik lens ve teçhizatın üretimi, işlenmesi, satış ve dağıtımı
alanlarında dikey bütünleşik bir teşebbüs olmakla birlikte, Türkiye’de tüm anılan
seviyelerde faaliyet göstermemektedir. Optik cam üreticilerinin bulunduğu birinci seviyede
işlem tarafları yer almamaktadır. Üreticilerin hammaddeleri işleyerek tamamlanmış ya da
yarı tamamlanmış lens ürettikleri ikinci aşamada yer alan Essilor’un bu lens fabrikalarının
hiçbiri Türkiye’de bulunmamaktadır. Yarı tamamlanmış lenslerin reçete laboratuvarlarında
işlenerek tamamlanmış lenslere dönüştürüldüğü ve toptan dağıtımının sağlandığı üçüncü
seviyede; Essilor bağımsız reçete laboratuvarlarına lenslerin satışı yoluyla, Yeda-Tora
Optik reçete laboratuvarı olarak faaliyet göstermesi vesilesiyle ve İpek Optik ise işlenmiş 80
lenslerin toptan dağıtımı ile yer almaktadır. Dördüncü seviye ise optisyenlerin faaliyet
gösterdikleri ve optik lensleri nihai tüketicilere sundukları perakende dağıtım seviyesi olup,
işlem tarafları bu seviyede yer almamaktadır.
12-11/371-106
3
Birleşme Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz
(Kılavuz)’un Etkilenen Pazara ilişkin bölümünde yer alan açıklamalar ışığında; işlem
taraflarının faaliyetleri üçüncü seviyede dikey olarak çakıştığından etkilenen pazar
“oftalmik lenslerin toptan satışı pazarı”dır. Öte yandan “oftalmik teçhizatın üretimi ve satışı
pazarı”nda ise Essilor’un Türkiye’deki bağımsız reçete laboratuvarlarına ve optisyenlere
arz ettiği optik makineler ve diğer teçhizat bulunmakla birlikte Yeda-Tora Optik ve İpek 90
Optik’in bu alanda herhangi bir üretimi ya da dağıtımı olmadığından dikey bir çakışma söz
konusu değildir. Dosya kapsamında ilgili ürün pazarları; “oftalmik lenslerin üretimi ve
dağıtımı pazarı” ile “oftalmik teçhizatın üretimi ve dağıtımı pazarı” ve etkilenen pazar;
“oftalmik lenslerin toptan satışı pazarı” olarak belirlenmiştir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde, "oftalmik lenslerin toptan satışı pazarı” devralan
tarafın 2011 yılı pazar payı değer bazında (…..); devre konu İnak Grubu’nun 2011 yılı pazar
payı değer bazında (…..) olarak tahmin edilmiştir. Pazarda faaliyet gösteren diğer yerel
teşebbüslerin pazar payı tahminleri dikkate alındığında, teşebbüslerin görece küçük ölçekli
işletmelerden oluştuğu sonucuna varmak mümkündür. Dolayısıyla devralma sonrası 100
Essilor Grubu’nun pazarda (…..) civarında paya sahip olacak olması tek başına herhangi
bir rekabetçi endişe yaratmayacaktır. Kaldı ki, pazarda İşbir Optik, Merve Optik ve Altra
gibi görece daha yüksek pazar payına sahip rakipler mevcuttur. Öte yandan yerel
rakiplerin özellikle Uzakdoğu ülkelerinden ürün tedarik etme olanağının varlığı karşısında,
Essilor Grubu’nun pazar gücü elde etmesi mümkün görünmemektedir. Ayrıca Essilor
Grubu Türkiye’de dikey bütünleşik bir yapı planlamakla birlikte Gruba ait şirketler
üzerinden markalarını aynı biçimde satmaya devam edecektir. Bu itibarla işlem sonucunda
pazarda rekabetçi endişe doğuracak herhangi bir durumun oluşmayacağı, devralma
işleminin etkilenen pazarda mevcut bir hakim durumu kuvvetlendirmeyeceği ya da yeni bir
hakim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır. 110
Sözleşmelerde yer alan rekabet etmeme yükümlülüğü ile gizlilik maddeleri, Kılavuz’un Yan
Sınırlamalara ilişkin hükümleri ışığında incelenmiş ve ilgili düzenlemelerin işlemin
uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve gerekli olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak 120
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy