Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-75 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-03/17-8
Karar Tarihi : 10.01.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B.RAPORTÖRLER: Mehmet Yavuz GÜNER, Burcu OLGUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - TransDigm Group Incorporated
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Baran BAŞ,
Av. Zeynep Gizem TAHİROĞU, Burcu CAN
Yıldız Mah. Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Esterline Technologies Corporation hisselerinin tamamının
TransDigm Group Incorporated tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.12.2018 tarih ve 9044 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 04.01.2019 tarih ve 2018-4-75/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Esterline Technologies Corporation’ın (ESTERLINE) hisselerinin
tamamının TransDigm Group Incorporated (TRANSDIGM) tarafından devralınması
işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. Bu
bildirim aynı zamanda eski bir ESTERLINE iştiraki olan Kirkhill-TA Co.’nun Kirkhill
Elastomer iş kolunu içeren belirli malvarlıklarının TRANSDIGM’in bir iştiraki tarafından
devralınmasını da içermektedir1.
(5) Planlanan işlemin gerçekleşmesi için öncelikle, TRANSDIGM’in dolaylı olarak tüm
hisselerine sahip olduğu iştiraki olan Thunderbird Merger Sub Inc. (THUNDERBIRD)
tarafından ESTERLINE’ın tüm hisseleri devralınacak ve ardından THUNDERBIRD
ESTERLINE ile birleşecek ve ESTERLINE varlığını sürdüren taraf olacaktır. Ayrıca
TRANSDIGM’in Kirkhill Elastomer iş kolunu içeren belirli malvarlıkları devralması
sonucunda söz konusu varlıkların kontrolü TRANSDIGM’e geçmiştir. Dolayısıyla,
kontrol değişikliğine yol açan anılan işlemler, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde açısından birer devralma niteliği taşımaktadır.
(6) TRANSDIGM ile ESTERLINE arasında gerçekleşen her iki işlem, son üç yıl içerisinde
aynı taraflar arasında gerçekleştiğinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci
fıkrası uyarınca bu işlemler 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciroların
1 Bu işlem açısından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki ciro eşikleri aşılmadığından
işlem gerçekleştiği dönem itibarıyla izne tabi değildir.
19-03/17-8
2 / 3
hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmiştir. Taraflara ilişkin
cirolar incelendiğinde işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse
konu işlemlerin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(7) İşlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, TRANSDIGM, tamamına sahip
olduğu iştirakleri aracılığıyla ticari ve askeri uçaklarda kullanılmak üzere ileri düzey
mühendislikle geliştirilen uçak bileşenleri, belirli sistemler ve alt sistemlerin tasarımı,
üretimi ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir. TRANSDIGM’in güç ve kontrol,
uçak gövdesi ile havacılık dışı olmak üzere üç iş kolu altında organize edilmiş 36 iş
birimi mevcuttur. TRANSDIGM ürünleri uçak operatörlerinin ve uçak gövdesi
üreticilerinin spesifik gereksinimlerini karşılamak üzere özelleştirilmektedir.
TRANSDIGM’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi yoktur.
TRANSDIGM’in Türkiye’de çok çeşitli hava-uzay ürünleri tedarik eden 28 operasyon
birimi vardır.
(8) ESTERLINE ileri düzey mühendislikle geliştirilen ürünlerin tasarlanması, üretimi ve
pazarlanması alanlarında faaliyet gösteren ve faaliyetlerini temel olarak hava-uzay ve
savunma alanındaki müşterilerine yönelik yürüten özelleşmiş bir üretim şirketidir.
Bununla birlikte ürünleri demiryolu, tıp, oyun ve diğer endüstrilerde de kullanılmaktadır.
Uçak elektroniği ve kontrolleri, sensörler ve sistemler ile ileri düzey materyaller olmak
üzere üç temel iş kolunda faaliyet göstermektedir. ESTERLINE’ın Türkiye'de herhangi
bir iştiraki veya bağlı şirketi olmamakla birlikte Türkiye’de yerel bir acente vasıtasıyla
faaliyeti bulunmaktadır. ESTERLINE conta alanındaki iş kolu Kirkhill’i 2018’in başında
TRANSDIGM’e satmıştır. Dolayısıyla ESTERLINE artık Türkiye’de (veya AB’de) conta
satmamaktadır.
(9) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasındaki potansiyel örtüşme yalnızca “hava-uzay
sensörleri” bakımından yatay seviyede söz konusu olacaktır. Hava-uzay sensörleri
pazarında faaliyet gösteren taraflar ve rakip teşebbüslerin 2018 yılına ilişkin satış
değeri ve pazar payları incelendiğinde tarafların dünya çapındaki toplam pazar
paylarının (…..)’un altında kaldığı görülmüştür. Buna ek olarak, söz konusu pazarda
United Technologies Corporation, Meggit Inc., General Electric Inc. ve Ametek Inc. gibi
birçok güçlü rakip bulunmaktadır. Taraflar Türkiye’deki hava-uzay sensörleri pazarının
toplam büyüklüğüne ilişkin herhangi bir güvenilir kamuya açık veriye ulaşamadıklarını
belirtmişlerdir. Bununla birlikte, Türkiye’deki hava-uzay sensörleri pazarına ilişkin
pazar paylarının küresel paydan önemli ölçüde farklılaşmayacağını ifade etmişlerdir.
(10) Bildirim Formunda, pazarın dinamik bir yapıya sahip olduğu ifade edilmiştir. İlgili
pazarda rekabet, ihale süreçleri ve pazarlıklarla gerçekleşmektedir. Her yeni projede,
uçakların farklı bölümleri için çok sayıda ihale gerçekleştirilmekte ve bu ihaleler sonucu
yapılan anlaşmalarla firmaların pazar payları değişebilmektedir. Müşteriler ise farklı
tipteki hava-uzay sensörleri için farklı rakipler ile sözleşme yaparak riski dağıtmak
istemektedirler. Bununla birlikte işlem taraflarının müşterileri olan teşebbüslerin büyük
firmalar olması nedeniyle alıcı gücünün de bulunduğu değerlendirilmektedir.
(11) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlem neticesinde hava-uzay sensörleri
pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hâkim durum yaratılması ya
da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanaatine
varılmıştır.
19-03/17-8
3 / 3
H.SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy