Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-60 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-06/67-30
Karar Tarihi : 07.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler :Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet
AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran
KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Furkan BAŞTÜRK, Çiğdem KIR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Robinson Club GmbH
Temsilcisi: Av. Refik N. TÜRKOĞLU
İnönü Caddesi, Gümüşsu Palas, No:18, D:8, 34437,
Beyoğlu/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ETA Turizm Yatırım ve İşletmeleri A.Ş.’nin hisselerinin
%85’inin Robinson Club GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.12.2018 tarih ve 9105 sayı
ile giren ve eksiklikleri 30.01.2019 tarih ve 637 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 31.01.2019 tarih ve 2018-5-60/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu olan devralma işlemi, ETA Turizm Yatırım ve İşletmeleri A.Ş.’nin
(ETA TURİZM) sermayesinin %(…..)’sını temsil eden Evre Grup Turizm Yatırım
A.Ş.’ye (EVRE TURİZM) ait paylar ile %(…..)’unu temsil eden Semih DURMUŞ,
Onat ACET, Defne ACET BATIBAY, Esin ACET, Adalet GÖRGÜLÜ, Nuray
YILMAZ, Tanju Melih GÖRGÜLÜ, Nilgün İlham MARAL ve Berk DURMUŞ’a ait
payların, halihazırda şirket sermayesinde %(…..) paya sahip olan Robinson Club
GmbH (ROBINSON CLUB) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) Bildirim Formunda, ETA TURİZM’in halihazırda EVRE TURİZM1, ROBINSON
CLUB, Semih DURMUŞ, Onat ACET, Defne ACET BATIBAY, Esin ACET, Adalet
GÖRGÜLÜ, Nuray YILMAZ, Tanju Melih GÖRGÜLÜ, Nilgün İlham MARAL ve Berk
DURMUŞ’un ortak kontrolü altında bulunduğu belirtilmektedir. Şirketin Ana
Sözleşmesi’nde %15 hisseye sahip olan ROBINSON CLUB “B Grubu Hissedarı”
olarak ve geriye kalan %85’lik hisseye sahip olan hissedarlar ise “A Grubu
Hissedarı” olarak anılmaktadır. ETA TURİZM’in Yönetim Kurulu, A Grubu
Hissedarlarca aday gösterilen (…..) üye ve B Grubu Hissedarca aday gösterilen
(…..) üyeden oluşmaktadır. Bütçe ve iş planının onaylanması ve değiştirilmesi gibi
1 EVRE TURİZM’in sermayesinin %(…..)’ini temsil eden paylar; Semih DURMUŞ, Onat ACET, Defne
ACET BATIBAY, Esin ACET, Adalet GÖRGÜLÜ, Nuray YILMAZ, Tanju Melih GÖRGÜLÜ, Nilgün
İlham MARAL ve Berk DURMUŞ’a aittir.
19-06/67-30
2/3
önemli kararların alınmasında en az (…..) üyenin olumlu oyunun aranmakta olduğu
belirtilmektedir. Bu durumda, bildirilen işlem öncesinde ETA TURİZM’in ortak kontrol
altında olan bir şirket olduğu görülmektedir. Devralma işleminin ardından, taraflar
arasında akdedilen “Hisse Alım Sözleşmesi” uyarınca ETA TURİZM, hisselerinin
%100’üne sahip olacak olan ROBINSON CLUB’ın tam kontrolüne geçecektir.
(6) Dolayısıyla, bildirilen işlem 2010/4 sayılı Tebliğin 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların ciroları aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
belirtilen eşikleri aştığından işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) ROBINSON CLUB, otel işletmeciliği alanında faaliyet göstermekte olup, 13 ülkede
ROBINSON CLUB markası adı altında 24 oteli işletmektedir. ROBINSON
CLUB'daki bütün paylar TUI AG tarafından kontrol edilmektedir. TUI AG, TUI
Grubu’nun ana şirketi olup TUI Grubu çatısı altında 380’den fazla otel
bulunmaktadır. Devre konu ETA TURİZM ise turizm/otelcilik alanında faaliyet
göstermektedir. Şirketin 49 yıllığına kiralamış olduğu beş yıldızlı bir otel olan
Robinson Club Nobilis Otel, Belek-Antalya’da bulunmaktadır.
(8) Oteller T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı tarafından “Turizm Tesislerinin
Belgelendirilmesine ve Niteliklerine İlişkin Yönetmelik” uyarınca yıldız sayılarına
göre sınıflandırılmaktadır. Bu sınıflandırma, Rekabet Kurulunun (Kurul) otel
işletmeciliği faaliyetlerinin değerlendirildiği kararlarında da ilgili ürün pazarı tanımına
esas alınmış ve ilgili ürün pazarı otellerin yıldız sayılarına göre tespit edilmiştir.2 Her
ne kadar Robinson Club Nobilis Otel’in bir tatil köyü niteliğini haiz olsa da beş yıldızlı
oteller arasında sınıflandırıldığı tespit edilmiştir. Bunun yanı sıra, taraflarca yapılan
açıklamada, müşteri tercihleri bakımından tatil köyleri ve beş yıldızlı oteller arasında
yapılacak ayrımda fark yaratabilecek kriter Nisan, Mayıs ile Eylül, Ekim aylarında
mevsimsel faktörlere bağlı kapalı alan tercihinin ön plana geçmesi olarak
değerlendirilmiştir. Bu değerlendirmeden, turizm sektöründe yüksek/yoğun sezon
olarak nitelendirilen Haziran, Temmuz, Ağustos aylarında müşteri tercihleri
açısından bir fark olmadığı anlaşılmaktadır.
(9) Bu sebeplerle, gerek ETA TURİZM’in sahip olduğu Robinson Club Nobilis Otel’in
gerekse TUI Grubu’na ait otellerin yıldız sayıları dikkate alınarak dosya kapsamında
“beş yıldızlı otelcilik hizmetleri” pazarı bakımından değerlendirme yapılmıştır.
(10) Tarafların faaliyet gösterdiği “beş yıldızlı otelcilik hizmetleri” pazarında, ulaşım
maliyeti ve süresinin önemi, tüketici tercihlerini coğrafi alana duyarlı hale
getirdiğinden, otel işletmeciliği faaliyetleri açısından her bir il ayrı bir coğrafi pazar
teşkil etmektedir. ETA TURİZM’e ait olan Robinson Club Nobilis Otel’in bulunduğu
Belek’in özellikle golf turizmine yönelik olarak yapılandırılmış tesislere sahip olması
sebebiyle Antalya içinde bile farklı bir nitelik sergilediği, Antalya’da golf sahası
bulunan 11 otelden 10 tanesinin3 Belek’te bulunduğu ve bu sebeplerle işlemin
etkilerinin değerlendirilmesi açısından Belek’in dar anlamda ayrı bir coğrafi pazar
olarak tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. Bunun gibi, Antalya ile Belek
arasında yaklaşık 44 km gibi kısa bir mesafenin olması ve özellikle golf sporu için
gelmiş bir müşterinin4 Belek’teki tesislerde yer bulamaması durumunda Antalya’daki
tesisi de tercih edebileceği dikkate alınarak daha geniş anlamda, “Antalya” pazarı
için de yoğunlaşmanın etkileri analiz edilmiştir.
2 Kurulun 16.02.2006 tarih ve 06-13/151-36 sayılı, 26.06.2013 tarih ve 13-40/533-237 sayılı kararları.
3 Robinson Club Nobilis Otel dahil.
4 Otel müşterisinin ilk kriterinin golf sahası olması durumunda bile söz konusu olabilecek ikame
durumu, beş yıldızlı otellerde bulunan diğer imkânlar bakımından daha rahatlıkla yapılabilmektedir.
19-06/67-30
3/3
(11) Aşağıda yer verilen tabloda işlem taraflarının pazar paylarına yer verilmiştir.
Tablo 1: İşlem Taraflarının 2018 Yılı Pazar Payları
Pazar
Coğrafi
Pazar
Pazar Payı (%)
TUI Grubu ETA TURİZM Toplam
Beş Yıldızlı Otelcilik
Hizmetleri
Antalya (…..) (…..) (…..)
Belek (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
(12) Tablo 1’de yer alan verilerden, devir işlemi sonrasında tarafların birleşik pazar
payının beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarında Antalya için %(…..), Belek için
%(…..) olduğu görülmektedir. Tarafların toplam pazar paylarının düşük olmasının
yanı sıra dosya kapsamında değerlendirilen pazar bakımından aşağıdaki tabloda
görüleceği üzere çok sayıda rakibin bulunduğu görülmektedir.
Tablo 2: Rakip Teşebbüslerin 2018 Yılı Pazar Payları
Pazar Coğrafi Pazar Rakip Oteller
Pazar
Payı(%)
Beş Yıldızlı
Otelcilik Hizmetleri
Antalya
Silence Beach Side (…..)
Long Beach Hotel (Alanya) (…..)
Crystal Ardisia (Manavgat) (…..)
PGS Kiriş Hotel (…..)
Topkapı Palace (Kundu) (…..)
Belek
Gloria Golf Resort Serenity (…..)
Kaya Plazzo Golf Resort (…..)
Rixos Premium Belek (…..)
Maritim Pine Beach (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
(13) Yukarıda sunulan tespit ve değerlendirmeler ışığında, bildirime konu işlem ile 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ
ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy