Περίληψη
Διάδικοι
Σκεπτικό της απόφασης
Απόφαση για τα δικαστικά έξοδα
Διατακτικό
Λέξεις κλειδιά
++++
1. Σύμβαση για τη διεθνή δικαιοδοσία και την εκτέλεση αποφάσεων - Παρέκταση διεθνούς δικαιοδοσίας - Συμφωνία περί διεθνούς δικαιοδοσίας - 'Εννοια - Αυτοτελής ερμηνεία - Ρήτρα περί διεθνούς δικαιοδοσίας περιλαμβανομένη στο καταστατικό ανώνυμης εταιρίας - Περιλαμβάνεται - Εγκυρότητα έναντι των μετόχων - Προϋποθέσεις
(Σύμβαση της 27ης Σεπτεμβρίου 1968, άρθρο 17, όπως τροποποιήθηκε με τη Σύμβαση Προσχωρήσεως του 1978)
2. Σύμβαση για τη διεθνή δικαιοδοσία και την εκτέλεση των αποφάσεων - Παρέκταση διεθνούς δικαιοδοσίας - Συμφωνία περί διεθνούς δικαιοδοσίας - Περιεχόμενο - Διαφορές που πρόκειται να προκύψουν από καθορισμένη έννομη σχέση - Διαφορά μεταξύ εταιρίας και των μετόχων της υπό την ιδιότητά τους αυτή
(Σύμβαση της 27ης Σεπτεμβρίου 1968, άρθρο 17, όπως τροποποιήθηκε με τη Σύμβαση Προσχωρήσεως του 1978)
Περίληψη
1. Η έννοια της "συμφωνίας διεθνούς δικαιοδοσίας" του άρθρου 17 της Συμβάσεως της 27ης Σεπτεμβρίου 1968, για τη διεθνή δικαιοδοσία και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις, πρέπει να θεωρείται ως αυτοτελής.
Στην έννοια αυτή εμπίπτει ρήτρα περί διεθνούς δικαιοδοσίας ορίζουσα το δικαστήριο συμβαλλομένου κράτους για να εκδικάζει τις διαφορές μεταξύ ανώνυμης εταιρίας και των εταίρων, περιληφθείσα στο καταστατικό της εν λόγω εταιρίας και ψηφισθείσα σύμφωνα με τις διατάξεις του εφαρμοστέου εθνικού δικαίου και με το ίδιο το καταστατικό.
Οι τυπικές προϋποθέσεις που προβλέπει το άρθρο 17 της Συμβάσεως πρέπει να θεωρούνται ότι πληρούνται έναντι κάθε μετόχου, ανεξάρτητα από τον τρόπο αποκτήσεως των μετοχών, εφόσον η ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας περιλαμβάνεται στο καταστατικό της εταιρίας και το κατασταστικό αυτό έχει κατατεθεί σε χώρο στον οποίο ο μέτοχος μπορεί να έχει πρόσβαση ή περιλαμβάνεται σε δημόσιο βιβλίο.
2. Η προϋπόθεση του επαρκώς καθορισμένου χαρακτήρα της έννομης σχέσεως από την οποία μπορούν να προκύψουν οι διαφορές, για τη λύση των οποίων το άρθρο 17 της Συμβάσεως επιτρέπει τη διά συμφωνίας διεθνή δικαιοδοσία, πληρούται αν η ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας που περιλαμβάνεται στο καταστατικό εταιρίας μπορεί να ερμηνευθεί από τον εθνικό δικαστή, ο οποίος είναι ο μόνος αρμόδιος γι' αυτό, υπό την έννοια ότι αναφέρεται στις διαφορές μεταξύ της εταιρίας και των μετόχων της υπό την ιδιότητά τους αυτή.
Διάδικοι
Στην υπόθεση C-214/89,
η οποία έχει ως αντικείμενο αίτηση του Oberlandesgericht Koblenz προς το Δικαστήριο, κατ' εφαρμογή του Πρωτοκόλλου της 3ης Ιουνίου 1971 για την ερμηνεία από το Δικαστήριο των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων της Συμβάσεως της 27ης Σεπτεμβρίου 1968 για τη διεθνή δικαιοδοσία και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις, με την οποία το αιτούν δικαστήριο ζητεί, στο πλαίσιο της διαφοράς που εκκρεμεί ενώπιόν του μεταξύ
Powell Duffryn plc
και
Wolfgang Petereit,
την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως ως προς την ερμηνεία του άρθρου 17 της Συμβάσεως της 27ης Σεπτεμβρίου 1968 για τη διεθνή δικαιοδοσία και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις, όπως τροποποιήθηκε με τη Σύμβαση Προσχωρήσεως του 1978,
ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ,
συγκείμενο από τους O. Due, Πρόεδρο, Sir Gordon Slynn, R. Joliet, F. A. Schockweiler, F. Grevisse και P. J. G. Kapteyn, προέδρους τμήματος, G. F. Mancini, K. N. Κακούρη, J. C. Moitinho de Almeida, G. C. Rodriguez Iglesias, M. Diez de Velasco, M. Zuleeg και J. L. Murray, δικαστές,
γενικός εισαγγελέας: G. Tesauro
γραμματέας: H. A. Ruehl, κύριος υπάλληλος διοικήσεως,
λαμβάνοντας υπόψη τις γραπτές παρατηρησεις που κατέθεσαν:
- η Powell Duffryn plc, εκπροσωπούμενη από τον Eckart Wilcke, δικηγόρο Frankfurt am Main,
- ο Wolfgang Petereit, εκπροσωπούμενος από τον Karl Otto Armbruester, δικηγόρο Mainz,
- η Γερμανική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από τον καθηγητή Christof Boehmer,
- η Επιτροπή των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, εκπροσωπούμενη από τον νομικό σύμβουλό της Friedrich-Wilhelm Albrecht, επικουρούμενο από τον Wolf-Dietrich Krause-Ablass, δικηγόρο Duesseldorf,
έχοντας υπόψη την έκθεση ακροατηρίου,
αφού άκουσε τις προφορικές παρατηρήσεις της Powell Duffryn plc, του Wolfgang Petereit και της Επιτροπής, εκπροσωπουμένης από τον Henri Etienne, κύριο νομικό σύμβουλο, επικουρούμενο από τον δικηγόρο Wolf-Dietrich Krause-Ablass, κατά τη συνεδρίαση της 15ης Οκτωβρίου 1991,
αφού άκουσε τον γενικό εισαγγελέα που ανέπτυξε τις προτάσεις του κατά τη συνεδρίαση της 20ής Νοεμβρίου 1991,
εκδίδει την ακόλουθη
Απόφαση
Σκεπτικό της απόφασης
1 Με Διάταξη της 1ης Ιουνίου 1989, που περιήλθε στο Δικαστήριο στις 10 Ιουλίου 1989, το Oberlandesgericht Koblenz υπέβαλε, δυνάμει του Πρωτοκόλλου της 3ης Ιουνίου 1971 για την ερμηνεία από το Δικαστήριο των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων της Συμβάσεως της 27ης Σεπτεμβρίου 1968 για τη διεθνή δικαιοδοσία και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις, μερικά προδικαστικά ερωτήματα ως προς την ερμηνεία του άρθρου 17 της εν λόγω Συμβάσεως, όπως τροποποιήθηκε με τη Σύμβαση Προσχωρήσεως του 1978 (JO L 304, σ. 1, στο εξής: Σύμβαση των Βρυξελλών).
2 Τα ερωτήματα αυτά ανέκυψαν στο πλαίσιο διαφοράς μεταξύ του W. Petereit, υπό την ιδιότητα του συνδίκου της κηρυχθείσας σε πτώχευση εταιρίας IBH-Holding AG, και της εταιρίας Powell Duffryn plc (στο εξής: Powell Dyffryn). Από τη δικογραφία προκύπτει ότι η Powell Duffryn, εταιρία αγγλικού δικαίου, είχε εγγραφεί για την απόκτηση ονομαστικών μετοχών της εταιρίας IBH-Holding AG (στο εξής: IBH-Holding), ανώνυμης εταιρίας γερμανικού δικαίου, κατά την αύξηση του κεφαλαίου της εταιρίας αυτής τον Σεπτέμβριο του 1979. Στις 28 Ιουλίου 1980, η Powell Duffryn μετέσχε στις αποφάσεις της γενικής συνελεύσεως της IBH-Holding, κατά τη διάρκεια της οποίας οι μέτοχοι, δι' ανατάσεως των χειρών, έλαβαν αποφάσεις για την τροποποίηση του καταστατικού της IBH, προσθέτοντας, μεταξύ άλλων, σ' αυτό την ακόλουθη ρήτρα:
"Διά της εγγραφής ή της αποκτήσεως μετοχών ή προσωρινών τίτλων, ο μέτοχος υπάγεται, για όλες τις διαφορές με την εταιρία ή τα όργανά της, στο δικαστήριο που είναι κατά κανόνα αρμόδιο να κρίνει υποθέσεις που αφορούν κατά κανόνα την εταιρία."
3 Το 1981 και το 1982, η Powell Duffryn ενεγράφη εκ νέου για την απόκτηση μετοχών κατά την πραγματοποίηση διαδοχικών αυξήσεων του κεφαλαίου της IBH-Holding, εισέπραξε δε και μερίσματα. Το 1983, η IBH-Holding κηρύχθηκε σε πτώχευση και ο Petereit, υπό την ιδιότητα του συνδίκου πτωχεύσεως, άσκησε αγωγή ενώπιον του Landgericht Mainz, υποστηρίζοντας ότι η Powell Duffryn δεν εκπλήρωσε έναντι της IBH-Holding τις υποχρεώσεις χρηματικής καταβολής που υπείχε από τις αυξήσεις κεφαλαίου. Επίσης, ζήτησε την επιστροφή των μερισμάτων που, κατ' αυτόν καταβλήθηκαν αχρεωστήτως στην Powell Duffryn.
4 Αφού το Landgericht Mainz απέρριψε την ένσταση απαραδέκτου της Powell Duffryn, αυτή άσκησε έφεση κατά της εν λόγω αποφάσεως ενώπιον του Oberlandesgericht Koblenz, το οποίο, κρίνοντας ότι η διαφορά έθετε ζήτημα ερμηνείας του άρθρου 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών, αποφάσισε να αναστείλει τη διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο τα ακόλουθα προδικαστικά ερωτήματα:
"1) Αποτελεί η διάταξη καταστατικού ανώνυμης εταιρίας, δυνάμει της οποίας ο μέτοχος, δι' εγγραφής ή δια της αποκτήσεως μετοχών υπάγεται, για όλες τις διαφορές με την εταιρία ή με τα όργανά της, στο δικαστήριο που είναι κατά κανόνα αρμόδιο να κρίνει υποθέσεις που αφορούν την εταιρία, συμφωνία περί διεθνούς δικαιοδοσίας, συναφθείσα μεταξύ του μετόχου και της εταιρίας, κατά την έννοια του άρθρου 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών;
(Πρέπει στο ερώτημα αυτό να δοθεί διαφορετική απάντηση ανάλογα με το αν ο μέτοχος, εξ αφορμής αυξήσεως του κεφαλαίου, εγγράφεται ο ίδιος προς απόκτηση μετοχών ή αποκτά ήδη υπάρχουσες μετοχές;)
2) Σε περίπτωση καταφατικής απαντήσεως στο πρώτο ερώτημα:
α) Συνιστούν η εγγραφή και η απόκτηση μετοχών, δι' εγγράφου δηλώσεως περί εγγραφής, εξ αφορμής αυξήσεως του κεφαλαίου ανώνυμης εταιρίας, τον όρο του εγγράφου τύπου του άρθρου 17, πρώτο εδάφιο, της Συμβάσεως των Βρυξελλών, στην περίπτωση ρήτρας περί διεθνούς δικαιοδοσίας περιλαμβανομένης στο καταστατικό της εταιρίας;
β) Πληροί η ρήτρα περί διεθνούς δικαιοδοσίας τον όρο της επαρκώς ορισμένης έννομης σχέσης, από την οποία θα προκύψουν οι μελλοντικές διαφορές, κατά την έννοια του άρθρου 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών;
γ) 'Εχει η ρήτρα περί διεθνούς δικαιοδοσίας του καταστατικού εφαρμογή και στις αξιώσεις καταβολής που στηρίζονται σε σύμβαση περί εγγραφής για την απόκτηση μετοχών και στις αξιώσεις για επιστροφή αχρεωστήτως καταβληθέντων μερισμάτων;"
5 Στην έκθεση ακροατηρίου αναπτύσσονται διεξοδικώς τα πραγματικά περιστατικά της υποθέσεως της κύριας δίκης, η εξέλιξη της διαδικασίας και οι γραπτές παρατηρήσεις που κατατέθηκαν ενώπιον του Δικαστηρίου. Τα στοιχεία αυτά της δικογραφίας δεν επαναλαμβάνονται κατωτέρω παρά μόνο καθόσον απαιτείται για τη συλλογιστική του Δικαστηρίου.
Επί του πρώτου ερωτήματος
6 Το άρθρο 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών προβλέπει ότι, αν τα μέρη, από τα οποία ένα τουλάχιστον έχει την κατοικία του στο έδαφος συμβαλλομένου κράτους, συμφώνησαν ότι ένα δικαστήριο συμβαλλομένου κράτους θα δικάζει τις διαφορές που έχουν προκύψει ή που θα προκύψουν από συγκεκριμένη έννομη σχέση, το δικαστήριο αυτό έχει αποκλειστική διεθνή δικαιδοσία.
7 Πρέπει να εξεταστεί αν μία ρήτρα περί διεθνούς δικαιοδοσίας περιληφθείσα στο καταστατικό ανωνύμου εταιρίας συνιστά συμφωνία κατά την έννοια του προαναφερθέντος άρθρου 17 μεταξύ της εταιρίας και των μετόχων της.
8 Η Powell Duffryn ισχυρίζεται σχετικά ότι μια ρήτρα περί διεθνούς δικαιοδοσίας περιλαμβανόμενη στο καταστατικό ανώνυμης εταιρίας δεν μπορεί να αποτελεί συμφωνία, εφόσον το καταστατικό έχει κανονιστικό χαρακτήρα που δεν αφήνει στον μέτοχο καμία δυνατότητα διαπραγματεύσεως του περιεχομένου της για τον μέτοχο υπάρχει ακόμη ο κίνδυνος να δει να εισάγονται στο καταστατικό ρήτρες παρά τη ρητή αντίθετη βούλησή του, αν αυτή η δυνατότητα προβλέπεται από το καταστατικό ή το εφαρμοστέο εθνικό δίκαιο.
9 Αντιθέτως, ο Petereit και η Επιτροπή υποστηρίζουν, βασιζόμενοι στο γερμανικό δίκαιο, και ιδίως στις διατάξεις του Aktiengesetz (γερμανικός νόμος περί ανωνύμων εταιριών), ότι το καταστατικό έχει συμβατικό χαρακτήρα και ότι, επομένως, μια περιλαμβανόμενη σ' αυτό ρήτρα περί διεθνούς δικαιοδοσίας συνιστά συμφωνία κατά την έννοια του άρθρου 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών.
10 Ως προς αυτό, από τη συγκριτική εξέταση των διαφόρων εννόμων τάξεων των συμβαλλομένων κρατών προκύπτει ότι ο χαρακτηρισμός της φύσεως των σχέσεων μεταξύ ανώνυμης εταιρίας και των μετόχων της δεν είναι πάντα ο αυτός. Σε ορισμένες έννομες τάξεις, οι εν λόγω σχέσεις χαρακτηρίζονται ως συμβατικές και, σε άλλες, χαρακτηρίζονται ως θεσμικές, κανονιστικές ή sui generis.
11 Τίθεται έτσι το ερώτημα αν η έννοια της "συμφωνίας διεθνούς δικαιοδοσίας" που χρησιμοποιείται στο άρθρο 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών πρέπει να ερμηνεύεται αυτοτελώς ή πρέπει να θεωρείται ως παραπέμπουσα στο εσωτερικό δίκαιο κάποιου από τα οικεία κράτη.
12 Πρέπει να υπογραμμιστεί σχετικά ότι, όπως το Δικαστήριο ήδη έκρινε με την απόφασή του της 6ης Οκτωβρίου 1976, 12/76, Tessili (Rec. 1976, σ. 1473), καμία από τις δύο δυνατότητες δεν επιβάλλεται αποκλειομένης της άλλης, δεδομένου ότι η σωστή επιλογή δεν μπορεί να γίνει παρά μόνο ως προς κάθε μια από τις διατάξεις της Συμβάσεως, κατά τρόπο, πάντως, που να διασφαλίζεται η πλήρης αποτελεσματικότητά της υπό το πρίσμα των στόχων του άρθρου 220 της Συνθήκης ΕΟΚ.
13 Η έννοια της "συμφωνίας διεθνούς δικαιοδοσίας" είναι καθοριστική για την απονομή, κατά παρέκκλιση από τους γενικούς κανόνες περί διεθνούς δικαιοδοσίας, διεθνούς δικαιοδοσίας αποκλειστικού χαρακτήρα στο δικαστήριο του συμβαλλομένου κράτους που καθόρισαν οι διάδικοι. Λαμβάνοντας υπόψη τους σκοπούς και τη γενική οικονομία της Συμβάσεως των Βρυξελλών και προκειμένου να διασφαλιστούν, στον βαθμό που αυτό είναι δυνατό, η ισότητα και η ομοιομορφία των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από τη Σύμβαση για τα συμβαλλόμενα κράτη και τα ενδιαφερόμενα πρόσωπα, έχει σημασία, επομένως, να μη ερμηνεύεται η έννοια της "συμφωνίας διεθνούς δικαιοδοσίας" ως απλή παραπομπή στο εσωτερικό δίκαιο κάποιου από τα οικεία κράτη.
14 Επομένως, όπως και το Δικαστήριο έκρινε για αναλόγους λόγους όσον αφορά ιδίως την έννοια των "διαφορών εκ συμβάσεως", καθώς και άλλες έννοιες του άρθρου 5 της Συμβάσεως, που χρησιμεύουν ως κριτήριο για τον προσδιορισμό ειδικών δωσιδικιών (βλ. την απόφαση της 22ας Μαρτίου 1983, 34/82, Peters, Συλλογή 1983, σ. 987, σκέψεις 9 και 10), η έννοια της συμφωνίας διεθνούς δικαιοδοσίας του άρθρου 17 πρέπει να θεωρηθεί ως αυτοτελής.
15 Πρέπει να υπομνηστεί συναφώς ότι, κληθέν να ερμηνεύσει την έννοια των "διαφορών εκ συμβάσεως" του άρθρου 5 της Συμβάσεως, το Δικαστήριο έκρινε ότι οι υποχρεώσεις που επιβάλλονται σε ένα πρόσωπο υπό την ιδιότητά του ως μέλους σωματείου πρέπει να θεωρούνται ως υποχρεώσεις εκ συμβάσεως, για τον λόγο ότι η προσχώρηση σε σωματείο δημιουργεί μεταξύ των μελών του στενές σχέσεις της ιδίας φύσεως, όπως οι δημιουργούμενες μεταξύ των συμβαλλομένων μερών μιας συμβάσεως (βλ. προαναφερθείσα απόφαση της 22ας Μαρτίου 1983, Peters, σκέψη 13).
16 Κατά τον ίδιο τρόπο, οι σχέσεις που υφίστανται μεταξύ των μετόχων εταιρίας είναι παρεμφερείς με αυτές που υφίστανται μεταξύ των συμβαλλομένων μερών μιας συμβάσεως. Η σύσταση εταιρίας σημαίνει πράγματι την ύπαρξη κοινότητας συμφερόντων μεταξύ των μετόχων κατά την επιδίωξη κοινού σκοπού. Προκειμένου να υλοποιηθεί ο σκοπός αυτός, κάθε μέτοχος αποκτά, έναντι των άλλων μετόχων και των οργάνων της εταιρίας, δικαιώματα και υποχρεώσεις που διατυπώνονται στο καταστατικό της εταιρίας. Από αυτό προκύπτει ότι, για την εφαρμογή της Συμβάσεως των Βρυξελλών, το καταστατικό της εταιρίας πρέπει να θεωρείται ως σύμβαση διέπουσα ταυτόχρονα τις σχέσεις μεταξύ των μετόχων και τις σχέσεις μεταξύ αυτών και της εταιρίας που αυτοί δημιουργούν.
17 Κατά συνέπεια μια ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας περιλαμβανόμενη στο καταστατικό ανώνυμης εταιρίας συνιστά συμφωνία, κατά την έννοια
του άρθρου 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών, δεσμεύουσα όλους τους μετόχους.
18 Ελάχιστα ενδιαφέρει αν ο μέτοχος, κατά του οποίου γίνεται επίκληση της ρήτρας διεθνούς δικαιοδοσίας, αντιτάχθηκε στη ψήφιση της ρήτρας αυτής ή αν κατέστη μέτοχος μετά τη ψήφιση της εν λόγω ρήτρας.
19 Πράγματι, καθιστάμενος και παραμένων μέτοχος εταιρίας, ο μέτοχος συγκατατίθεται να υπόκειται στο σύνολο των διατάξεων του καταστατικού της εταιρίας και στις αποφάσεις που λαμβάνονται από τα όργανα της εταιρίας, σύμφωνα με τις διατάξεις του εφαρμοστέου εθνικού δικαίου και του καταστατικού, ακόμη και αν δεν συμφωνεί με ορισμένες από τις εν λόγω διατάξεις ή αποφάσεις.
20 Διαφορετική ερμηνεία του άρθρου 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών θα κατέληγε σε πολλαπλασιασμό των δικαστηρίων διεθνούς δικαιοδοσίας για τις διαφορές που προέρχονται από την ίδια έννομη και πραγματική σχέση μεταξύ της εταιρίας και των μετόχων της και θα παραβίαζε την αρχή της ασφάλειας δικαίου.
21 Συνεπώς, στο πρώτο ερώτημα που υπέβαλε το εθνικό δικαστήριο πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας ορίζουσα το δικαστήριο συμβαλλομένου κράτους για να εκδικάζει τις διαφορές μεταξύ ανώνυμης εταιρίας και των εταίρων της, περιληφθείσα στο καταστατικό της εν λόγω εταιρίας και ψηφισθείσα σύμφωνα με τις διατάξεις του εφαρμοστέου εθνικού δικαίου και με το ίδιο το καταστατικό, συνιστά συμφωνία διεθνούς δικαιοδοσίας κατά την έννοια του άρθρου 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών.
Επί του πρώτου σκέλους του δευτέρου ερωτήματος
22 Με το πρώτο σκέλος του δευτέρου ερωτήματος, το εθνικό δικαστήριο ερωτά, κατ' ουσίαν, υπό ποίες περιστάσεις μια ρήτρα διεθνούς
δικαιοδοσίας περιλαμβανόμενη στο καταστατικό εταιρίας πληροί τις τυπικές προϋποθέσεις του άρθρου 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών.
23 Δυνάμει του άρθρου 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών, η συμφωνία διεθνούς δικαιοδοσίας πρέπει να καταρτίζεται είτε γραπτά είτε προφορικά με γραπτή επιβεβαίωση είτε, στο διεθνές εμπόριο, υπό τύπο ανταποκρινόμενο στις ισχύουσες στον τομέα αυτό συνήθειες, τις οποίες τα μέρη γνωρίζουν ή οφείλουν να γνωρίζουν.
24 'Οπως το Δικαστήριο έκρινε με την απόφαση της 14ης Δεκεμβρίου 1976, 24/76, Estasis Salotti (Rec. 1976, σ. 1831, σκέψη 7), οι απαιτούμενες από το άρθρο 17 τυπικές προϋποθέσεις αποσκοπούν στην εξασφάλιση του ότι υφίσταται πράγματι συμφωνία μεταξύ των μερών.
25 Πάντως, πρέπει να υπογραμμιστεί ότι η κατάσταση των μετόχων σε σχέση με το καταστατικό της εταιρίας - το οποίο εκφράζει την ύπαρξη κοινότητας συμφερόντων μεταξύ των μετόχων κατά την επιδίωξη κοινού σκοπού - διαφέρει από αυτή - την οποία αφορά η προαναφερθείσα απόφαση - συμβαλλομένου μέρους συμβάσεως πωλήσεως σε σχέση προς τους γενικούς όρους πωλήσεως.
26 Καταρχάς, πρέπει να αναφερθεί ότι, στις έννομες τάξεις όλων των συμβαλλομένων κρατών, το καταστατικό εταιρίας περιβάλλεται γραπτό τύπο. Εξάλλου, στο δίκαιο των εταιριών όλων των κρατών αυτών γίνεται δεκτό ότι το καταστατικό εταιρίας παίζει ιδιαίτερο ρόλο, καθόσον συνιστά το βασικό θεσμοθέτημα που διέπει τις σχέσεις μεταξύ του μετόχου και της εταιρίας.
27 Πρέπει εν συνεχεία να τονιστεί ότι, ανεξάρτητα από τον τρόπο αποκτήσεως των μετοχών, κάθε πρόσωπο που αποκτά την ιδιότητα του μετόχου εταιρίας γνωρίζει, ή οφείλει να γνωρίζει, ότι δεσμεύεται από το καταστατικό της εν λόγω εταιρίας και από τις τροποποιήσεις που
επιφέρουν σ' αυτό τα όργανα της εταιρίας σύμφωνα με τις διατάξεις του εφαρμοστέου εθνικού δικαίου και του καταστατικού.
28 Συνεπώς, οσάκις το καταστατικό της εταιρίας περιέχει ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας, κάθε μέτοχος οφείλει να γνωρίζει τη ρήτρα αυτή και να συναινεί πράγματι στη διεθνή δικαιοδοσία που αυτή προβλέπει, εφόσον το καταστατικό της εταιρίας έχει κατατεθεί σε χώρο στον οποίο ο μέτοχος μπορεί να έχει πρόσβαση, όπως η έδρα της εταιρίας, ή περιλαμβάνεται σε δημόσιο βιβλίο.
29 Ενόψει των προεκτεθέντων, στο πρώτο σκέλος του δευτέρου ερωτήματος του εθνικού δικαστηρίου πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι, ανεξάρτητα από τον τρόπο αποκτήσεως των μετοχών, οι τυπικές προϋποθέσεις που προβλέπει το άρθρο 17 πρέπει να θεωρούνται ότι πληρούνται έναντι κάθε μετόχου, εφόσον η ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας περιλαμβάνεται στο καταστατικό της εταιρίας και το καταστατικό αυτό έχει κατατεθεί σε χώρο στον οποίο ο μέτοχος μπορεί να έχει πρόσβαση ή περιλαμβάνεται σε δημόσιο βιβλίο.
Επί του δευτέρου σκέλους του δευτέρου ερωτήματος
30 Δυνάμει του άρθρου 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών, ο καθορισμός διεθνούς δικαιοδοσίας γίνεται ενόψει της λύσεως διαφορών που έχουν προκύψει ή που θα προκύψουν "από συγκεκριμένη έννομη σχέση".
31 Η προϋπόθεση αυτή αποβλέπει στο να περιορίζεται το περιεχόμενο της συμφωνίας διεθνούς δικαιοδοσίας μόνο στις διαφορές που ανάγονται στην έννομη σχέση επ' ευκαιρία της οποίας η εν λόγω συμφωνία συνήφθη. 'Εχει ως σκοπό να μη καταλαμβάνεται εξαπίνης ένας διάδικος λόγω της υπαγωγής, σε ορισμένη δωσιδικία, όλων των διαφορών που τυχόν θα ανακύψουν στο πλαίσιο των σχέσεων που διατηρεί με τον αντισυμβαλλόμενό
του και που θα ανάγονται σε σχέσεις άλλες πλην αυτής επ' ευκαιρία της οποίας συμφωνήθηκε ο καθορισμός διεθνούς δικαιοδοσίας.
32 Από την άποψη αυτή, μια ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας που περιλαμβάνεται στο καταστατικό εταιρίας πληροί την προϋπόθεση αυτή οσάκις αφορά διαφορές που έχουν προκύψει ή που θα προκύψουν επ' ευκαιρία των σχέσεων μεταξύ της εταιρίας και των μετόχων της υπό την ιδιότητά τους αυτή.
33 Το ερώτημα αν, εν προκειμένω, στη ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας πρέπει να αποδοθεί αυτό το περιεχόμενο είναι ζήτημα ερμηνείας που εναπόκειται στο εθνικό δικαστήριο να λύσει.
34 Συνεπώς, στο δεύτερο σκέλος του δευτέρου ερωτήματος που υπέβαλε το εθνικό δικαστήριο πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι η προϋπόθεση του επαρκώς καθορισμένου χαρακτήρα της έννομης σχέσεως από την οποία μπορούν να προκύψουν οι διαφορές, κατά την έννοια του άρθρου 17, πληρούται αν η ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας που περιλαμβάνεται στο καταστατικό μιας εταιρίας μπορεί να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι αναφέρεται στις διαφορές μεταξύ της εταιρίας και των μετόχων της υπό την ιδιότητά τους αυτή.
Επί του τρίτου σκέλους του δευτέρου ερωτήματος
35 Με το τρίτο σκέλος του δευτέρου ερωτήματος, το εθνικό δικαστήριο ερωτά, κατ' ουσίαν, αν η ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας, της οποίας έγινε επίκληση ενώπιόν του, εφαρμόζεται στις διαφορές που έχουν αχθεί ενώπιον αυτού.
36 Πρέπει να υπομνηστεί σχετικά ότι στο εθνικό δικαστήριο εναπόκειται να ερμηνεύσει τη ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας της οποίας επίκληση έγινε ενώπιόν του.
37 Συνεπώς, στο τρίτο σκέλος του δευτέρου ερωτήματος που υπέβαλε το εθνικό δικαστήριο πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι στο εθνικό δικαστήριο
εναπόκειται να ερμηνεύσει τη ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας της οποίας έγινε επίκληση ενώπιόν του, προκειμένου να καθοριστούν οι διαφορές που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της.
Απόφαση για τα δικαστικά έξοδα
Επί των δικαστικών εξόδων
38 Τα έξοδα στα οποία υποβλήθηκαν η Γερμανική Κυβέρνηση καθώς και η Επιτροπή, οι οποίες κατέθεσαν παρατηρήσεις ενώπιον του Δικαστηρίου, δεν αποδίδονται. Δεδομένου ότι η διαδικασία έχει ως προς τους διαδίκους της κύριας δίκης τον χαρακτήρα παρεμπίπτοντος, που ανέκυψε ενώπιον του εθνικού δικαστηρίου, σ' αυτό εναπόκειται να αποφανθεί επί των δικαστικών εξόδων.
Διατακτικό
Για τους λόγους αυτούς,
ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ,
κρίνοντας επί των ερωτημάτων που του υπέβαλε με Διάταξη της 1ης Ιουνίου 1989 το Oberlandesgericht Koblenz, αποφαίνεται:
1) Ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας ορίζουσα το δικαστήριο συμβαλλομένου κράτους για να εκδικάζει τις διαφορές μεταξύ ανώνυμης εταιρίας και των εταίρων της, περιληφθείσα στο καταστατικό της εν λόγω εταιρίας και ψηφισθείσα σύμφωνα με τις διατάξεις του εφαρμοστέου εθνικού δικαίου και με το ίδιο το καταστατικό, συνιστά συμφωνία διεθνούς δικαιοδοσίας κατά την έννοια του άρθρου 17 της Συμβάσεως των Βρυξελλών.
2) Ανεξάρτητα από τον τρόπο αποκτήσεως των μετοχών, οι τυπικές προϋποθέσεις που προβλέπει το άρθρο 17 πρέπει να θεωρούνται ότι πληρούνται έναντι κάθε μετόχου, εφόσον η ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας περιλαμβάνεται στο καταστατικό της εταιρίας και το
καταστατικό αυτό έχει κατατεθεί σε χώρο στον οποίο ο μέτοχος μπορεί να έχει πρόσβαση ή περιλαμβάνεται σε δημόσιο βιβλίο.
3) Η προϋπόθεση του επαρκώς καθορισμένου χαρακτήρα της έννομης σχέσεως από την οποία μπορούν να προκύψουν οι διαφορές, κατά την έννοια του άρθρου 17, πληρούται αν η ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας που περιλαμβάνεται στο καταστατικό μιας εταιρίας μπορεί να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι αναφέρεται στις διαφορές μεταξύ της εταιρίας και των μετόχων της υπό την ιδιότητά τους αυτή.
4) Στο εθνικό δικαστήριο εναπόκειται να ερμηνεύσει τη ρήτρα διεθνούς δικαιοδοσίας της οποίας έγινε επίκληση ενώπιόν του, προκειμένου να καθοριστούν οι διαφορές που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της.
Full & Egal Universal Law Academy