Partijen
Overwegingen van het arrest
Beslissing inzake de kosten
Dictum
Partijen
In zaak C-402/96,
betreffende een verzoek aan het Hof krachtens artikel 177 EG-Verdrag van het Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Duitsland), in het aldaar aanhangig geding betreffende de inschrijving in het handelsregister van de onderneming in oprichting
European Information Technology Observatory, Europaïsche Wirtschaftliche Interessenvereinigung,
om een prejudiciële beslissing over de uitlegging van artikel 5, sub a, van verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV) (PB 1985, L 199, blz. 1),
wijst
HET HOF VAN JUSTITIE
(Vijfde kamer),
samengesteld als volgt: C. Gulmann (rapporteur), kamerpresident, M. Wathelet, J. C. Moitinho de Almeida, D. A. O. Edward en J.-P. Puissochet, rechters,
advocaat-generaal: A. La Pergola
griffier: R. Grass
gelet op de schriftelijke opmerkingen ingediend door:
- European Information Technology Observatory, Europaïsche Wirtschaftliche Interessenvereinigung, vertegenwoordigd door D. Ehle, advocaat te Keulen,
- de Duitse regering, vertegenwoordigd door A. Dittrich, Ministerialrat bij het Bondsministerie van Justitie, en B. Kloke, Oberregierungsrat bij het Bondsministerie van Economische zaken, als gemachtigden,
- de Commissie van de Europese Gemeenschappen, vertegenwoordigd door haar juridisch adviseurs G. zur Hausen en A. Caeiro als gemachtigden,
gezien het rapport van de rechter-rapporteur,
gehoord de conclusie van de advocaat-generaal ter terechtzitting van 13 november 1997,
het navolgende
Arrest
Overwegingen van het arrest
1 Bij beschikking van 9 december 1996, ingekomen bij het Hof op 23 december daaraanvolgend, heeft het Oberlandesgericht Frankfurt am Main krachtens artikel 177 EG-Verdrag een prejudiciële vraag gesteld over de uitlegging van artikel 5, sub a, van verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV) (PB 1985, L 199, blz. 1, hierna: "verordening").
2 Deze vraag is gesteld in het kader van een procedure waarin het Amtsgericht Frankfurt am Main de inschrijving in handelsregister A van de onderneming in oprichting European Information Technology Observatory, Europaïsche Wirtschaftliche Interessenvereinigung (hierna: "EITO"), gevestigd te Frankfurt am Main, heeft geweigerd op grond dat naar Duits recht een Europaïsche Wirtschaftliche Interessenvereinigung (Europees economisch samenwerkingsverband; hierna: "samenwerkingsverband" of "EESV"), enkel een zuivere persoonsnaam kan dragen of een persoonsnaam met een of meer toevoegingen, en niet kan worden ingeschreven wanneer de benaming ervan enkel het doel van de onderneming beschrijft.
3 Nadat het Landgericht Frankfurt am Main bij beschikking van 21 juni 1995 de weigering van het Amtsgericht om de onderneming in te schrijven had bevestigd, wendde EITO zich tot het Oberlandesgericht Frankfurt am Main.
4 Voor deze rechterlijke instanties stelde EITO, dat de weigering haar in het handelsregister in te schrijven in strijd was met artikel 5, sub a, van de verordening, dat bepaalt, dat in de oprichtingsovereenkomst van het samenwerkingsverband in elk geval moet worden vermeld de naam van het samenwerkingsverband, voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Europees economisch samenwerkingsverband" dan wel de afkorting "EESV", tenzij die woorden of die afkorting reeds in de naam voorkomen.
5 Het Oberlandesgericht achtte het bezwaar van EITO ongegrond. Het herinnerde aan zijn beschikking van 18 mei 1993, waarin het had geoordeeld dat de naam van een EESV niet in het handelsregister kan worden opgenomen wanneer de benaming enkel het doel van de onderneming omschrijft, daar de Duitse wettelijke bepalingen inzake de benaming van "offene Handelsgesellschaften", die op EESV's van toepassing zijn, uitsluitend voorzien in het gebruik van persoonsnamen of persoonsnamen met toevoegingen. In genoemde beschikking had het Oberlandesgericht uitdrukkelijk de stelling verworpen, dat artikel 5, sub a, van de verordening een naam voorschrijft die van het doel van de onderneming is afgeleid. Volgens het Oberlandesgericht betekent deze bepaling alleen, dat de woorden "Europees economisch samenwerkingsverband" of de afkorting "EESV" niet dwingend voor of na de naam moeten worden vermeld, en dat derhalve de vraag van de benaming, behoudens de toevoeging van de rechtsvorm, enkel door nationaal recht wordt beheerst.
6 Het Oberlandesgericht achtte zich niettemin gehouden de behandeling van de zaak te schorsen en het Hof de volgende prejudiciële vraag te stellen:
"Moet artikel 5, sub a, van verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV) aldus worden uitgelegd, dat de naam of de handelsnaam van een EESV, naast de toevoeging $Europees economisch samenwerkingsverband' of $EESV', kan bestaan uit uitsluitend een omschrijving van het doel van de onderneming, ook indien het nationale recht het gebruik van een dergelijke naam bij de oprichting van een Europees economisch samenwerkingsverband verbiedt?"
7 Om te beginnen moet eraan worden herinnerd, dat de verordening een juridisch kader schept dat natuurlijke personen, vennootschappen en andere juridische lichamen in staat stelt over de grenzen heen samen te werken, door hen een nieuwe rechtsfiguur te bieden.
8 Volgens artikel 1, lid 1, van de verordening worden EESV's opgericht onder de voorwaarden, op de wijze en met de gevolgen als in de verordening bepaald.
9 Artikel 2, lid 1, bepaalt het volgende: "Behoudens de bepalingen van deze verordening, is het interne recht van de Staat van de zetel die in de oprichtingsovereenkomst is bepaald, van toepassing, enerzijds op de oprichtingsovereenkomst, behalve voor vragen betreffende de staat en de bevoegdheid van natuurlijke personen en de bevoegdheid van rechtspersonen, en anderzijds op het inwendig bestel van het samenwerkingsverband."
10 Artikel 5 van de verordening bepaalt: "De oprichtingsovereenkomst van het samenwerkingsverband moet in elk geval vermelden:
a) de naam van het samenwerkingsverband, voorafgegaan of gevolgd door de woorden $Europees economisch samenwerkingsverband' dan wel de afkorting $EESV', tenzij die woorden of die afkorting reeds in de naam voorkomen;
(...)"
11 Volgens EITO moet de vraag van de verwijzende rechter bevestigend worden beantwoord. Zij verwijst om te beginnen naar de bewoordingen van artikel 5, sub a, van de verordening, met name naar de zinsnede "tenzij die woorden of die afkorting reeds in de naam voorkomen". Volgens haar betekent dit, dat bij een persoonsnaam de woorden "Europees economisch samenwerkingsverband" of de afkorting "EESV" slechts een toevoeging mogen vormen en niet reeds in de naam zelf kunnen voorkomen. Bedoelde zinsnede, die anders geen enkel nut zou hebben, bewijst dat een naam kan worden gekozen die uitsluitend het doel van de onderneming omschrijft.
12 EITO beroept zich vervolgens op de in de considerans van de verordening genoemde doelstellingen. De wetgever zou hebben beoogd, de economische samenwerking over de grenzen heen te bevorderen door de leden van het samenwerkingsverband een grote mate van vrijheid te laten voor het regelen van hun contractuele betrekkingen. Dit zou betekenen dat namen die het doel van de onderneming omschrijven, moeten worden toegestaan. Er zou een rechtstreeks verband bestaan tussen de naam van een EESV en de wijze waarop dit zijn contractuele betrekkingen en inwendig bestel regelt.
13 Voorts moet volgens EITO de gelijke behandeling van de leden van het EESV tevens zijn terug te vinden in de naam. Zij zou tot uitdrukking kunnen worden gebracht doordat de naam van alle leden in de naam van het EESV wordt vermeld. Dat zou evenwel twee problemen opleveren: bij een groot ledenaantal is een dergelijke naam onpraktisch en uit de naam zou dan niet zonder meer noodzakelijkerwijs blijken waar het EESV zich mee bezighoudt. De consequentie van het weigeren van namen die het doel van de onderneming omschrijven zou dan ook zijn, dat de EESV's hun doel, de samenwerking binnen de Gemeenschap te bevorderen, niet kunnen bereiken.
14 EITO merkt ten slotte op, dat het belang van namen die het doel van de onderneming omschrijven voor de samenwerking over de grenzen heen, wordt geïllustreerd door het feit dat meer dan 80 % van de opgerichte EESV's een dergelijke naam draagt. Indien men deze namen zou weigeren, zou daardoor de gemeenschappelijke markt weer worden verdeeld, terwijl het er nu juist om ging, verschillen door middel van een eenvormige juridische structuur uit de weg te ruimen. Bij de uitlegging en toepassing van de verordening zou dan ook in geen geval uitsluitend van het Duitse recht mogen worden uitgegaan.
15 De Duitse regering en de Commissie zijn van mening, dat de vraag van de nationale rechter ontkennend moet worden beantwoord. De Duitse regering merkt met name op, dat artikel 5, sub a, van de verordening uitsluitend bepaalt hoe de rechtsvorm van het EESV in de naam moet worden vermeld en niets bepaalt over wat de naam van het samenwerkingsverband moet inhouden. Bijgevolg zou het uitsluitend aan de nationale wetgever staan, de inhoud van de naam van het samenwerkingsverband te regelen. Dit zou rechtstreeks voortvloeien uit artikel 2, lid 1, van de verordening.
16 De Commissie herinnert eraan, dat ingevolge artikel 2, lid 1, van de verordening behoudens de daarin neergelegde bepalingen, uitsluitend het interne recht van de Lid-Staat waar het samenwerkingsverband zijn zetel heeft, van toepassing is. De naam van een samenwerkingsverband is volgens de Commissie een zaak van nationaal recht.
17 Volgens de Commissie is het standpunt dat de zinsnede "tenzij die woorden of die afkorting reeds in de naam voorkomen" betekent, dat de verordening noodzakelijkerwijs de mogelijkheid biedt van een naam die het doel van de onderneming omschrijft, niet overtuigend. Dit standpunt bedient zich van bepalingen van nationaal recht voor de uitlegging van een bepaling van gemeenschapsrecht, terwijl het gemeenschapsrecht zelfstandig moet worden uitgelegd en niet kan worden beïnvloed door de noodzakelijkerwijs uiteenlopende regelingen van de verschillende Lid-Staten.
18 De Commissie voegt daaraan toe, dat de vrijheid die door de verordening op het punt van de naam van EESV's wordt gelaten, wordt bevestigd in artikel 1, lid 3, van de verordening, volgens hetwelk de Lid-Staten bepalen of de in hun registers ingeschreven samenwerkingsverbanden al dan niet rechtspersoonlijkheid bezitten.
19 Vastgesteld zij dat, zoals de Duitse regering en de Commissie hebben gesteld, de door EITO voorgestane uitlegging van artikel 5, sub a, niet kan worden aanvaard.
20 Blijkens artikel 2, lid 1, van de verordening is immers, behoudens de bepalingen van de verordening, het interne recht van de staat van de in de oprichtingsovereenkomst bepaalde zetel van toepassing.
21 Gelijk de advocaat-generaal in punt 5 van zijn conclusie opmerkt, eist artikel 5, sub a, van de verordening uitsluitend, dat de naam van een EESV hetzij de woorden "Europees economisch samenwerkingsverband", hetzij de afkorting "EESV" vermeldt. Doel van deze bepaling is, dat het samenwerkingsverband in zijn betrekkingen met derden kan worden geïdentificeerd en onderscheiden door de vermelding van de door de verordening ingestelde samenwerkingsvorm. Daarentegen stelt deze bepaling geen enkele andere eis ten aanzien van de inhoud van de naam van het samenwerkingsverband. In het bijzonder beoogt de zinsnede "tenzij die woorden of die afkorting reeds in de naam voorkomen" uitsluitend, eventuele nodeloze herhalingen te vermijden.
22 De verordening bepaalt derhalve, dat de naam van een EESV de woorden "Europees economisch samenwerkingsverband" of de afkorting "EESV" moet vermelden, maar heeft geen betrekking op de inhoud van die naam. Bijgevolg kunnen daaromtrent overeenkomstig artikel 2, lid 1, van de verordening eisen worden gesteld door de bepalingen van intern recht die toepasselijk zijn in de staat waar het samenwerkingsverband zijn zetel heeft.
23 Mitsdien moet worden geantwoord, dat artikel 5, sub a, van de verordening aldus moet worden uitgelegd, dat de naam van een EESV de woorden "Europees economisch samenwerkingsverband" of de afkorting "EESV" moet vermelden, terwijl de overige elementen die deze naam moet bevatten, kunnen worden voorgeschreven door de bepalingen van intern recht die toepasselijk zijn in de staat waar het samenwerkingsverband zijn zetel heeft.
Beslissing inzake de kosten
Kosten
24 De kosten door de Duitse regering en de Commissie van de Europese Gemeenschappen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakt, kunnen niet voor vergoeding in aanmerking komen. Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de nationale rechterlijke instantie over de kosten heeft te beslissen.
Dictum
HET HOF VAN JUSTITIE (Vijfde kamer),
uitspraak doende op de door het Oberlandesgericht Frankfurt am Main bij beschikking van 9 december 1996 gestelde vraag, verklaart voor recht:
Artikel 5, sub a, van verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV), moet aldus worden uitgelegd, dat de naam van een EESV de woorden "Europees economisch samenwerkingsverband" of de afkorting "EESV" moet vermelden, terwijl de overige elementen die deze naam moet bevatten, kunnen worden voorgeschreven door de bepalingen van intern recht die toepasselijk zijn in de staat waar het samenwerkingsverband zijn zetel heeft.
Full & Egal Universal Law Academy