22.9.2012
FI
Euroopan unionin virallinen lehti
C 287/3
Unionin tuomioistuimen tuomio (kolmas jaosto) 12.7.2012 (Legfelsőbb Bíróságin (Unkari) esittämä ennakkoratkaisupyyntö) — VALE Építési Kft:n tekemä hakemus kaupparekisteriin merkitsemisestä
(Asia C-378/10) (1)
(SEUT 49 ja SEUT 54 artikla - Sijoittautumisvapaus - Vastaavuus- ja tehokkuusperiaate - Rajat ylittävä yritysjärjestely - Rekisteriin merkitsemisestä kieltäytyminen)
2012/C 287/04
Oikeudenkäyntikieli: unkari
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin
Legfelsőbb Bíróság
Pääasian asianosainen
VALE Építési Kft.
Oikeudenkäynnin kohde
Ennakkoratkaisupyyntö — Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bírósága — EY 43 ja EY 48 artiklan tulkinta — Jäsenvaltiossa perustetun yhtiön siirtäminen toiseen jäsenvaltioon ja sovellettavan kansallisen oikeuden vaihtuminen — Kansallinen lainsäädäntö, jossa ei sallita kansalliseen kaupparekisteriin otettavaa mainintaa toisessa jäsenvaltiossa perustetusta yhtiöstä yhtiön laillisena edeltäjänä
Tuomiolauselma
1)
SEUT 49 ja SEUT 54 artiklaa on tulkittava siten, että ne ovat esteenä kansalliselle säännöstölle, jonka mukaan yritysjärjestelyt sallitaan kansallisen oikeuden soveltamisalaan kuuluville yhtiöille mutta toisen jäsenvaltion oikeuden soveltamisalaan kuuluvalta yhtiöltä evätään yleisesti mahdollisuus muuttua kansallisen oikeuden soveltamisalaan kuuluvaksi yhtiöksi tämä jälkimmäinen perustamalla.
2)
SEUT 49 ja SEUT 54 artiklaa on tulkittava yhtiön rajat ylittävän yritysjärjestelyn yhteydessä siten, että vastaanottavalla jäsenvaltiolla on oikeus määrittää tällaista toimea koskeva kansallinen oikeus ja soveltaa näin ollen kotimaisia yritysjärjestelyjä koskevia kansallisen oikeutensa säännöksiä, joilla säännellään yhtiön perustamista ja toimintaa ja joita ovat esimerkiksi taseen laatimista ja varojen luetteloimista koskevat vaatimukset. Vastaavuusperiaate ja tehokkuusperiaate ovat kuitenkin esteenä sille, että vastaanottava jäsenvaltio
—
kieltäytyy rajat ylittävien yritysjärjestelyjen yhteydessä mainitsemasta järjestelyä pyytänyttä yhtiötä ”lailliseksi edeltäjäksi”, jos kotimaisten yritysjärjestelyjen yhteydessä tehdään edeltäjäyhtiöstä tällainen merkintä kaupparekisteriin, ja
—
kieltäytyy ottamasta asianmukaisesti huomioon lähtöjäsenvaltion viranomaisilta peräisin olevia asiakirjoja yhtiön rekisteröintimenettelyssä.
(1) EUVL C 317, 20.11.2010.
Full & Egal Universal Law Academy