Věc C-144/10
Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)
v.
JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch
(žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Kammergericht Berlin)
„Soudní příslušnost v občanských věcech – Článek 22 bod 2 a článek 27 nařízení (ES) č. 44/2001 – Výlučná příslušnost soudů státu, ve kterém se nachází sídlo společnosti, k rozhodování o sporech týkajících se platnosti usnesení orgánů této společnosti – Rozsah – Žaloba, kterou se právnická osoba veřejného práva domáhá určení, že smlouva je neplatná z důvodu údajné neplatnosti usnesení jejích orgánů, která se týkají uzavření této smlouvy – Překážka věci zahájené – Povinnost soudu, u něhož bylo řízení zahájeno později, přerušit řízení – Rozsah“
Shrnutí rozsudku
Soudní spolupráce v občanských věcech – Příslušnost a výkon soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – Nařízení č. 44/2001 – Výlučná příslušnost – Spory týkající se společností a právnických osob
(Nařízení Rady č. 44/2001, čl. 22 bod 2)
Článek 22 bod 2 nařízení č. 44/2001 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech musí být vykládán v tom smyslu, že se nevztahuje na spor, v jehož rámci společnost namítá, že se smlouvy vůči ní nelze dovolávat z důvodu tvrzené neplatnosti – pro porušení stanov – usnesení jejích orgánů, které vedlo k uzavření této smlouvy.
Uvedené ustanovení se vztahuje pouze na spory, jejichž primárním předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení právnických nebo fyzických osob či platnost usnesení jejich orgánů. Jakákoli otázka platnosti rozhodnutí orgánů společnosti, která je účastnicí řízení, uzavřít smlouvu však musí být v rámci sporu smluvní povahy považována za akcesorickou. Předmět takového sporu smluvní povahy tudíž nemusí nutně mít zvláště úzký vztah se soudem, v jehož obvodě má sídlo účastník řízení, který se dovolává údajné neplatnosti usnesení svých vlastních orgánů. Podřídit tyto spory výlučné příslušnosti soudů členského státu, v jejichž obvodu má sídlo společnost, která je jednou ze smluvních stran, by tedy bylo v rozporu s řádným výkonem spravedlnosti.
(viz body 39, 41, 44, 47 a výrok)
ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (třetího senátu)
12. května 2011(*)
„Soudní příslušnost v občanských věcech – Článek 22 bod 2 a článek 27 nařízení (ES) č. 44/2001 – Výlučná příslušnost soudů státu, ve kterém se nachází sídlo společnosti, k rozhodování o sporech týkajících se platnosti usnesení orgánů této společnosti – Rozsah – Žaloba, kterou se právnická osoba veřejného práva domáhá určení, že smlouva je neplatná z důvodu údajné neplatnosti usnesení jejích orgánů, která se týkají uzavření této smlouvy – Překážka věci zahájené – Povinnost soudu, u něhož bylo řízení zahájeno později, přerušit řízení – Rozsah“
Ve věci C‑144/10,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce na základě článku 267 SFEU, podaná rozhodnutím Kammergericht Berlin (Německo) ze dne 8. března 2010, došlým Soudnímu dvoru dne 18. března 2010, v řízení
Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),
proti
JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,
SOUDNÍ DVŮR (třetí senát),
ve složení K. Lenaerts (zpravodaj), předseda senátu, D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis a T. von Danwitz, soudci
generální advokát: Y. Bot,
vedoucí soudní kanceláře: B. Fülöp, rada,
s přihlédnutím k písemné části řízení a po jednání konaném dne 10. března 2011,
s ohledem na vyjádření předložená:
– za Berliner Verkehrsbetriebe (BVG) Anstalt des öffentlichen Rechts, C. Stempflem a C. Volohonsky, Rechtsanwälte, jakož i T. Lordem, barrister,
– za JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, K. Saffenreutherem a C. Schmittem, Rechtsanwälte,
– za českou vládu M. Smolkem a J. Vláčilem, jako zmocněnci,
– za vládu Spojeného království H. Walker, jako zmocněnkyní, ve spolupráci s A. Henshawem, barrister,
– za Evropskou komisi A.-M. Rouchaud-Joët, S. Grünheid a M. Wilderspinem, jako zmocněnci,
s přihlédnutím k rozhodnutí, přijatému po vyslechnutí generálního advokáta, rozhodnout věc bez stanoviska,
vydává tento
Rozsudek
1 Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 22 bodu 2 a článku 27 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 2001, L 12, s. 1; Zvl. vyd. 19/04, s. 42).
2 Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi veřejnoprávní organizací Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (dále jen „BVG“) a společností JPMorgan Chase Bank NA (dále jen „JPM“) , Frankfurt Branch, ve věci smlouvy o finančním derivátu.
Právní rámec
3 V bodě 11 odůvodnění nařízení č. 44/2001 se uvádí:
„Pravidla pro určení příslušnosti musí být vysoce předvídatelná a založená na zásadě, podle které je příslušnost obecně založena na místě bydliště žalovaného, a musí být na tomto základě vždy určitelná, kromě několika přesně určených případů, kdy předmět sporu nebo smluvní volnost stran opravňuje k použití odlišného určujícího hlediska. Sídlo právnické osoby musí být v nařízení samostatně vymezeno tak, aby společná pravidla byla přehlednější […]“
4 Článek 1 odst. 1 tohoto nařízení stanoví:
„Toto nařízení se vztahuje na věci občanské a obchodní bez ohledu na druh soudu. Nevztahuje se zejména na věci daňové, celní a správní.“
5 Článek 2 odst. 1 uvedeného nařízení zní takto:
„Nestanoví-li toto nařízení jinak, mohou být osoby, které mají bydliště na území některého členského státu, bez ohledu na svou státní příslušnost žalovány u soudů tohoto členského státu.“
6 Článek 22 body 1, 2 a 4 téhož nařízení, zařazený do jeho kapitoly II, oddílu 6, stanoví:
„Bez ohledu na bydliště mají výlučnou příslušnost:
1) pro řízení, jejichž předmětem jsou věcná práva k nemovitostem a nájem nemovitostí, soudy členského státu, na jehož území se nemovitost nachází.
[…]
2) pro řízení, jejichž předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení právnických nebo fyzických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů, soudy členského státu, na jehož území má společnost, právnická osoba nebo sdružení sídlo. Při určení sídla postupuje soud podle pravidel mezinárodního práva soukromého;
[…]
4) pro řízení, jejichž předmětem je zápis nebo platnost patentů, ochranných známek a průmyslových vzorů nebo jiných podobných práv, která vyžadují udělení nebo zápis, soudy členského státu, na jehož území bylo požádáno o udělení nebo zápis nebo kde byly uděleny nebo zapsány nebo platí za udělené nebo zapsané na základě právního aktu Společenství nebo mezinárodní smlouvy.
[…]“
7 Článek 23 nařízení č. 44/2001 stanoví:
„1. Dohodnou-li se strany, z nichž alespoň jedna má bydliště na území členského státu, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy tohoto členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná. […]
[…]
5. Dohody o příslušnosti ani obdobná ustanovení v zakládající listině trustu nemají právní účinek, jsou-li v rozporu s články 13, 17 nebo 21 nebo pokud mají soudy, jejichž příslušnost má být vyloučena, na základě článku 22 výlučnou příslušnost.“
8 Článek 25 tohoto nařízení zní:
„Soud členského státu bez návrhu prohlásí, že není příslušný, je-li u něj zahájeno řízení ve věci, v níž má na základě článku 22 výlučnou příslušnost soud jiného členského státu.“
9 Článek 27 uvedeného nařízení stanoví:
„1. Je-li u soudů různých členských států zahájeno řízení v téže věci mezi týmiž stranami, přeruší soud, u něhož bylo řízení zahájeno později, bez návrhu řízení až do doby, než se určí příslušnost soudu, který řízení zahájil jako první.
2. Jakmile je určena příslušnost soudu, u něhož bylo řízení zahájeno jako první, prohlásí se soud, u něhož bylo řízení zahájeno později, za nepříslušný ve prospěch prvního soudu.“
10 Článek 33 odst. 1 téhož nařízení stanoví:
„Rozhodnutí vydaná v některém členském státě jsou v ostatních členských státech uznávána, aniž by bylo vyžadováno zvláštní řízení.“
11 Článek 35 odst. 1 nařízení č. 44/2001 zní:
„Rozhodnutí se rovněž neuzná, byly-li porušeny oddíly 3, 4 a 6 kapitoly II nebo jedná-li se o případ uvedený v článku 72.“
12 Článek 38 odst. 1 tohoto nařízení stanoví:
„Rozhodnutí vydané v jednom členském státě, které je v tomto státě vykonatelné, bude vykonáno v jiném členském státě poté, co zde bylo na návrh kterékoli zúčastněné strany prohlášeno za vykonatelné.“
13 Článek 60 odst. 1 uvedeného nařízení stanoví:
„Pro účely tohoto nařízení se v případě společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení fyzických nebo právnických osob ‚bydlištěm‘ rozumí místo, kde má tato osoba své:
a) sídlo nebo
b) ústředí nebo
c) hlavní provozovnu.“
Spor v původním řízení a předběžné otázky
14 Z předkládacího rozhodnutí plyne, že JPM, americká investiční banka se sídlem v New Yorku (USA) a s pobočkami a dceřinými společnostmi v Evropě, zejména v Německu a ve Spojeném království, a BVG, právnická osoba veřejného práva se sídlem v Berlíně (Německo), která poskytuje služby místní veřejné dopravy osob ve spolkové zemi Berlín, dne 19. července 2007 uzavřely prostřednictvím potvrzení transakce („trade confirmation“) obchod nazvaný „Independent Collateral Enhancement Transaction“, jehož součástí byla zejména smlouva (dále jen „smlouva JPM Swap“). Tato smlouva obsahovala klauzuli o soudní příslušnosti ve prospěch anglických soudů.
15 Ze spisu vyplývá, že podle smlouvy JPM Swap se BVG zavázala uhradit společnosti JPM v případě platební neschopnosti některých třetích osob částky až do výše 220 milionů USD, za což BVG jako protiplnění získala odměnu ve výši 7,8 milionů USD.
Řízení zahájené v Anglii společností JPM a její britskou dceřinou společností
16 JPM tvrdí, že některé třetí společnosti uvedené ve smlouvě JPM Swap jsou od září 2008 v platební neschopnosti, a proto požádala BVG o úhradu částek dlužných na základě této smlouvy. Jelikož BVG odmítla tyto částky uhradit, londýnská pobočka JPM a britská dceřiná společnost této banky podaly dne 10. října 2008 v Anglii žalobu proti BVG k High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Spojené království) (dále jen „High Court“), který je příslušným soudem podle smlouvy JPM Swap, a s ohledem na nařízení č. 44/2001 tedy a priori i podle jeho článku 23. Předmětem této žaloby bylo zaplacení částky přibližně 112 milionů USD z titulu platebních povinností plynoucích společnosti BVG ze smlouvy JPM Swap nebo náhrada škody v této výši, jakož i návrh, aby soud rozhodl o celé řadě „určení“, jejichž podstatou je zejména to, že BVG uzavřela smlouvu JPM Swap svobodně a bez poradenské podpory ze strany JPM či její britské dceřiné společnosti, a tudíž že tato smlouva je platná a vykonatelná.
17 BVG vůči žalobě podané společností JPM a její dceřinou společností namítla, že není povinna zaplatit, neboť jí JPM poskytla nesprávné poradenství ohledně smlouvy JPM Swap. BVG následně uvedla na svou obranu další argumenty, podle kterých smlouva JPM Swap není platná, jelikož BVG jednala při jejím uzavírání ultra vires a usnesení jejích orgánů, která vedla k uzavření této smlouvy, jsou proto neplatná.
18 BVG rovněž podala návrh, aby High Court prohlásil svou nepříslušnost v této věci ve prospěch německých soudů, které mají podle jejího názoru výlučnou příslušnost k rozhodování o této věci, a to podle čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001. Rozsudkem ze dne 7. září 2009 High Court tento návrh zamítl. Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Spojené království), který rozhodoval o odvolání podaném společností BVG, potvrdil tento rozsudek rozsudkem ze dne 28. dubna 2010, aniž vyčkal výsledku projednávané žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce. Žádosti o povolení odvolání k Supreme Court (Spojené království) bylo vyhověno. Posledně uvedený soud podal v rámci tohoto odvolacího řízení žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, a to rozhodnutím ze dne 21. prosince 2010, které Soudnímu dvoru došlo dne 7. února 2011 a které bylo zapsáno do rejstříku pod číslem C‑54/11.
Řízení zahájené v Německu společností BVG
19 Dne 9. března 2009 podala BVG k Landgericht Berlin (Německo) žalobu proti pobočce JPM se sídlem ve Frankfurtu nad Mohanem, kterou se domáhá toho, aby uvedený soud zaprvé prohlásil smlouvu JPM Swap za neplatnou z důvodu, že její předmět má povahu ultra vires s ohledem na její stanovy, nebo zadruhé podpůrně uložil společnosti JPM povinnost vyvázat BVG z veškerých závazků plynoucích z uvedené smlouvy jako kompenzaci za nárok BVG na náhradu škody z důvodu nesprávného poradenství poskytnutého společností JPM a zatřetí uložil společnosti JPM povinnost uhradit jí náhradu škody.
20 BVG v tomto řízení mimo jiné tvrdí, že Landgericht Berlin, u něhož bylo řízení zahájeno později, má na základě čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 výlučnou příslušnost. Tento soud proto musí vést řízení zahájené před ním bez ohledu na řízení zahájené v Anglii a bez možnosti přerušit jej podle čl. 27 odst. 1 nařízení č. 44/2001. Landgericht Berlin však usnesením ze dne 26. května 2009 toto řízení přerušil. BVG podala k Landgericht Berlin proti tomuto rozhodnutí odvolání formou tzv. „sofortige Beschwerde“. Jelikož tento soud odvolání nevyhověl, byla věc v souladu s příslušnými ustanoveními německého procesního práva automaticky postoupena Kammergericht Berlin (Německo).
21 Kammergericht Berlin se stejně jako Landgericht Berlin domnívá, že u řízení zahájených v Anglii a v Německu existuje překážka věci zahájené ve smyslu čl. 27 odst. 1 nařízení č. 44/2001. Za těchto okolností se Kammergericht Berlin rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1) Zahrnuje oblast působnosti čl. 22 bodu 2 nařízení [č. 44/2001] také spory, v rámci nichž společnost nebo právnická osoba namítá proti vůči ní uplatněným nárokům vyplývajícím z právního úkonu neplatnost – pro porušení stanov – usnesení svých orgánů, která vedla k učinění právního úkonu?
2) Pokud bude [první otázka] zodpovězena kladně, použije se čl. 22 bod 2 nařízení [č. 44/2001] také na právnické osoby veřejného práva, jestliže je třeba přezkoumat platnost usnesení jejich orgánů občanskoprávními soudy?
3) Pokud bude [druhá otázka] zodpovězena kladně, je soud členského státu, v němž bylo řízení o právním sporu zahájeno později, podle článku 27 nařízení [č. 44/2001] povinen přerušit řízení také tehdy, jestliže se vůči ujednání o soudní příslušnosti namítá, že toto ujednání je rovněž neplatné z důvodu usnesení orgánů strany sporu neplatného podle jejích stanov?“
K předběžným otázkám
22 Úvodem je třeba poukázat na to, že v projednávané věci jsou v rámci sporu v původním řízení mezi BVG a JPM ohledně smlouvy JPM Swap, jejímž předmětem je finanční derivát, položeny tři otázky týkající se výkladu ustanovení nařízení č. 44/2001. JPM podala k anglickým soudům, s odkazem na ujednání o soudní příslušnosti obsažené v uvedené smlouvě, žalobu, jejíž podstatou bylo domoci se plnění této smlouvy, a BVG podala souběžnou žalobu, kterou se u německých soudů domáhá určení neplatnosti téže smlouvy, zejména z důvodu, že její předmět má údajně povahu ultra vires s ohledem na její stanovy.
K první otázce
23 Podstatou první otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 22 bod 2 nařízení č. 44/2001 musí být vykládán tak, že se vztahuje i na spor, v jehož rámci společnost namítá, že se smlouvy vůči ní nelze dovolávat z důvodu tvrzené neplatnosti – pro porušení stanov – usnesení jejích orgánů, které vedlo k uzavření této smlouvy.
24 Předkládající soud se při pokládání této otázky opírá o zjištění, že BVG uvádí neplatnost svých vlastních rozhodnutí jako incidenční nebo předběžnou otázku. Poukazuje na to, že mezi řízením zahájeným v Anglii a řízením zahájeným v Německu existuje překážka věci zahájené ve smyslu čl. 27 odst. 1 nařízení č. 44/2001, neboť obě tato řízení se týkají existence téže pohledávky, která údajně vznikla na základě smlouvy JPM Swap, takže platnost této smlouvy je třeba zkoumat v obou řízeních.
25 Předkládající soud má za to, že předmět obou řízení je určen žalobou ve smluvní věci, která vychází z této pohledávky. Předkládající soud upřesňuje, že jeho první otázka se vztahuje k použitelnosti čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 na „incidenčně nezbytný přezkum platnosti usnesení orgánů [společnosti s ohledem na její] stanovy“.
26 Pokud jde o formulaci čl. 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001, mezi jeho různými jazykovými verzemi existují určité rozdíly. Podle některých jeho jazykových verzí má totiž soud, v jehož obvodu se nachází sídlo společnosti nebo jiné právnické osoby nebo sdružení právnických nebo fyzických osob, výlučnou příslušnost pro „věci týkající se“ platnosti jejího založení, její nulity nebo jejího zrušení nebo platnosti usnesení jejích orgánů. Naproti tomu jiné jazykové verze takovou příslušnost stanoví pro případy, kdy je taková otázka „předmětem“ řízení.
27 Druhá z uvedených formulací, na rozdíl od první, naznačuje, že uvedené ustanovení nařízení č. 44/2001 se uplatní pouze na spor, ve kterém je platnost založení společnosti nebo usnesení jejích orgánů uváděna jako primární žalobní důvod.
28 Podle ustálené judikatury přitom musí být jednotlivé jazykové verze právního předpisu Evropské unie vykládány jednotně a v případě rozdílností mezi těmito verzemi musí být příslušné ustanovení vykládáno z hlediska obecné systematiky a účelu právní úpravy, jejíž je součástí (viz zejména rozsudky ze dne 29. dubna 2004, Plato Plastik Robert Frank, C‑341/01, Recueil, s. I‑4883, bod 64, a ze dne 29. dubna 2010, M a další, C‑340/08, Sb. rozh. s. I‑3913, bod 44).
29 Při výkladu článku 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 je tedy nutno přihlížet k jiným hlediskům než k jeho znění, zejména k celkové systematice a k účelu tohoto nařízení.
30 V této souvislosti je třeba připomenout, že příslušnost stanovená v článku 2 nařízení č. 44/2001, tedy příslušnost soudů členského státu, na jehož území má žalovaný své bydliště, je obecnou zásadou. Pouze jako výjimku z této obecné zásady stanoví nařízení pravidla pro zvláštní příslušnost v taxativně vyjmenovaných případech, ve kterých žalovaný může nebo musí, podle okolností, být žalovaný u soudu jiného členského státu (viz rozsudek ze dne 13. července 2006, Reisch Montage, C‑103/05, Sb. rozh. s. I‑6827, bod 22 a citovaná judikatura). Soudní dvůr tudíž restriktivně vykládá i ustanovení článku 22 nařízení č. 44/2001 (rozsudek ze dne 2. října 2008, Hassett a Doherty, C‑372/07, Sb. rozh. s. I‑7403, body 18 a 19). V tomto ohledu totiž judikoval, že jelikož ustanovení článku 16 úmluvy ze dne 27. září 1968 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Úř. věst. 1972, L 299, s. 32, dále jen „Bruselská úmluva“), což jsou ustanovení v podstatě totožná s článkem 22 nařízení č. 44/2001, zavádějí výjimku z obecného pravidla příslušnosti, nesmějí být vykládána v širším smyslu, než vyžaduje jejich účel (viz rozsudky ze dne 14. prosince 1977, Sanders, 73/77, Recueil, s. 2383, body 17 a 18; ze dne 27. ledna 2000, Dansommer, C‑8/98, Recueil, s. I‑393, bod 21, a ze dne 18. května 2006, ČEZ, C‑343/04, Sb. rozh. s. I‑4557, bod 26).
31 Tento přístup je třeba použít i na okolnosti projednávané věci, za kterých vyvstala otázka použitelnosti článku 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 (viz v tomto smyslu výše uvedený rozsudek Hassett a Doherty, body 18 a 19, jakož i rozsudky ze dne 23. dubna 2009, Draka NK Cables a další, C‑167/08, Sb. rozh. s. I‑3477, bod 20, a ze dne 10. září 2009, German Graphics Graphische Maschinen, C‑292/08, Sb. rozh. s. I‑8421, bod 27).
32 Článek 23 odst. 5 nařízení č. 44/2001 sice stanoví, že dohody o příslušnosti nemají právní účinek, pokud mají soudy, jejichž příslušnost má být vyloučena, na základě článku 22 tohoto nařízení výlučnou příslušnost. Tato přednost ustanovení článku 22 však nemůže odůvodnit jejich extenzivní výklad. Právě naopak, restriktivní výklad uvedeného čl. 22 bodu 2, který nepřekračuje to, co vyžadují cíle, jež sleduje, je třeba přijmout tím spíše, že jím stanovené pravidlo pro určení příslušnosti je vylučující, takže jeho použití by zbavilo smluvní strany veškeré autonomie při volbě jiného soudu.
33 V této souvislosti je třeba poukázat na to, že extenzivní výklad článku 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001, podle kterého by se toto ustanovení použilo na všechny spory, ve kterých by vyvstala otázka platnosti usnesení orgánů společnosti, by byl v rozporu s jedním z obecných cílů tohoto nařízení uvedeným v bodě 11 jeho odůvodnění, jímž je snaha o zajištění vysoké předvídatelnosti pravidel pro určení příslušnosti, a se zásadou právní jistoty.
34 Pokud by totiž veškeré spory týkající se usnesení orgánů společnosti musely spadat pod čl. 22 bod 2 nařízení č. 44/2001, ve skutečnosti by to znamenalo, že žaloby podané proti společnosti, nezávisle na tom, zda by měly smluvní, deliktní či jinou povahu, by téměř vždy mohly spadat do příslušnosti soudů členského státu, ve kterém má daná společnost sídlo (viz v tomto smyslu výše uvedený rozsudek Hassett a Doherty, bod 23). Společnosti by totiž k jednostrannému dosažení výlučné příslušnosti soudu, v jehož obvodě má sama sídlo, stačilo, aby jako předběžnou otázku uvedla tvrzení o neplatnosti usnesení svých orgánů, které vedlo k uzavření smlouvy nebo k úkonu, který údajně vedl ke vzniku škody.
35 Pokud by použitelnost pravidla pro určení příslušnosti soudu na základě povahy sporu v případě, že nařízení č. 44/2001 neobsahuje výslovné ustanovení v tomto smyslu, závisela na existenci procesní námitky, která muže být kdykoli vznesena účastníky řízení, a to na základě toho, že touto námitkou by byla povaha sporu změněna, výše uvedeného cíle předvídatelnosti by nebylo dosaženo.
36 Je také třeba konstatovat, že dalším cílem pravidel pro určení příslušnosti plynoucích z článku 22 nařízení č. 44/2001 je přiznat soudům určitého členského státu výlučnou příslušnost za zvláštních okolností, kdy tyto soudy mají s ohledem na dotčenou matérii nejlepší předpoklady rozhodovat o sporech, které do ní spadají, a to proto, že takové spory mají s uvedeným členským státem zvláště úzký vztah.
37 Článek 22 bod 2 nařízení č. 44/2001 stanoví, že k rozhodování o sporech týkajících se platnosti usnesení orgánů společnosti jsou příslušné soudy, v jejichž obvodu se nachází její sídlo. Tyto soudy mají totiž nejlepší předpoklady rozhodovat o sporech, které se týkají výlučně, ba i zásadně, takové otázky.
38 V kontextu sporu smluvní povahy jsou však otázky platnosti, výkladu a vymahatelnosti smlouvy jádrem a předmětem takového sporu. Jakákoli otázka platnosti dřívějšího rozhodnutí orgánů společnosti, která je jednou ze smluvních stran, uzavřít tuto smlouvu musí být považována za akcesorickou. Ačkoli může být předmětem posuzování, které je třeba v této souvislosti provést, není jediným a ani primárním předmětem tohoto posuzování.
39 Předmět takového sporu smluvní povahy tudíž nemusí nutně mít zvláště úzký vztah se soudem, v jehož obvodě má sídlo účastník řízení, který se dovolává údajné neplatnosti usnesení svých vlastních orgánů. Podřídit tyto spory výlučné příslušnosti soudů členského státu, v jejichž obvodu má sídlo společnost, která je jednou ze smluvních stran, by tedy bylo v rozporu s řádným výkonem spravedlnosti.
40 Kromě toho, extenzivní výklad článku 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001 by byl v rozporu i se zvláštním cílem tohoto ustanovení, jímž je prostě soustředit příslušnost k rozhodování sporů, jejichž předmětem je existence společností a platnost usnesení jejich orgánů, aby nedocházelo k přijímání protichůdných rozhodnutí (viz v tomto smyslu výše uvedený rozsudek Hassett a Doherty, bod 20). Tento cíl se totiž vztahuje jen na spory s uvedeným předmětem, takže účelem tohoto ustanovení není soustředit příslušnost k rozhodování všech sporů, jejichž předmětem je určitá smlouva a v nichž je zainteresovaná právnická osoba, která se na svou obranu dovolává neplatnosti usnesení svých vlastních orgánů.
41 Jak bylo uvedeno v bodě 38 tohoto rozsudku, v rámci sporu smluvní povahy musí být jakákoli otázka platnosti rozhodnutí orgánů společnosti, která je účastnicí řízení, uzavřít smlouvu považována za akcesorickou. Takový spor v zásadě nemůže vést k přijetí protichůdných rozhodnutí soudy různých členských států, protože souběžné či vzájemné žaloby vycházející z téže smlouvy v zásadě představují případ, v němž se uplatní překážka věci zahájené, na který pamatuje čl. 27 odst. 1 nařízení č. 44/2001, a rozhodnutí přijatá příslušným soudem musí být v souladu s čl. 33 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 nařízení č. 44/2001 uznána a vykonána ve všech členských státech.
42 Z výše uvedeného vyplývá, že extenzivní výklad článku 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001, podle kterého by se toto ustanovení použilo na všechny spory, ve kterých by vyvstala otázka platnosti usnesení orgánů společnosti, by rozšířil působnost tohoto ustanovení nad rámec toho, co vyžadují cíle, jež toto ustanovení sleduje.
43 Jenardova zpráva o Bruselské úmluvě (Úř. věst. 1979, C 59, s. 1), která podává komentář k jejím jednotlivým ustanovením a jejíž závěry jsou per analogiam relevantní i při výkladu jednotlivých ustanovení nařízení č. 44/2001, potvrzuje účelnost restriktivního výkladu článku 16 odst. 2 této úmluvy, potažmo článku 22 bodu 2 uvedeného nařízení. Podle této zprávy uvedený čl. 16 odst. 2 zakládá výlučnou příslušnost pro žaloby, které se „primárně“ týkají platnosti založení, nulity nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení právnických nebo fyzických osob, jakož i platnosti usnesení jejich orgánů.
44 Rozdíly v jazykových verzích článku 22 bodu 2 nařízení č. 44/2001, které byly konstatovány v bodě 26 tohoto rozsudku, je tak třeba překlenout výkladem tohoto ustanovení v tom smyslu, že se vztahuje pouze na spory, jejichž primárním předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení právnických nebo fyzických osob či platnost usnesení jejich orgánů.
45 S uvedeným závěrem není v rozporu rozsudek ze dne 13. července 2006, GAT (C‑4/03, Sb. rozh. s. I‑6509), zmíněný v předkládacím rozhodnutí, ve kterém Soudní dvůr rozhodl, že čl. 16 bod 4 Bruselské úmluvy, což je ustanovení v podstatě totožné s čl. 22 bod 4 nařízení č. 44/2001, se použije na veškeré spory, ve kterých je zpochybněna platnost patentu, bez ohledu na to, zda to bylo prostřednictvím žaloby nebo námitky, a přiznává tak výlučnou příslušnost soudům státu, ve kterým byl patent zapsán.
46 Tuto judikaturu totiž nelze použít na spory, ve kterých byla nastolena otázka platnosti usnesení orgánů společnosti. Vzhledem k tomu, že platnost dotyčného patentu je nezbytným předpokladem zejména pro veškeré žaloby na porušení odpovídajících práv duševního vlastnictví, je přiznání výlučné příslušnosti k rozhodování o všech sporech, ve kterých je tato platnost napadena, soudům členského státu, na jehož území bylo požádáno o udělení nebo zápis tohoto patentu nebo kde byl tento patent udělen nebo zapsán, v zájmu řádného výkonu spravedlnosti, neboť tyto soudy mají nejlepší předpoklady o nich rozhodovat. Jak bylo poznamenáno v bodech 37 až 39 tohoto rozsudku, tak tomu není v případě soudů, v jejichž obvodě má sídlo společnost, která je jednou ze stran sporu smluvní povahy a která se dovolává údajné neplatnosti rozhodnutí svých vlastních orgánů uzavřít smlouvu.
47 S ohledem na výše uvedené úvahy je třeba na první otázku odpovědět, že čl. 22 bod 2 nařízení č. 44/2001 musí být vykládán v tom smyslu, že se nevztahuje na spor, v jehož rámci společnost namítá, že se smlouvy vůči ní nelze dovolávat z důvodu tvrzené neplatnosti – pro porušení stanov – usnesení jejích orgánů, které vedlo k uzavření této smlouvy.
K druhé a třetí otázce
48 Vzhledem k odpovědi na první otázku není nutné odpovídat na druhou a třetí otázku.
K nákladům řízení
49 Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (třetí senát) rozhodl takto:
Článek 22 bod 2 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech musí být vykládán v tom smyslu, že se nevztahuje na spor, v jehož rámci společnost namítá, že se smlouvy vůči ní nelze dovolávat z důvodu tvrzené neplatnosti – pro porušení stanov – usnesení jejích orgánů, které vedlo k uzavření této smlouvy.
Podpisy.
* Jednací jazyk: němčina.
Full & Egal Universal Law Academy