22.2.2014
CS
Úřední věstník Evropské unie
C 52/9
Rozsudek Soudního dvora (druhého senátu) ze dne 19. prosince 2013 (žádost o rozhodnutí o předběžné otázce Handelsgericht Wien — Rakousko) — Alfred Hirmann v. Immofinanz AG
(Věc C-174/12) (1)
(Řízení o předběžné otázce - Právo podniků - Druhá směrnice 77/91/EHS - Odpovědnost akciové společnosti za porušení informačních povinností - Nepřesnost údajů uvedených v prospektu - Rozsah odpovědnosti - Právní úprava členského státu stanovící vrácení ceny, kterou nabyvatel zaplatil za nabytí akcií)
2014/C 52/13
Jednací jazyk: němčina
Předkládající soud
Handelsgericht Wien
Účastníci původního řízení
Žalobce: Alfred Hirmann
Žalovaná: Immofinanz AG
Za přítomnosti: Aviso Zeta AG
Předmět věci
Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce — Handelsgericht Wien — Výklad článků 12, 15, 16, 18, 19 a 42 druhé směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst 1977, L 26, s. 1), v pozměněném znění, článků 6 a 25 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 345, s. 64), ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2008/11/ES ze dne 11. března 2008 (Úř. věst. L 76, s. 37), článků 12 a 13 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 258, s. 11), článků 7, 17 a 28 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, s. 38), jakož i článku 14 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (Úř. věst. L 96, s. 16) — Odpovědnost akciové společnosti za porušení informačních povinností — Nepřesnost údajů uvedených v prospektu — Právní úprava členského státu, která v takovém případě stanoví vrácení ceny, kterou nabyvatel zaplatil za upsané akcie — Situace, ve které byly uvedené akcie nabyty na sekundárním trhu na základě prospektu
Výrok
1)
Články 12, 15, 16, 18, 19 a 42 druhé směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. [48 druhého pododstavce ES] při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, ve znění směrnice Rady 92/101/EHS ze dne 23. listopadu 1992, musí být vykládány v tom smyslu, že nebrání vnitrostátní právní úpravě, která v rámci provedení
—
směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES,
—
směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES,
—
a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003, o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu),
stanoví jednak odpovědnost akciové společnosti jakožto emitenta vůči nabyvateli akcií téže společnosti z důvodu porušení informačních povinností uložených jmenovanými směrnicemi, a jednak že dotčená společnost musí vzhledem k této odpovědnosti odkoupit akcie zpět a zaplatit nabyvateli částku odpovídající ceně, za kterou tyto akcie nabyl.
2)
Články 12 a 13 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. [48 druhého pododstavce ES] za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření musí být vykládány v tom smyslu, že nebrání vnitrostátní právní úpravě, která za takových okolností, jako jsou okolnosti ve věci v původním řízení, stanoví retroaktivní zrušení smlouvy o nabytí akcií.
3)
Články 12, 15, 16, 18, 19 a 42 druhé směrnice 77/91 ve znění směrnice 92/101, jakož i články 12 a 13 směrnice 2009/101 musí být vykládány v tom smyslu, že míra odpovědnosti ve smyslu vnitrostátní právní úpravy dotčené ve věci v původním řízení není v případě společnosti kotované na burze omezena výší hodnoty akcií vypočtené podle jejich kurzu v okamžiku uplatnění nároku.
(1) Úř. věst. C 151, 26.5.2012.
Full & Egal Universal Law Academy