22.2.2014
HU
Az Európai Unió Hivatalos Lapja
C 52/9
A Bíróság (második tanács) 2013. december 19-i ítélete (a Handelsgericht Wien (Ausztria) előzetes döntéshozatal iránti kérelme) — Alfred Hirmann kontra Immofinanz AG
(C-174/12. sz. ügy) (1)
(Előzetes döntéshozatal iránti kérelem - Vállalkozások joga - 77/91/EGK második irányelv - Részvénytársaság felelőssége a tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatt - A jegyzési tájékoztatóban szereplő információk pontatlansága - A felelősség terjedelme - Tagállami szabályozás, amely a megszerző által a jegyzett részvényekért fizetett ár visszatérítését írja elő)
2014/C 52/13
Az eljárás nyelve: német
A kérdést előterjesztő bíróság
Handelsgericht Wien
Az alapeljárás felei
Felperes: Alfred Hirmann
Alperes: Immofinanz AG
Az eljárásban részt vesz: az Aviso Zeta AG
Tárgy
Előzetes döntéshozatal iránti kérelem — Handelsgericht Wien — A módosított, a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13-i 77/91/EGK második tanácsi irányelv (HL 1977. L 26., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 8. o.) 12., 15., 16., 19. és 42. cikkének, a 2008. március 11-i 2008/11/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL L 76.., 37. o.) módosított, az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4-i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 345., 64. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 6. kötet, 356. o.) 6. és 25. cikkének, az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 258., 11. o.) 12. és 13. cikkének, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 390., 38. o.) 7., 17. és 28. cikkének, valamint a bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló, 2003. január 28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 96., 16. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 367. o.) 14. cikkének értelmezése — Részvénytársaság felelőssége a tájékoztatási kötelezettségének megsértése miatt — Jegyzési tájékoztatóban szereplő információk pontatlansága — Tagállami szabályozás, amely ilyen esetben a megszerző által a jegyzett részvényekért fizetett ár visszatérítését írja elő — Olyan helyzet, amelyben az említett részvényeket jegyzési tájékoztató alapján másodlagos piacon szerezték
Rendelkező rész
1.
Az 1992. november 23-i 92/101/EGK tanácsi irányelvvel módosított, a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében [az EK 48. cikk második bekezdése] szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13-i 77/91/EGK tanácsi irányelv 12., 15., 16., 18., 19. és 42. cikkét akként kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely
—
az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4-i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv,
—
a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, valamint
—
a bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló, 2003. január 28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv
átültetése keretében egyrészt a részvénytársaságot mint kibocsátót felelőssé teszi az ugyanezen társaság részvényeinek megszerzőjével szemben a fenti irányelvek szerinti tájékoztatási kötelezettség megsértése miatt, másrészt e felelősség folytán azt a kötelezettséget támasztja az érintett társasággal szemben, hogy a részvények megszerzési árának megfelelő összeget térítse vissza a megszerző részére, a részvényeket pedig vegye vissza.
2.
Az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében [az EK 48. cikk második bekezdése] szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 12. és 13. cikkét akként kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes az a nemzeti szabályozás, amely az alapügyhöz hasonló körülmények között a részvényvásárlási szerződés visszamenőleges hatályú felbontását írja elő.
3.
A 92/101 irányelvvel módosított 77/91 második irányelv 12., 15., 16., 18., 19. és 42. cikkét, valamint a 2009/101 irányelv 12. és 13. cikkét akként kell értelmezni, hogy az alapügyben irányadó nemzeti szabályozás szerinti felelősség nem korlátozódik szükségképpen azon részvényértékre — így a tőzsdén jegyzett részvénytársaság esetében a részvények tőzsdei árfolyamára —, amellyel a részvények az igényérvényesítés időpontjában rendelkeznek.
(1) HL C 151., 2012.5.26.
Full & Egal Universal Law Academy