Vec T-318/18: Žaloba podaná 22. mája 2018 – Amazon EU and A/Komisia
Žaloba podaná 22. mája 2018 – Amazon EU and A/Komisia
(Vec T-318/18)
2018/C 276/82Jazyk konania: angličtinaÚčastníci konania
Žalobkyne: Amazon EU Sàrl (Luxemburg, Luxembursko) a A, Inc. (Seattle, Washington, Spojené štáty) (v zastúpení: D. Paemen, M. Petite a A. Tombiński, advokáti)
Žalovaná: Európska komisia
Návrhy
Žalobkyne navrhujú, aby Všeobecný súd:
—
zrušil články 1 až 4 rozhodnutia Komisie zo 4. októbra 2017 o štátnej pomoci SA.38944 (2014/C) (ex 2014/NN) ( 1 ), ktorú poskytlo Luxembursko spoločnosti Amazon, podľa ktorého Luxembursko priznalo spoločnosti LuxOpCo neoprávnenú štátnu pomoc v období od mája 2006 do júna 2014 na základe daňového zaobchádzania, ktoré jej bolo priznané v roku 2003,
—
subsidiárne zrušil články 2 až 4 tohto rozhodnutia a
—
v každom prípade uložil Komisiu povinnosť nahradiť trovy konania.
Dôvody a hlavné tvrdenia
Na podporu svojej žaloby žalobkyne uvádzajú deväť žalobných dôvodov.
1.
Prvý žalobný dôvod je založený na tom, že rozhodnutie porušuje článok 107 ods. 1 ZFEÚ, pretože neumožňuje preukázať existenciu výhody v prospech žalobcov pri preskúmaní porovnateľných údajov predložených žalobcami.
—
V rozhodnutí sa nesprávne neprihliadlo na priame dôkazy preukazujúce to, že licenčný poplatok, ktorý LuxOpCo skutočne zaplatila za nehmotný majetok počas príslušného obdobia, bol nezávislý, a že preto dohodou o transferovom oceňovaní z roku 2003 nebola spoločnosti LuxOpCo poskytnutá žiadna skutočná výhoda vo forme zníženého základu dane.
2.
Druhý žalobný dôvod je založený na tom, že rozhodnutie porušuje článok 107 ods. 1 ZFEÚ, pretože konštatovanie rozhodnutia o poskytnutí výhody je založené na nesprávnej analýze úloh spoločností LuxOpCo a Amazon European Holding Technologies S.C.S.
—
V analýze vykonanej v rozhodnutí týkajúcej sa funkcií vykonávaných spoločnosťami Amazon European Holding Technologies S.C.S. (ďalej len „LuxSCS“) a LuxOpCo sú viaceré podstatné právne a faktické chyby. V dôsledku týchto chýb dochádza k znehodnoteniu uplatnenia transakčnej metódy čistého obchodného rozpätia a záveru o prvom zistení existencie výhody.
3.
Tretí žalobný dôvod je založený na skutočnosti, že rozhodnutie porušuje článok 41 Charty základných práv EÚ a zásadu riadnej správy vecí verejných, pretože rozhodnutie o výhode nezohľadňuje všetky dôkazy.
—
V rozhodnutí neboli preskúmané dôkazy v spise s požadovanou úrovňou starostlivosti a nestrannosti.
4.
Štvrtý žalobný dôvod je založený na skutočnosti, že rozhodnutie porušuje článok 107 ods. 1 ZFEÚ a povinnosť odôvodnenia, pretože konštatovanie výhody je založené na predpoklade licenčného poplatku, ktorý porušuje zásadu nezávislosti.
—
Podľa konštatovania o výhode nachádzajúcom sa v rozhodnutí mala spoločnosť LuxOpCo platiť transferovú cenu, ktorá sa zjavne odchyľuje od zásady nezávislosti, a preto nie je dôvodná.
5.
Piaty žalobný dôvod je založený na tom, že rozhodnutie porušuje článok 107 ods. 1 ZFEÚ, pretože v rozhodnutí sa v prípade odôvodnenia uvedeného subsidiárne nepreukázala nijaká poskytnutá výhoda.
—
Odôvodnenie uvedené subsidiárne konštatujúce, že dohoda o transferovom oceňovaní z roku 2003 poskytla spoločnosti LuxOpCo ekonomickú výhodu, sa z toho dôvodu, že sa zakladá na troch nevhodných metodických rozhodnutiach opiera o nesprávnu charakteristiku príslušných úloh spoločností LuxOpCo a LuxSCS a je neopodstatnené.
6.
Šiesty žalobný dôvod je založený na tom, že rozhodnutie porušuje článok 107 ods. 1 ZFEÚ, pretože nesprávne charakterizuje dohodu o transferovom oceňovaní z roku 2003 ako ad hoc individuálne opatrenie a v dôsledku toho sa nesprávne opiera o domnienku selektívnosti.
—
Na základe nesprávnej charakteristiky dohody o transferovom oceňovaní z roku 2003 ako ad hoc individuálneho opatrenia sa v rozhodnutí v rámci jeho primárneho konštatovania o selektivite nesprávne uplatňuje domnienka selektívnosti, na základe čoho sa konštatovalo, že dohodu o transferovom oceňovaní z roku 2003 má selektívny charakter.
7.
Siedmy žalobný dôvod je založený na tom, že rozhodnutie porušuje článok 107 ods. 1 ZFEÚ a zásadu právnej istoty, pretože analýza selektivity rozhodnutia sa opiera o chybný referenčný rámec.
—
Odôvodnenie rozhodnutia uvedené subsidiárne konštatujúce selektivitu nesprávne vylučuje Luxemburskú všeobecnú správnu prax týkajúcu sa transferového oceňovania z referenčného rámca v rozpore s platnou judikatúrou.
8.
Ôsmy žalobný dôvod je založený na tom, že rozhodnutie porušuje zásady právnej istoty, zákazov retroaktivity a diskriminácie, ako aj a podstatnú formálnu náležitosť, pretože posudzuje platnosť dohody o transferovom oceňovaní z roku 2003 s odkazom na neskoršie usmernenia OECD.
—
Rozhodnutie sa uplatňuje retroaktívne a diskriminačne a neoprávnene zaväzuje žalobkyne a Luxembursko dodržiavať pravidlá uvedené v usmerneniach OECD z roku 2017 o transferovom oceňovaní, ktoré boli prvýkrát uverejnené po tom, ako Komisia začala konanie podľa článku 108 ods. 2 ZFEÚ, a dlho po prijatí dohody o transferovom oceňovaní z roku 2003.
9.
Deviaty žalobný dôvod je založený na tom, že rozhodnutie porušuje článok 17 nariadenia č. 2015/1589 ( 2 ), pretože rozhodnutie nariaďuje vymáhanie pomoci aj napriek tomu, že uplatniteľná premlčacia lehota už uplynula.
—
Rozhodnutie o nariadení vymáhania je protiprávne, pretože uplynula desaťročná premlčacia lehota stanovená v článku 17 nariadenia 2015/1589.
( 1 ) Rozhodnutie Komisie (EÚ) 2018/859 zo 4. októbra 2017 o štátnej pomoci SA.38944 (2014/C) (ex 2014/NN), ktorú poskytlo Luxembursko spoločnosti Amazon [oznámené pod číslom C(2017) 6740] (Ú. v. EÚ L 153, 15.6.2018, s. 1).
( 2 ) Nariadenie Rady (EÚ) 2015/1589 z 13. júla 2015 stanovujúce podrobné pravidlá na uplatňovanie článku 108 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (Ú. v. EÚ L 248, 2015, s. 9).