Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2026/799, annettu 30 päivänä maaliskuuta 2026, maksukyvyttömyyslainsäädännön tiettyjen osa-alueiden yhdenmukaistamisesta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

Euroopan unionin
virallinen lehti

FI

L-sarja

2026/799

1.4.2026

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2026/799,

annettu 30 päivänä maaliskuuta 2026,

maksukyvyttömyyslainsäädännön tiettyjen osa-alueiden yhdenmukaistamisesta

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 114 artiklan,

ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen,

sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille,

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (1),

noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä (2),

sekä katsovat seuraavaa:

(1)

Tämän direktiivin tavoitteena on edistää sisämarkkinoiden ja pääomamarkkinaunionin moitteetonta toimintaa ja poistaa perusvapauksien, kuten pääoman vapaan liikkuvuuden ja sijoittautumisvapauden, käytön tiellä olevia esteitä, jotka johtuvat kansallisten maksukyvyttömyyslainsäädäntöjen välisistä eroista.

(2)

Maksukyvyttömyysmenettelyillä varmistetaan rahoitus- ja talousvaikeuksissa olevien yritysten tai yrittäjien toiminnan hallittu alasajo tai uudelleenjärjestely. Finanssisijoitusten yhteydessä kyseiset menettelyt, mukaan lukien asiaankuuluvat takeet kyseisten yritysten ja yrittäjien omaisuuden arvon tarkasta arvioinnista, ovat keskeisen tärkeitä, koska tällaisten sijoitusten lopullinen takaisinperintäarvo määräytyy niiden mukaan. Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2015/848 (3) tunnustetut aineellisoikeudellisten maksukyvyttömyyslainsäädäntöjen väliset merkittävät erot ovat lisänneet oikeudellista epävarmuutta ja maksukyvyttömyysmenettelyjen tulosten ennakoimattomuutta. Takaisinperintäarvojen ja maksukyvyttömyysmenettelyn toteuttamiseen tarvittavan ajan suuret erot eri puolilla unionia heikentävät velkojien ja sijoittajien kustannusten ennakoitavuutta sisämarkkinoilla rajatylittävissä tilanteissa. Nämä jäsenvaltioiden toisistaan poikkeavat säännöt vähentävät rajatylittävien investointien houkuttelevuutta, mikä luo esteitä ja vaikuttaa niin unionin sisällä kuin kolmansiin maihin ja kolmansista maista tapahtuviin rajatylittäviin pääoman siirtoihin. Tästä seuraa, että maksukyvyttömyyslainsäädännön tiettyjen osa-alueiden yhdenmukaistaminen saattaa edellyttää muutoksia joidenkin jäsenvaltioiden lainsäädäntöön.

(3)

Tämän direktiivin mukainen sisämarkkinoiden yhdentyminen maksukyvyttömyyslainsäädännön alalla on avainasemassa unionin pääomamarkkinoiden toiminnan tehostamisessa ja myös yritysrahoituksen paremman saatavuuden mahdollistamisessa. Sen vuoksi maksukyvyttömyysmenettelyihin liittyvillä tietyillä aloilla on tarpeen vahvistaa vähimmäisvaatimukset, joilla on merkittävä vaikutus tällaisten menettelyjen tehokkuuteen ja kestoon, erityisesti rajatylittävien maksukyvyttömyysmenettelyjen tapauksessa.

(4)

Tämä direktiivi ei vaikuta unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön, erityisesti neuvoston direktiivien 98/59/EY (4) ja 2001/23/EY (5) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2002/14/EY (6), 2008/94/EY (7) ja 2009/38/EY (8) ja niiden osaksi kansallista lainsäädäntöä saattamiseksi annettujen lakien mukaisiin työntekijöiden yksilöllisiin ja kollektiivisiin oikeuksiin maksukyvyttömyysmenettelyn yhteydessä. Tämä direktiivi ei etenkään vaikuta kyseisten direktiivien ja niiden osaksi kansallista lainsäädäntöä saattamiseksi annettujen lakien mukaisiin työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskeviin velvollisuuksiin ja työntekijöiden oikeuksiin yrityksen, liikkeen taikka yritys- tai liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä, myöskään silloin, kun kyseiset kansalliset lait sisältävät sääntöjä, jotka ovat työntekijöille tai heidän edustajilleen suotuisampia kuin kyseisissä direktiiveissä säädetyt säännöt.

(5)

Maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden arvon suojaamiseksi velkojien kannalta olisi kansallisissa maksukyvyttömyyslainsäädännöissä oltava tehokkaita sääntöjä sellaisten oikeustoimien, myös oikeudellisten liiketoimien, mitättömyydestä, pätemättömyydestä tai peräyttämisestä, jotka vahingoittavat velkojia ja jotka on täytetty ennen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista, jäljempänä ’takaisinsaantikanteet’. Sen määrittämiseksi, vahingoittaako oikeustoimi velkojia, on tarpeen ottaa huomioon se, miten maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden käsite ja maksukyvyttömyysmenettelyyn osallistuvien velkojien käsite on määritelty. Tämä on erityisen tärkeää silloin, kun tietyt oikeudet eivät kansallisen lainsäädännön mukaan ole osa maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvaa omaisuutta vaan liittyvät velallisen henkilökohtaiseen elämään, kuten oikeuteen solmia tai päättää avioliitto tai adoptoida lapsi. Perinnön vastaanottamiseen tai perinnöstä luopumiseen ei olisi sovellettava tässä direktiivissä vahvistettuja takaisinsaantikanteita koskevia sääntöjä.

(6)

Koska takaisinsaantikanteilla pyritään kumoamaan oikeustoimesta maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvaan omaisuuteen kohdistuvat haitalliset vaikutukset, on aiheellista katsoa, että oikeustoimen haitalliset vaikutukset ovat aiheutuneet ajankohtana, jona oikeustoimi täytetään, eivätkä ajankohtana, jona oikeustoimi toteutetaan. Tätä direktiiviä sovellettaessa oikeustoimi katsotaan täytetyksi, kun sillä on oikeusvaikutuksia kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Jos oikeustoimen oikeusvaikutusten edellytyksenä kuitenkin on kansallisen lainsäädännön mukaan oikeustoimen kirjaaminen julkiseen rekisteriin, jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että oikeustoimi katsotaan täytetyksi heti, kun kaikki muut sen vaikuttavuutta koskevat vaatimukset täyttyvät, koska velallinen ja muut kyseisen oikeustoimen osapuolet eivät voi vaikuttaa siihen, kuinka pitkä aika oikeustoimen julkiseen rekisteriin kirjaamiseen kuluu.

(7)

Tätä direktiiviä sovellettaessa takaisinsaantikanteita koskevien sääntöjen mukaista käsitettä ”oikeustoimet” olisi tulkittava laajasti, jotta ne kattaisivat kaiken oikeusvaikutuksia aiheuttavan tarkoituksellisen toiminnan, joka vahingoittaa velkojia, riippumatta siitä, onko tarkoituksena aiheuttaa oikeusvaikutuksia tai vahinkoa, myös silloin, kun oikeustoimen toteuttavalla henkilöllä ei ole petollista tarkoitusta, sen estämättä, mitä muilla oikeudenaloilla säädetään. Sellaisen henkilön toteuttamia toimia, joka ei toimi tietoisesti tai joka muuten toimii käyttämättä vapaata tahtoaan, ei kuitenkaan olisi pidettävä tämän direktiivin mukaisina oikeustoimina. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että ”oikeustoimen” käsite sisältää myös toimimatta jättämisen, koska siinä, aiheutuuko velkojille vahinkoa jonkin osapuolen toiminnan vai toimimatta jättämisen vuoksi, ei ole merkittävää eroa. Takaisinsaantikanteita koskevien sääntöjen olisi lisäksi katettava paitsi velallisen toteuttamat oikeustoimet myös velallisen vastapuolen tai kolmannen osapuolen toteuttamat oikeustoimet.

(8)

Tässä direktiivissä vahvistetaan takaisinsaantikanteita koskevat vähimmäissäännöt. Sen vuoksi jäsenvaltioiden olisi voitava pitää voimassa tai antaa takaisinsaantikanteita koskevia säännöksiä, jotka ovat velkojille edullisempia kuin tämän direktiivin mukaiset säännökset, ainoana poikkeuksena tässä direktiivissä vahvistettu takaisinsaantikanteiden vireillepanon määräaika. Jäsenvaltioiden olisi myös voitava säätää sellaisten olettamien tai vaatimusten käytöstä, joilla kevennetään todistustaakkaa oikeustoimen mitättömyyttä, pätemättömyyttä tai peräyttämistä vaativan osapuolen hyväksi.

(9)

Velallisen vastapuolen oikeutettujen odotusten suojaamiseksi takaisinsaantikanteeseen perustuvan kaikenlaisen oikeustoimen pätevyyteen tai täytäntöönpanokelpoisuuteen puuttumisen olisi oltava oikeassa suhteessa olosuhteisiin, joissa kyseinen oikeustoimi täytettiin. Tällaisia olosuhteita ovat velallisen tarkoitus, vastapuolen tieto oikeustoimesta tai oikeustoimen täyttämisen ja maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisen välinen aika. Sen vuoksi on tarpeen erottaa toisistaan useita erityisiä takaisinsaantikanteen perusteita, jotka perustuvat yleisiin ja tavallisiin tosiseikkoihin ja jotka täydentävät takaisinsaantikanteiden yleisiä edellytyksiä. Puututtaessa tällä tavoin oikeustoimen pätevyyteen tai täytäntöönpanokelpoisuuteen olisi myös kunnioitettava Euroopan unionin perusoikeuskirjassa, jäljempänä ’perusoikeuskirja’, vahvistettuja perusoikeuksia.

(10)

Takaisinsaantikanteiden olisi koskettava oikeustoimia, jotka on täytetty tietyn vähimmäisajan kuluessa ennen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen tekopäivää, tai jäsenvaltioissa, joissa maksukyvyttömyysmenettely voidaan aloittaa velallisen hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenten ratkaisulla, ennen tällaisen ratkaisun tekopäivää. Takaisinsaantikanteen nostamista koskevan mahdollisuuden ei olisi oltava riippuvainen ajasta, jonka tuomioistuin tarvitsee tarkastellakseen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevaa hakemusta tai joka tarvitaan ratkaisun tekemiseksi kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

(11)

Takaisinsaantikanteita varten olisi erotettava toisistaan oikeustoimet, joissa vastapuolen saatava on erääntynyt ja täytäntöönpanokelpoinen ja suoritettu tai sille on asetettu vakuus asianmukaisesti, jäljempänä ’vaatimuksen mukainen suoritus’, ja oikeustoimet, joissa suoritus ei täysin vastannut velkojan vaatimusta, jäljempänä ’vaatimusta vastaamaton suoritus’. Esimerkkejä vaatimuksia vastaamattomista suorituksista ovat ennenaikaiset maksut, velan maksaminen epätavallisilla maksuvälineillä, alun perin vakuudettomalle saatavalle myöhemmin asetettava vakuus, josta ei ollut sovittu alkuperäisessä velkasopimuksessa, irtisanomisoikeuden myöntäminen ilman irtisanomisaikaa tai muut muutokset, joista ei määrätä taustalla olevassa sopimuksessa, luopuminen oikeussuojakeinoista ja riidanalaisten velkojen vastustaminen tai tunnustaminen. Vaatimuksen mukaisen suorituksen tapauksessa takaisinsaantiperusteeseen olisi voitava vedota vain, jos mitättömän, pätemättömän tai peräytettävän oikeustoimen velkoja tiesi liiketoimen ajankohtana, että velallinen on maksukyvytön. Sekä vaatimuksen mukaisen että vaatimusta vastaamattoman suorituksen tapauksessa ilmaisuja vastapuolen saatavan ”maksaminen” ja ”vakuuden asettaminen” saatavalle olisi tulkittava laajasti, jotta ne sisältäisivät sellaiset toimet kuin kuittausoikeuden luominen tai etuoikeutetun aseman myöntäminen velkojille.

(12)

Tällä direktiivillä käyttöön otettuja takaisinsaantikanteita koskevia sääntöjä ei pitäisi soveltaa tiettyihin oikeustoimiin, jotka muodostavat vaatimuksen mukaisen suorituksen, eli oikeustoimiin, jotka suoritetaan suoraan kohtuullista vastiketta vastaan velallisen omaisuuden hyväksi. Tällaisilla oikeustoimilla pyritään tukemaan velallisen tavanomaista päivittäistä liiketoimintaa. Jotta tällaisin oikeustoimiin ei sovellettaisi takaisinsaantikanteita koskevia sääntöjä, niiden olisi perustuttava sopimukseen ja niissä olisi edellytettävä osapuolten keskinäisten velvollisuuksien suoraa täyttämistä. Lisäksi niistä johtuvien suoritusten ja vastasuoritusten olisi vastattava arvoltaan toisiaan ja vastasuorituksen olisi hyödytettävä velallista eikä kolmatta osapuolta. Oikeustoimia, joihin takaisinsaantikanteita koskevia sääntöjä ei olisi sovellettava, ovat muun muassa hyödykkeiden, palkkojen ja palveluista veloitettavien maksujen täsmällinen maksaminen; velallisen päivittäisessä liiketoiminnassa tarvittavien tavaroiden maksaminen käteisellä tai kortilla; tavaroiden, tuotteiden tai palvelujen toimitusten maksaminen toimitusten vastaanottamisen yhteydessä; vakuusoikeuden luominen lainan maksamista vastaan tai lainan jatkumisen aikana, jos se on kansallisten sääntöjen yhteydessä tarpeen arvon vastaavuuden säilyttämiseksi suorituksen ja vastasuorituksen välillä ja vastikkeellisten julkisten maksujen, kuten julkisten tilojen tai laitosten pääsymaksujen, täsmällinen maksaminen. Takaisinsaantikanteita koskevia sääntöjä olisi kuitenkin sovellettava luotonantoon. Palkkojen maksu velallisen työntekijälle olisi kansallisen lainsäädännön mukaisesti voitava katsoa suoritetuksi suoraan, jos palkat maksetaan kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun kyseinen työntekijä on suorittanut palvelut.

(13)

Sitä, että velallinen maksaa jäljellä olevan velan kolmannelle osapuolelle kolmen osapuolen välisessä suhteessa, kuten silloin, kun tytäryhtiö maksaa emoyhtiönsä velan kolmannelle osapuolelle, ei olisi automaattisesti pidettävä velallisen vastikkeettomana tai ilmeisen riittämätöntä vastiketta vastaan toteutettuna oikeustoimena. Tällaisissa tapauksissa velallisen suorittama maksu voi olla vastavuoroinen siihen nähden, että kolmas osapuoli on täyttänyt velvoitteensa emoyhtiötä kohtaan, mikä olisi saattanut antaa velalliselle suoran tai välillisen edun, eikä kolmannella osapuolella olisi välttämättä ollut mahdollisuutta kieltäytyä velallisen suorittamasta maksusta.

(14)

Ei olisi oltava mahdollista vedota siihen seikkaan, että mitättömästä, pätemättömästä tai peräytettävästä oikeustoimesta johtuva etu ei ole enää saatavilla kyseisestä oikeustoimesta hyötyneen osapuolen omaisuudessa, jäljempänä ’edun lakkaaminen’, jos kyseinen osapuoli oli tietoinen olosuhteista, joihin takaisinsaantikanne perustuu. Koska tässä direktiivissä säädetään takaisinsaantikanteita koskevista vähimmäissäännöistä, jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että oikeustoimesta hyötynyt osapuoli ei voi vedota edun lakkaamiseen, vaikka kyseinen osapuoli ei ollut tietoinen olosuhteista, joihin takaisinsaantikanne perustuu.

(15)

Uusi rahoitus tai väliaikainen rahoitus, jota myönnetään kansallisen lainsäädännön mukaisesti uudelleenjärjestely-yrityksen osana, mukaan lukien Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2019/1023 (9) II osaston mukaisen ennaltaehkäisevän maksukyvyttömyysmenettelyn yhteydessä, olisi suojattava myöhemmissä maksukyvyttömyysmenettelyissä.

(16)

Vähimmäistason yhdenmukaistamisvälineenä tämä direktiivi ei vaikuta kansalliseen lainsäädäntöön sellaisten oikeustoimien pätevyydestä, joihin kohdistetaan takaisinsaantikanteita. Sen vuoksi jäsenvaltioiden tehtävänä on päättää, onko haitallinen oikeustoimi katsottava suoraan lain nojalla pätemättömäksi, tehottomaksi vai peräytettäväksi vai voidaanko tällaiset oikeustoimet kumota ainoastaan tuomioistuimen päätöksellä. Tässä direktiivissä ei myöskään vahvisteta edellytyksiä, joiden täyttyessä velallisen on katsottava olevan kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä. Sen vuoksi tätä direktiiviä sovellettaessa sen määrittämisen, onko velallinen kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä, mukaan lukien se, että edellyttääkö tällainen määrittäminen, että velallinen on yleisesti kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä, on tapahduttava kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

(17)

Tärkein seuraus oikeustoimen mitättömyydestä, pätemättömyydestä tai peräyttämisestä takaisinsaantikanteen seurauksena on se, että osapuoli, joka on hyötynyt kyseisestä oikeustoimesta, on velvollinen palauttamaan saamansa hyödyn maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvaan omaisuuteen. ”Hyödyn” käsitteen olisi tässä yhteydessä sisällettävä tarvittaessa palkkiot ja korot sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Hyöty voitaisiin katsoa palautetuksi joko silloin, kun tosiasiallisesti saatu hyöty sellaisenaan palautetaan, tai silloin, kun kyseistä hyötyä vastaava rahallinen arvo maksetaan kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Takaisinsaantikanteita olisi voitava nostaa velallisen yksittäisiä seuraannon saajia vastaan, jos nämä olivat takaisinsaantikanteen kohteena olevan omaisuuden hankintahetkellä tietoisia olosuhteista, joihin takaisinsaantikanteet perustuivat.

(18)

Velallisen lähipiiriin kuuluvat osapuolet, kuten sukulaiset, jos velallinen on luonnollinen henkilö, tai suhteessa velalliseen ratkaisevia tehtäviä hoitavat toimijat, jos velallinen on oikeushenkilö, ovat yleensä edullisessa asemassa velallisen taloudellista tilannetta koskevien tietojen suhteen. Tällaisen aseman väärinkäytön estämiseksi olisi säädettävä lisätakeista. Sen vuoksi takaisinsaantikanteiden yhteydessä, kun toinen mitättömän, pätemättömän tai peräytettävän oikeustoimen osapuoli on velallisen lähipiiriin kuuluva osapuoli, olisi otettava käyttöön oikeusolettamia siitä, että olosuhteet, joihin takaisinsaantikanteet perustuivat, olivat kyseisen osapuolen tiedossa. Kyseisten olettamien olisi oltava kumottavissa, ja niillä olisi pyrittävä kääntämään todistustaakka maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden eduksi. Jos mitättömästä, pätemättömästä tai peräytettävästä oikeustoimesta hyötynyt osapuoli on sittemmin siirtänyt saadun hyödyn kolmannelle osapuolelle, ajankohdan, jonka perusteella määritetään, ovatko nämä osapuolet läheisessä yhteydessä toisiinsa, olisi oltava siirron ajankohta.

(19)

Selvittäjien käytettävissä olevien keinojen parantaminen maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvien omaisuuserien sekä takaisinsaantikanteiden kohteena olevan omaisuuden tunnistamiseksi ja jäljittämiseksi on olennaisen tärkeää, jotta kyseisen maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden arvo voidaan maksimoida. Selvittäjät voivat tehtäviään hoitaessaan päästä tietoihin, jotka ovat osittain unionin lainsäädännön mukaisesti perustetuissa ja Euroopan tasolla yhteenliitetyissä julkisissa tietorekistereissä, kuten Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (EU) 2017/1132 (10) tarkoitetussa kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä (BRIS) tai Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2015/848 nojalla perustetussa maksukyvyttömyysrekisterien yhteenliittämisjärjestelmässä (IRI). Pääsy ainoastaan julkisissa tietokannoissa oleviin tietoihin ei kuitenkaan usein riitä sellaisten omaisuuserien tunnistamiseksi ja jäljittämiseksi, jotka ovat tai joiden pitäisi olla osa maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvaa omaisuutta. Selvittäjillä on erityisesti käytännön ongelmia yrittäessään käyttää muissa jäsenvaltioissa kuin jäsenvaltiossa, jossa heidät on määrätty, sijaitsevia omaisuusrekistereitä.

(20)

Sen vuoksi on tarpeen antaa säännöksiä, joilla varmistetaan, että selvittäjillä on maksukyvyttömyysmenettelyihin liittyviä tehtäviään suorittaessaan suora tai välillinen pääsy sellaisissa tietokannoissa oleviin tietoihin, jotka eivät ole julkisesti saatavilla.

(21)

Välitön ja suora pääsy pankkitilirekistereihin on usein välttämätön maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden arvon maksimoimiseksi. Sen vuoksi olisi säädettävä säännöistä, joilla jäsenvaltioiden nimetyille tuomioistuimille tai hallintoviranomaisille annetaan välitön ja suora pääsy pankkitilirekistereissä oleviin tietoihin. Maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvien omaisuuserien sekä takaisinsaantikanteiden kohteena olevan omaisuuden tunnistamiseksi ja jäljittämiseksi voidaan tarvita pääsyä paitsi velallisen pankkitilitietoihin myös kolmansien osapuolten pankkitilitietoihin, jos on perusteltua syytä katsoa, että kolmannet osapuolet ovat hyötyneet mitättömistä, pätemättömistä tai peräytettävistä oikeustoimista. Jos jäsenvaltio myöntää pääsyn tilitietoihin keskitettyjen sähköisten tietojenhakujärjestelmien välityksellä, kyseisen jäsenvaltion olisi varmistettava, että tiedonhakujärjestelmien toiminnasta vastaava viranomainen raportoi nimetyille tuomioistuimille tai hallintoviranomaisille hakutuloksista välittömästi ja suodattamattomina.

(22)

Jotta kunnioitetaan oikeutta henkilötietojen suojaan ja oikeutta yksityisyyteen, suora ja välitön pääsy pankkitilirekistereihin olisi myönnettävä jäsenvaltioiden tätä varten nimeämille tuomioistuimille tai hallintoviranomaisille. Selvittäjien olisi sen vuoksi sallittava päästä kyseisissä pankkitilirekistereissä oleviin tietoihin välillisesti pyytämällä jäsenvaltiossa, jossa selvittäjät on määrätty, nimettyjä tuomioistuimia tai hallintoviranomaisia käyttämään rekistereitä ja suorittamaan hakuja niistä. Jäsenvaltioiden olisi voitava nimetä samat tuomioistuimet tai hallintoviranomaiset käyttämään pankkitilirekistereitä sekä kansallisella että rajatylittävällä tasolla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (EU) 2024/1640 (11) tarkoitetun pankkitilirekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Jäsenvaltioiden olisi myös voitava säätää, että muiden kuin tämän direktiivin nojalla nimettyjen tuomioistuinten tai viranomaisten olisi tarkistettava pankkitilitietoihin pääsyä ja niitä koskevia hakuja koskevat edellytykset. Pääsy tietoihin olisi myönnettävä vain tapauskohtaisesti, jos se on merkityksellistä tietyssä maksukyvyttömyysmenettelyssä, jotta voidaan tunnistaa ja jäljittää maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvat omaisuuserät sekä takaisinsaantikanteiden kohteena olevat omaisuuserät. Koska tässä direktiivissä säädetään vähimmäissäännöistä, jäsenvaltiot voivat kuitenkin antaa tai pitää voimassa sääntöjä, joissa säädetään, että selvittäjillä on suora pääsy tietoihin ja mahdollisuus niitä koskeviin suoriin hakuihin jäsenvaltioiden kansallisissa pankkitilirekistereissään ja sähköisissä tiedonhakujärjestelmissään. Tapauksissa, joissa selvittäjillä on suora pääsy tietoihin ja he voivat tehdä suoria hakuja, jäsenvaltioiden ei edellytetä nimeävän tuomioistuimia tai viranomaisia kansallisiin pankkitilirekistereihinsä tai sähköisiin tiedonhakujärjestelmiinsä pääsyä ja niissä tehtäviä hakuja varten, mutta niillä on edelleen velvollisuus nimetä tuomioistuimia tai viranomaisia pankkitilirekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuvaa tietoihin pääsyä ja niitä koskevia hakuja varten.

(23)

Direktiivissä (EU) 2024/1640 säädetään, että keskitetyt automatisoidut mekanismit, kuten keskitetyt rekisterit tai keskitetyt sähköiset tiedonhakujärjestelmät, on määrä liittää yhteen komission kehittämän ja ylläpitämän pankkitilirekisterien yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Kun otetaan huomioon sellaisten maksukyvyttömyystapausten kasvava merkitys, joilla on rajatylittäviä vaikutuksia, ja kyseisten taloudellisten tietojen merkitys maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden arvon maksimoimiseksi maksukyvyttömyysmenettelyissä, nimetyillä tuomioistuimilla tai hallintoviranomaisilla olisi oltava pääsy muiden jäsenvaltioiden pankkitilirekistereihin ja mahdollisuus tehdä niistä hakuja suoraan pankkitilirekisterien yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä.

(24)

Tämän direktiivin mukaisesti nimettyjen tuomioistuinten tai hallintoviranomaisten rajatylittävä pääsy pankkitilitietoihin pankkitilirekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta perustuu jäsenvaltioiden keskinäiseen luottamukseen, joka puolestaan perustuu siihen, että jäsenvaltiot kunnioittavat Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 6 artiklassa ja perusoikeuskirjassa tunnustettuja perusoikeuksia ja periaatteita sekä perusoikeuksia ja periaatteita, joista määrätään kansainvälisessä oikeudessa ja kansainvälisissä sopimuksissa, joiden osapuolia unioni tai kaikki jäsenvaltiot ovat, mukaan lukien ihmisoikeuksien ja perusvapauksien suojaamiseksi tehty eurooppalainen yleissopimus, sekä jäsenvaltioiden perustuslaeissa niiden soveltamisalalla. Tämän direktiivin mukaisia valtuuksia päästä pankkitilitietoihin ja tehdä niitä koskevia hakuja pankkitilirekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta olisi käytettävä noudattaen henkilötietojen suojaa koskevaa unionin oikeutta ja kansallista lainsäädäntöä sekä kansallisia menettelytakeita.

(25)

Nimettyjen tuomioistuinten tai hallintoviranomaisten tai selvittäjien olisi käsiteltävä tämän direktiivin nojalla saamiaan henkilötietoja ainoastaan, jos se on tarpeen ja oikeasuhteista maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvien omaisuuserien tunnistamiseksi ja jäljittämiseksi vireillä olevassa maksukyvyttömyysmenettelyssä, sovellettavien tietosuojasääntöjen mukaisesti.

(26)

Direktiivillä (EU) 2024/1640 varmistetaan, että henkilöille, joiden oikeutettua etua asia koskee, annetaan pääsy tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskeviin tietoihin tietosuojasääntöjen mukaisesti. Omaisuuserien jäljittämiseksi vireillä olevien maksukyvyttömyysmenettelyjen yhteydessä selvittäjille olisi myönnettävä oikea-aikainen pääsy yhteenliitetyissä tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevissa keskitetyissä rekistereissä oleviin tiettyihin tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien tietoryhmiin, kuten tosiasiallisen omistajan tai edunsaajan nimi, syntymäkuukausi ja -vuosi, asuinmaa ja kansalaisuus sekä hallussa olevan omistusosuuden luonne ja laajuus.

(27)

Sen varmistamiseksi, että omaisuuserät voidaan rajatylittävissä maksukyvyttömyysmenettelyissä jäljittää tehokkaasti, selvittäjille olisi myönnettävä nopea pääsy kansallisiin rekistereihin ja tietokantoihin, vaikka kyseiset rekisterit sijaitsisivat muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa asianomainen selvittäjä on määrätty. Pääsy olisi myönnettävä ilman välittäjänä toimivan tuomioistuimen tai viranomaisen osallistumista, jotta selvittäjät voivat olla suoraan yhteydessä asianomaisia kansallisia rekistereitä tai tietokantoja käyttäviin tai ylläpitäviin yhteisöihin. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että selvittäjillä on mahdollisuus tehdä suoria hakuja tällaisten rekisterien tai tietokantojen sisältämiin tietoaineistoihin. Toisessa jäsenvaltiossa määrättyihin selvittäjiin sovellettavien pääsyä koskevien edellytysten ei olisi oltava raskaampia kuin kotimaisiin selvittäjiin sovellettavat edellytykset. Sen vuoksi jäsenvaltioiden ei olisi sovellettava erilaisia pääsyä koskevia edellytyksiä pelkästään sillä perusteella, että hakija on toisessa jäsenvaltiossa määrätty selvittäjä. Selvittäjien tekemien pyyntöjen vastaanottamista ja hyväksymistä koskeviin menettelyllisiin näkökohtiin, kuten menettelyn kieleen tai pääsyä koskevien edellytysten tarkistamiseen, olisi sovellettava sen jäsenvaltion lainsäädäntöä, jossa rekistereitä ja tietokantoja pidetään.

(28)

Jotta voidaan luoda tehokas ja johdonmukainen järjestelmä velallisten omaisuuteen kohdistuvien saatavien perintää varten, on olennaisen tärkeää estää velallisia salaamasta omaisuuttaan muun muassa hankkimalla rahoitusvälineitä, kuten arvopapereita. Kansallisten selvitysjärjestelmien väliset erot sekä rahoitusvälineiden erilaiset tyypit ja ominaisuudet voivat vaikeuttaa pääsyä tietoihin ja rahoitusvälineen tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan tunnistamista. Sen vuoksi riippumatta siitä, minkä tyyppistä rekisteriä, tietokantaa tai muuta tietolähdettä jäsenvaltio käyttää, on tarpeen, että jäsenvaltioilla on käytössään kehys, jolla helpotetaan rahoitusvälineiden omistajien tunnistamista ja jäljittämistä antamalla pyynnöstä pääsy kyseisiin kansallisiin rekistereihin ja tietokantoihin.

(29)

Maksukyvyttömyyteen perustuvan likvidaation yhteydessä kansallisen maksukyvyttömyyslainsäädännön olisi mahdollistettava yrityksen omaisuuden muuttaminen rahaksi myymällä yritys tai sen osa toimintaa jatkavana yrityksenä. Tätä direktiiviä sovellettaessa ”myynti toimintaa jatkavana yrityksenä” (going concern) katsotaan liiketoiminnan luovutukseksi hankkijalle siten, että kyseinen yritys, tai riittävän merkittävä osa sitä, voi jatkaa toimintaansa taloudellisesti tuottavana yksikkönä. Sen ei katsota sisältävän yrityksen omaisuuserien myyntiä yksitellen, jäljempänä ’osina tapahtuva likvidaatio’ (piecemeal liquidation).

(30)

Yleensä oletetaan, että likvidaatiossa voidaan periä takaisin suurempi arvo, jos yritys, tai sen osa, myydään toimintaa jatkavana yrityksenä sen sijaan, että yritys likvidoidaan osina. Jotta edistetään yrityksen myyntiä toimintaa jatkavana yrityksenä, kansallisessa maksukyvyttömyyslainsäädännössä olisi säädettävä menettelystä, jonka mukaisesti talousvaikeuksissa oleva velallinen voi etsiä valmistelijan avulla tai sen valvonnassa mahdollisia kiinnostuneita hankkijoita ja valmistella yrityksen myyntiä toimintaa jatkavana yrityksenä, jäljempänä ’pre-pack-menettely’ ennen maksukyvyttömyysmenettelyn virallista aloittamista. Yrityksen omaisuus, johon sovelletaan pre-pack-menettelyä, voidaan sitten muuttaa nopeasti rahaksi pian maksukyvyttömyysmenettelyn virallisen aloittamisen jälkeen. Tässä direktiivissä olisi vahvistettava pre-pack-menettelyä koskevat normit ja annettava samalla jäsenvaltioille mahdollisuus mukauttaa kyseiset normit voimassa olevaan kansalliseen maksukyvyttömyyslainsäädäntöönsä. Jotta varmistetaan, että myyntimenettely on oikeudenmukainen, valmistelijan olisi oltava riippumaton velallisesta ja velalliseen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää lisävaatimuksista, jotka koskevat valmistelijan riippumattomuutta oman pääoman haltijoista tai velkojista. Pre-pack-menettelyn olisi koostuttava kahdesta vaiheesta eli valmisteluvaiheesta ja likvidaatiovaiheesta.

(31)

Valmisteluvaiheen tarkoituksena olisi oltava sopivan ostajan löytäminen velallisen liiketoiminnalle tai sen osalle, ja sen olisi oltava luottamuksellista ainakin sopivan ostajan löytämisen osalta. Likvidaatiovaiheen tarkoituksena olisi oltava velallisen liiketoiminnan tai sen osan myynnin hyväksyminen ja toteuttaminen ja tuottojen jakaminen velkojille kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Likvidaatiovaihe olisi aloitettava lainkäyttöelimen tai muun toimivaltaisen elimen päätöksellä aloittaa virallisesti kansallisen lainsäädännön mukainen maksukyvyttömyysmenettely, joka johtaa usein velallisen toiminnan alasajoon. Velallista ei olisi estettävä jatkamasta liiketoimintaansa sen jäljelle jäävän osan puitteissa likvidaatiovaiheen päätyttyä. Likvidaatiovaihe olisi toteutettava muilla maksukyvyttömyysmenettelyillä kuin ennaltaehkäisevillä uudelleenjärjestelymenettelyillä. Jäsenvaltioissa, joissa sovelletaan asetusta (EU) 2015/848, likvidaatiovaihe olisi toteutettava muilla kyseisen asetuksen liitteeseen A sisältyvillä maksukyvyttömyysmenettelyillä kuin ennaltaehkäisevillä uudelleenjärjestelymenettelyillä.

(32)

Pre-pack-menettely ei rajoita unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön mukaisia työntekijöiden oikeuksia, mukaan lukien työntekijöiden edustajien osallistuminen. Pre-pack-menettelystä olisi säädettävä lailla tai asetuksella, ja se olisi ymmärrettävä siten, että sillä tarkoitetaan menettelyä, jossa koko liiketoiminnan tai sen osan luovutus valmistellaan tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen valvonnassa toimivan valmistelijan avustuksella ennen kuin aloitetaan virallinen maksukyvyttömyysmenettely velallisen omaisuuden likvidoimiseksi. Vaikka pre-pack-menettelyn ensisijaisena tavoitteena on mahdollistaa velallisen omaisuuden likvidaatio myymällä yritys tai sen osa toimintaa jatkavana yrityksenä maksukyvyttömyysmenettelyn yhteydessä kaikkien velkojien tyydyttämiseksi parhaalla mahdollisella tavalla, sen avulla voidaan myös säilyttää työpaikkoja.

(33)

Tämä direktiivi ei rajoita neuvoston direktiivin 2001/23/EY soveltamista. Unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön ja erityisesti 28 päivänä huhtikuuta 2022 asiassa C-237/20, Federatie Nederlandse Vakbeweging, annetun tuomion (12) mukaan likvidaatiovaihe kuuluu direktiivin 2001/23/EY 5 artiklan 1 kohdassa säädetyn poikkeuksen soveltamisalaan kun pre-pack-menettelyn päätavoitteena on velkojien tyydyttäminen parhaalla mahdollisella tavalla ja samalla säilyttää työpaikat niin suuressa määrin kuin mahdollista.

(34)

Tämän direktiivin mukaisen pre-pack-menettelyn käyttöönoton ei olisi millään tavoin rajoitettava selvittäjien valtuuksia tai mahdollisuutta myydä liiketoiminta toimintaa jatkavana yrityksenä maksukyvyttömyysmenettelyssä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

(35)

Pre-pack-menettelyä koskevat tämän direktiivin säännökset eivät korvaa kansallisia aineellisia sääntöjä, etenkään sääntöjä, jotka koskevat velkojien maksunsaantijärjestystä, tuottojen jakamista, velkojien osallistumisen luonnetta, laajuutta ja muotoa tai selvittäjän palkkiota. Jos tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen ei anna lupaa liiketoiminnan tai sen osan myyntiin valmistelijan ehdotuksen mukaisesti, maksukyvyttömyysmenettely olisi toteutettava sovellettavan kansallisen maksukyvyttömyyslainsäädännön mukaisesti. Likvidaatiovaiheen aloittamiseen sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevia vaatimuksia, kuten tällaisen menettelyn aloittamisperusteen täyttymistä.

(36)

Tässä direktiivissä säädetyn mukaista pre-pack-menettelyä olisi sovellettava velallisiin, jotka ovat oikeushenkilöitä. Jäsenvaltioiden olisi voitava laajentaa pre-pack-menettelyn soveltamisen koskemaan luonnollisia henkilöitä, jotka ovat yrittäjiä.

(37)

Velallisten olisi voitava hyötyä yksittäisten täytäntöönpanotoimien määräaikaisesta keskeyttämisestä. Keskeyttämisen olisi oltava käytettävissä joko valmisteluvaiheessa tai sellaisen muuntyyppisen maksukyvyttömyysmenettelyn yhteydessä, jossa velallinen saa pitää täyden tai vähintään osittaisen määräysvallan omaisuuteensa ja päivittäiseen liiketoimintaansa ja jossa velallisen liiketoiminnan tai sen osan myyntiä toimintaa jatkavana yrityksenä voidaan jatkaa ja se voidaan saattaa päätökseen. Jos keskeyttäminen on käytettävissä valmisteluvaiheessa, sen olisi oltava käytettävissä direktiivin (EU) 2019/1023 6 ja 7 artiklassa ja kyseisen direktiivin saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä annetuissa kansallisissa laeissa vahvistetuin edellytyksin.

(38)

Pre-pack-menettelyllä olisi varmistettava, että valmisteluvaiheen aikana saatu paras tarjous toimitetaan joko tuomioistuimelle tai toimivaltaiselle viranomaiselle tai velkojille hyväksyttäväksi. Valmistelijan olisi arvioitava ja todettava, olisiko osina tapahtuvan likvidaation velkojille tuottama arvo suurempi kuin liiketoiminnan tai sen osan myynnistä toimintaa jatkavana yrityksenä saatava markkinahinta. Toimivan yrityksen arvon voidaan kohtuudella olettaa olevan suurempi kuin sen osina tapahtuvan likvidaation tuottama arvo, koska toimivan yrityksen arvo perustuu oletukselle siitä, että yritys jatkaa toimintaansa mahdollisimman vähin häiriöin, säilyttää näin velkojien, osakkeenomistajien ja asiakkaiden luottamuksen ja tuottaa edelleen tuloja. Valmistelijalle tai myyntimenettelylle ei saa aiheutua tarpeetonta rasitetta, eikä etenkään menettelyn valmisteluvaiheessa olisi vaadittava täysimääräistä arvostusta, paitsi jos mahdollinen ostaja on velallisen lähipiiriin kuuluva osapuoli. Jäsenvaltioiden olisi voitava edellyttää, että valmistelija ottaa huomioon muitakin tekijöitä kuin hinnan, mukaan lukien yleinen etu tai yrityksen elinkelpoisuus. Vaatimusta edellyttää tarkempaa valvontaa olisi kuitenkin sovellettava, jos parhaaksi katsotun tarjouksen tekee velallisen lähipiiriin kuuluva osapuoli. Jäsenvaltioiden olisi voitava vaatia, että valmistelija perustelee näkemyksensä siitä, että parhaaksi katsotulla tarjouksella ei aseteta velkojia huonompaan asemaan kuin se, jossa ne olisivat, jos velallisen maksukyvyttömyyden ratkaisemiseen sovellettaisiin vaihtoehtoista mekanismia. Valmistelijan olisi dokumentoitava myyntimenettelyn valmistelu, jotta se voi esittää asianmukaiset perusteet parhaan tarjouksen hyväksymiselle.

(39)

Valmisteluvaiheen olisi oltava ajallisesti rajoitettu. Jäsenvaltioiden olisi säädettävä enimmäiskestosta, joka voi olla lyhyempi kuin direktiivissä (EU) 2019/1023 säädetty yksittäisten täytäntöönpanotoimien keskeyttämisen kesto. Jos valmisteluvaiheessa ilmenee, että pre-pack-menettelyn tavoitteita ei voida saavuttaa, jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että pre-pack-menettely voidaan päättää. Tällaisia tilanteita voi syntyä, jos velallinen ei tee yhteistyötä valmistelijan kanssa tai toimi valmisteluvaiheessa asianmukaista huolellisuutta noudattaen. Toinen tällainen tilanne on silloin, kun liiketoiminnan myynnille toimintaa jatkavana yrityksenä ei ole kohtuullisia mahdollisuuksia, esimerkiksi silloin, kun velallisen kirjanpito on epätäydellinen tai siinä määrin puutteellinen, että sen liiketoimintaa ja taloudellista tilannetta on mahdoton selvittää. Lisäksi tapauksissa, joissa kansallisessa lainsäädännössä edellytetään, että myyntimenettelyn on valmisteluvaiheessa oltava kilpailuun perustuva, läpinäkyvä, oikeudenmukainen ja markkinastandardien mukainen, velallisen toimia, jotka eivät ole kyseisten vaatimusten mukaisia, voidaan pitää huolellisuusvelvoitteen laiminlyöntinä. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava säätää, että vaikka velallinen ei tee yhteistyötä valmistelijan kanssa tai ei noudata huolellisuusvelvoitetta, jos valmisteluvaiheen jatkaminen on velkojien yleisen edun mukaista, tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen voi pre-pack-menettelyn saattamiseksi päätökseen rajoittaa velallisen oikeuksia hallinnoida liiketoimintaansa sovellettavan maksukyvyttömyyslainsäädännön mukaisesti.

(40)

Sen varmistamiseksi, että yritys myydään pre-pack-menettelyssä parhaalla mahdollisella hinnalla, jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että valmisteluvaiheessa myyntimenettely toteutetaan korkeiden kilpailuperusteisuutta, läpinäkyvyyttä ja oikeudenmukaisuutta koskevien standardien mukaisesti. Vaihtoehtoisesti jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että likvidaatiovaiheen aloittamisen tai suositellun parhaan tarjouksen tehneen tarjoajan esittelyn jälkeen järjestetään julkinen huutokauppa, jossa paras tarjous valitaan, taikka velkojat hyväksyvät valmistelijan suositteleman tarjouksen. Jäsenvaltioiden tehtävänä on päättää, antaako velkojien hyväksynnän velkojainkokous vai velkojatoimikunta.

(41)

Jäsenvaltioita ei estetä säätämästä, että tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen, joka on todennut, että myyntimenettely ei ole kilpailuun perustuva, läpinäkyvä ja oikeudenmukainen eikä markkinastandardien mukainen, voi pre-pack-menettelyn puitteissa aloitetussa maksukyvyttömyysmenettelyssä päättää julkisen huutokaupan järjestämisestä likvidaatiovaiheen aikana tai velallisen omaisuuden likvidaatiosta osina.

(42)

Kaikilla velkojilla, joilla on maksukyvyttömään velalliseen kohdistuvia saatavia, on oikeus osallistua pre-pack-menettelyn likvidaatiovaiheeseen. Tällaisten saatavien olisi oltava asianmukaisesti kirjattavissa, tarkasteltavissa ja maksettavissa sovellettavan maksukyvyttömyyskehyksen mukaisesti.

(43)

Maksukyvyttömyysjärjestelmissä, jotka perustuvat velkoja-autonomian periaatteeseen, jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että on velkojainkokouksen tai velkojatoimikunnan tehtävä antaa lupa velallisen liiketoiminnan tai sen osan myyntiin kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

(44)

Jos jäsenvaltio päättää vaatia korkeita standardeja valmisteluvaiheessa, valmistelijan, tai jos ja siinä määrin kuin jäsenvaltio niin päättää, velallisen, jolla on edelleen määräysvalta omaisuuteensa, olisi vastattava sen varmistamisesta, että myyntimenettely on kilpailuun perustuva, läpinäkyvä, oikeudenmukainen ja markkinastandardien mukainen. Markkinastandardien noudattamiseksi myyntiprosessin olisi oltava yhdenmukainen asianomaisen jäsenvaltion sulautumia ja yritysostoja koskevien vakiosääntöjen ja käytäntöjen kanssa, mahdollisesti kiinnostuneet osapuolet olisi kutsuttava osallistumaan myyntimenettelyyn, samat tiedot olisi julkistettava mahdollisille ostajille, jotta nämä voivat noudattaa huolellisuusvelvoitetta, ja tarjoukset olisi hankittava kiinnostuneilta osapuolilta jäsennellyn prosessin avulla.

(45)

Kun julkinen huutokauppa järjestetään ennen likvidaatiovaiheen aloittamista tai sen jälkeen, valmistelijan valmisteluvaiheessa valitsemaa tarjousta olisi käytettävä huutokaupassa lähtötarjouksena, jäljempänä ’alustava viitetarjous’. Velallisen olisi valmisteluvaiheessa voitava tarjota kannustimia alustavan viitetarjouksen tekijälle suostumalla erityisesti maksamaan kulukorvauksia tai keskeytysmaksuja, jos julkisessa huutokaupassa valitaan parempi tarjous. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin varmistettava, että tällaiset kannustimet ovat oikeasuhteisia eivätkä estä muita mahdollisesti kiinnostuneita tarjoajia osallistumasta huutokauppaan.

(46)

Valmistelijan olisi dokumentoitava myyntimenettelyn kaikki vaiheet ja raportoitava niistä kirjallisesti. Kyseiset asiakirjat ja raportit olisi asetettava saataville digitaalisessa muodossa oikea-aikaisesti. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että valmistelijaan sovelletaan samoja luottamuksellisuutta koskevia vaatimuksia kuin selvittäjään.

(47)

Jotta voidaan välttää tilanne, jossa yritys menettää arvoaan pelkästään sen vuoksi, että se on maksukyvyttömyysmenettelyssä, on tärkeää varmistaa, että hankkija ottaa haltuunsa operatiiviset vastapuolet, kuten asianomaisen velallisen toimittajat tai asiakkaat ja että maksukyvyttömyysmenettely ei vaikuta niihin. Maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisen ei sen vuoksi olisi johdettava sellaisten sopimusten ennenaikaiseen irtisanomiseen, joiden nojalla osapuolilla on edelleen täytettävänään tiettyjä velvollisuuksia ja jotka ovat tarpeen liiketoiminnan jatkamiseksi. Tällainen irtisanominen vaarantaisi kohtuuttomasti pre-pack-menettelyssä myytävän yrityksen tai sen osan arvon. Sen vuoksi olisi varmistettava, että tällaiset sopimukset siirretään velallisen liiketoiminnan tai sen osan hankkijalle silloinkin, kun velallisen vastapuolena kyseisessä sopimuksessa oleva osapuoli ei anna suostumusta siirtoon. Voi kuitenkin olla tilanteita, joissa tiettyjen tällaisten sopimusten mukaisten velvollisuuksien siirtämistä ei voida kohtuudella odottaa, esimerkiksi silloin, kun hankkija on sopimuksen vastapuolen kilpailija. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että sopimusvelvoitteiden siirtäminen edellyttää velallisen vastapuolen tai vastapuolten suostumusta sopimustyypistä, sopimuspuolten luonteesta tai asianomaisen liiketoiminnan eduista riippuen. Jäsenvaltioiden olisi voitava vaatia lisenssinsaajan suostumusta sellaisten teollis- ja tekijänoikeuksien lisenssejä koskevien sopimusten irtisanomiseen, joissa velallinen on lisenssinantajana, koska kyseisten oikeuksien suojaaminen lisenssinantajan maksukyvyttömyyden tilanteessa kannustaa investoimista tällaisten oikeuksien kehittämiseen.

(48)

Tämän direktiivin säännökset, jotka koskevat sopimusten automaattista siirtämistä hankkijalle, eivät rajoita vastapuolen oikeutta irtisanoa sopimus sen ehtojen mukaisesti tai vastapuolen oikeutta toteuttaa sovellettavan sopimusoikeuden mukaisia toimenpiteitä, joiden tarkoituksena on varmistaa velallisen sopimusvelvoitteen asianmukainen täyttäminen silloin, kun sitä ei ole noudatettu tai sitä on noudatettu puutteellisesti, kuten vastapuolen oikeus vaatia vakuus tai vakuusoikeuksia tai oikeus pitäytyä suorituksesta ennen siirtoa tai sen jälkeen.

(49)

Jäsenvaltioiden olisi myös voitava ottaa käyttöön lisätakeita vastapuolen oikeutettujen etujen suojaamiseksi myöntämällä vastapuolelle oikeus irtisanoa sopimus vähintään kolmen kuukauden irtisanomisajalla, jos vastapuolelle aiheutuisi kohtuutonta haittaa velvollisuudesta jatkaa sopimuksen täyttämistä siihen päivään saakka, jona se voisi muutoin aikaisintaan irtisanoa sopimuksen kansallisen lainsäädännön nojalla. Tämä direktiivi ei vaikuta kansallisen lainsäädännön mukaisiin sääntöihin, jotka koskevat kohtuuttomaan haittaan liittyvää todistustaakkaa.

(50)

Jotta liiketoimintakaupat olisivat mahdollisten ostajien kannalta houkuttelevampia ja toimintaa jatkavien yritysten myynnistä saataisiin siten korkeampia hintoja, jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että ostajat hankkivat yritykset veloista ja vastuista vapaina. Sen vuoksi velkojien saatavat olisi maksettava myyntituotoista eikä niitä saisi vaatia suoraan yrityksen ostajalta. Hankkija on kuitenkin vastuussa täyttämättä olevista sopimuksista tai työsuhteista johtuvista velvoitteista, esimerkiksi ammatillista lisäeläkettä koskeviin oikeuksiin liittyvistä velvoitteista, jotka siirtyvät hankkijalle. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava ottaa käyttöön tai pitää voimassa sääntöjä, joiden mukaan velallisen toiminta otetaan huomioon hankkijan vahingonkorvausvastuun arvioinnissa, jos kyseinen toiminta voidaan lukea sovellettavan maksukyvyttömyyslainsäädännön mukaan hankkijan syyksi. Kyseisiä sääntöjä voidaan soveltaa ympäristölainsäädännön kattamiin vahinkoihin tai vahinkoihin, jotka liittyvät tiettyjen omaisuuserien omistukseen tai määräysvaltaan.

(51)

Velallisen liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta koskevien vakuusoikeuksien tai muiden rasitteiden vapauttamisesta olisi säädettävä kansallisessa lainsäädännössä. Jos jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetään vakuusoikeuksien haltijan nimenomaista suostumusta tällaisten oikeuksien vapauttamiseen, kyseisen jäsenvaltion olisi voitava säätää poikkeuksesta tähän vaatimukseen paitsi, jos haltija vastustaa vapauttamista.

(52)

Parasta tarjousta ei olisi hylättävä valmisteluvaiheessa pelkästään sillä perusteella, että sen on tehnyt velallisen lähipiiriin kuuluva osapuoli. Velallisen lähipiiriin kuuluvien osapuolten olisi sen vuoksi saatava tehdä tarjous ja jos heidän tarjouksensa voittaa, heidän olisi saatava hankkia kyseinen yritys veloista ja vastuista vapaana. Lähipiiriin kuuluvien osapuolten kelpoisuutta tehdä tarjouksia olisi kuitenkin tarkasteltava tehostetusti tarjousprosessissa. Tarjoamalla yhtäläiset mahdollisuudet muille tarjoajille, erityisesti tietojen saatavuuden ja niiden yhdenmukaisuuden varmistamisen osalta, nopeutetaan ja tehostetaan pre-pack-menettelyä ja annetaan muille tarjoajille mahdollisuus valmistella tarjouksensa.

(53)

Jos velallisen lähipiiriin kuuluvan osapuolen tekemän tarjouksen katsotaan olevan paras tarjous, jäsenvaltioiden olisi voitava ottaa käyttöön lisätakeita velallisen liiketoiminnan tai sen osan myynnin hyväksymistä ja toteuttamista varten. Tällaisia takeita voivat olla hankkijan velvollisuus varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus vähimmäisajaksi tai työsopimusten säilyttäminen.

(54)

Mahdollisuus käyttää etuosto-oikeuksia myyntiprosessin aikana vääristäisi kilpailua pre-pack-menettelyssä. Mahdolliset tarjoajat saattaisivat jättäytyä pois tarjouskilpailusta, jos oikeudenhaltijat voisivat harkintansa mukaan hylätä kyseiset tarjoukset riippumatta niiden tekemiseen käytetystä ajasta ja resursseista tai kyseisten tarjousten taloudellisesta arvosta. Sen varmistamiseksi, että voittaneiden tarjousten hinta vastaa parasta markkinahintaa, tarjoajille ei olisi myönnettävä etuosto-oikeuksia eikä tällaisia oikeuksia saisi käyttää likvidaatiovaiheessa. Ennen pre-pack-menettelyn aloittamista myönnettyjen etuosto-oikeuksien haltijat olisi kutsuttava osallistumaan tarjouskilpailuun sen sijaan, että ne käyttäisivät etuosto-oikeuksiaan. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava panna täytäntöön lakisääteiset etuosto-oikeudet, joihin velallisen maksukyvyttömyys ei vaikuta.

(55)

Jäsenvaltioiden olisi sallittava vakuusvelkojien osallistua tarjousprosessiin pre-pack-menettelyssä tarjoamalla vakuudellisten saataviensa määrän vastikkeeksi niiden omaisuuserien ostosta, joiden vakuutena ne ovat, jäljempänä ’velan kuittaamiseen perustuva tarjous’. Velan kuittaamiseen perustuvia tarjouksia ei kuitenkaan olisi käytettävä sellaisella tavalla, jolla vakuusvelkojille annetaan perusteeton etu tarjousprosessissa esimerkiksi silloin, kun niiden velallisen omaisuuteen kohdistuvan vakuudellisen saatavan määrä ylittää velallisen liiketoiminnan markkina-arvon. Näin ollen vakuusvelkojan ei olisi voitava tehdä tarjousta velallisen liiketoimintaan kohdistuvan saatavansa koko määrästä, jos liiketoiminnan arvo on pienempi kuin kyseisen saatavan määrä, koska tämä voisi estää mahdollisia kilpailijoita osallistumasta tarjousprosessiin. Sen vuoksi tällä direktiivillä olisi rajoitettava määrää, jonka velkoja voi tarjota, kun on kyse saatavista, joiden arvo on korkeampi kuin niiden vakuutena olevan omaisuuden arvo. Tällaisissa tapauksissa vakuusvelkojan olisi voitava tehdä tarjouksia ainoastaan määrästä, joka on kuitattava ostohintaa vastaan, ylittämättä yrityksen markkina-arvoa. Se, että velkojan mahdollisuutta tehdä tarjous vakuudellisen saatavan koko arvosta rajoitetaan, ei merkitse sitä, että kyseinen saatava menettäisi vakuusoikeutensa siltä saatavan osuudelta, jota ei voida käyttää tarjousprosessissa.

(56)

Tämä direktiivi ei rajoita unionin kilpailulainsäädännön, erityisesti neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 (13), soveltamista eikä estä jäsenvaltioita panemasta täytäntöön kansallisia yrityskeskittymien valvontajärjestelmiä. Valitessaan parasta tarjousta valmistelijan olisi voitava ottaa huomioon kilpailuviranomaisten hyväksyntää edellyttävien tarjousten aiheuttamat sääntelyriskit, ja sen olisi voitava kuulla kyseisiä viranomaisia sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Kilpailuviranomainen ei saisi julkistaa tietoja liikesalaisuuksien suojaa koskevien kansallisten sääntöjen vastaisesti. Tarjoajien olisi jatkossakin oltava velvollisia antamaan kaikki tarvittavat tiedot kyseisten riskien arvioimiseksi ja toimimaan hyvissä ajoin yhdessä toimivaltaisten kilpailuviranomaisten kanssa kyseisten riskien lieventämiseksi. Pre-pack-menettelyjen onnistumisen todennäköisyyden lisäämiseksi tapauksissa, joissa tarjous aiheuttaa tällaisia riskejä, valmistelijaa tai velallista olisi vaadittava hoitamaan tehtävänsä siten, että se helpottaa vaihtoehtoisten tarjousten tekemistä.

(57)

Johtajat valvovat yhtiön liikeasioiden hoitoa, ja heillä on paras yleiskuva sen taloudellisesta tilanteesta. Tästä syystä johtajat ovat ensimmäisiä, jotka huomaavat yhtiön olevan maksukyvytön. Johtajien myöhässä tekemät maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevat hakemukset voivat johtaa siihen, että velkojien takaisinperintäarvot pienenevät. Tämän vuoksi jäsenvaltioiden olisi velvoitettava johtajat hakemaan maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista tietyn määräajan kuluessa. Tämän velvoitteen yhteydessä jäsenvaltioiden olisi voitava määritellä maksukyvyttömyys eri tavalla kuin maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisen käynnistävä tapahtuma. Jos jäsenvaltiossa on useampi kuin yksi maksukyvyttömyyden kynnysarvo, on kyseisen jäsenvaltion tehtävänä määrittää, mikä näistä kynnysarvoista käynnistää velvoitteen tehdä hakemus maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisesta. Tätä direktiiviä sovellettaessa jäsenvaltioiden olisi myös täsmennettävä, keihin johtajien velvollisuuksia sovelletaan, kun otetaan huomioon, että tietyillä henkilöillä tai elimillä voi olla monenlaisia vastuita yritysten johtamiseen liittyvissä päätöksissä.

(58)

Maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskeva hakemus olisi tehtävä tietyssä määräajassa. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että tämä määräaika on enintään kolme kuukautta siitä hetkestä, kun johtajat ovat tulleet tietoisiksi yhtiön maksukyvyttömyydestä tai heidän voidaan kohtuudella olettaa saaneen tiedon siitä. Jos yhtiö saa maksukykynsä takaisin ennen kyseisen määräajan päättymistä mutta tulee myöhemmin uudelleen maksukyvyttömäksi, jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että uusi määräaika alkaa kulua kyseisestä ajankohdasta alkaen.

(59)

Kun yhtiöstä tulee maksukyvytön, velkojien suoja voidaan varmistaa eri tavoin. Sen vuoksi jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että johtajien velvollisuus tehdä maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskeva hakemus voidaan täyttää tiedottamalla yleisölle yrityksen maksukyvyttömyydestä julkiseen rekisteriin tehtävällä ilmoituksella sen varmistamiseksi, että velkojat voivat hakea maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava keskeyttää johtajien velvollisuus tehdä maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskeva hakemus, jos johtajat toteuttavat toimenpiteitä suojellakseen velkojien etuja ja kyseisillä toimenpiteillä varmistetaan velkojille samantasoinen suoja kuin se, joka varmistetaan maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen tekemisellä. Tällaisia toimenpiteitä voivat olla esimerkiksi toimenpiteet, joita yrityksen omistajat toteuttavat yhtiön maksukyvyn palauttamiseksi.

(60)

Sen varmistamiseksi, että johtajat eivät toimi velkojien etujen vastaisesti lykkäämällä maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen tekemistä maksukyvyttömyyden merkeistä huolimatta, jäsenvaltioiden olisi annettava säännöksiä, joiden nojalla johtajat ovat siviilioikeudellisessa vastuussa siitä, että he eivät tee kyseistä hakemusta. Tällaisissa tapauksissa johtajien olisi korvattava velkojille mahdolliset vahingot, jotka johtuvat yhtiön takaisinperintäarvon heikkenemisestä verrattuna tilanteeseen, joka olisi vallinnut, jos hakemus olisi tehty ajoissa. Siltä osin kuin tässä direktiivissä ei säädetä erityisistä säännöistä, kaikkiin muihin siviilioikeudellisen vastuun näkökohtiin, kuten vahinkojen laskemiseen tai todistustaakkaan, olisi sovellettava kansallista lainsäädäntöä. Jäsenvaltioiden olisi myös voitava hyväksyä tai pitää voimassa kansallisia sääntöjä, jotka koskevat maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisen hakemiseen liittyvää johtajien siviilioikeudellista vastuuta ja jotka ovat tiukempia kuin tässä direktiivissä säädetyt säännöt.

(61)

Jos jäsenvaltiot sallivat johtajien toteuttaa toimenpiteitä velkojien etujen suojaamiseksi muulla tavoin kuin täyttämällä velvollisuutensa tehdä maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskeva hakemus, niiden olisi myös annettava säännöksiä, joilla varmistetaan, että johtajat ovat vastuussa vahingoista, joita velkojille mahdollisesti aiheutuu yhtiön takaisinperintäarvon heikkenemisestä verrattuna tilanteeseen, joka olisi vallinnut, jos maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskeva hakemus olisi tehty. Tällaisissa tapauksissa velkojat olisi asetettava tilanteeseen, jossa ne olisivat olleet, jos johtajat olisivat tehneet maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen jäsenvaltioiden asettamassa määräajassa. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää johtajien vapauttamisesta tällaisesta vastuusta, jos ja siltä osin kuin johtajat pystyvät osoittamaan objektiivisten olosuhteiden ja asianomaisten toimenpiteiden toteuttamisajankohtana käytettävissä olevien tietojen perusteella, että asianomaiset toimenpiteet olisivat kohtuullisen todennäköisesti turvanneet velkojille vastaavan tai paremman lopputuloksen kuin maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen tekeminen. Tällaisissa tilanteissa olisi sovellettava todistustaakan täyttämistä koskevaa kansallista lainsäädäntöä.

(62)

Jotta voidaan edistää tehokasta ja osallistavaa maksukyvyttömyyskehystä, jolla tuetaan yrittäjyyttä ja talouden uudistamista, jäsenvaltioiden olisi voitava pitää voimassa tai ottaa käyttöön yksinkertaistettuja menettelyjä mikroyritysten purkamista varten.

(63)

Jos yrittäjä omistaa yrityksen kokonaan tai osittain ja on henkilökohtaisesti vastuussa yrityksen koko velasta, se, että yrityksellä ei ole riittävästi varoja maksukyvyttömyysmenettelyn kustannusten kattamiseksi, ei saisi estää yrittäjää hyötymästä direktiivin (EU) 2019/1023 mukaisesta veloista vapauttamisesta ja siten uudesta mahdollisuudesta. Vaikka jäsenvaltioita ei vaadita ottamaan käyttöön uutta veloista vapauttamista koskevaa menettelyä, niiden olisi varmistettava, että veloista vapauttamista koskevat menettelyt ovat luonnollisia henkilöitä olevien yrittäjien, mutta eivät yritysten saatavilla. Tämä direktiivi koskee maksukyvyttömiä yrittäjiä, jotka ovat vastuussa yrityksen kaikista veloista, eikä sen olisi koskettava henkilöitä, jotka ovat vain osittain vastuussa yrityksen veloista, kuten yrityksen pankkilainan takaajia, ja jollekin yrityksen velkojista myönnettyjä muuntyyppisiä takauksia. Tämä direktiivi koskee veloista vapauttamisesta kieltäytymistä ainoastaan sillä perusteella, että yritystä vastaan ei voida aloittaa maksukyvyttömyysmenettelyä, koska yrityksellä ei ole riittävästi varoja kyseisen maksukyvyttömyysmenettelyn kustannusten kattamiseksi. Tällä direktiivillä ei säännellä muita veloista vapauttamisen esteperusteita, kuten direktiivissä (EU) 2019/1023 säädettyjä perusteita. Kun henkilö täyttää veloista vapauttamisen edellytykset, direktiivin (EU) 2019/1023 21 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetun päivämäärän sijasta voidaan soveltaa päivää, jona päätös yritystä koskevan maksukyvyttömyysmenettelyä koskevan hakemuksen hylkäämisestä tai menettelyn aloittamatta jättämisestä on tehty.

(64)

On tärkeää varmistaa, että velkojat osallistetaan asianmukaisesti maksukyvyttömyysmenettelyyn, jotta niiden edut voidaan ottaa riittävissä määrin huomioon. Velkojatoimikuntien avulla velkojat voivat osallistua paremmin maksukyvyttömyysmenettelyihin erityisesti tilanteissa, joissa velkojat olisivat muutoin estyneet osallistumasta kyseisiin menettelyihin henkilökohtaisesti resurssien vähyyden, saataviensa taloudellisen merkityksen tai maantieteellisen etäisyyden vuoksi. Velkojatoimikunnat voivat auttaa ulkomaisia velkojia käyttämään oikeuksiaan paremmin ja varmistaa, että niitä kohdellaan oikeudenmukaisesti. Jäsenvaltioiden olisi sallittava velkojatoimikunnan perustaminen, kun maksukyvyttömyysmenettely on aloitettu. Jäsenvaltioiden olisi myös voitava säätää, että velkojatoimikunta perustetaan ennen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista. Jäsenvaltioita ei estetä laajentamasta velkojatoimikuntien perustamista koskevien säännösten soveltamista ennaltaehkäiseviin uudelleenjärjestelymenettelyihin. Velkojatoimikunta olisi perustettava aina, kun velkojainkokous niin päättää tai pyytää, tai jos kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä velkojainkokouksesta, kun velkojat sitä pyytävät kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Jäsenvaltioiden olisi voitava päättää, että tuomioistuimet, toimivaltaiset viranomaiset tai selvittäjät voivat perustaa velkojatoimikunnan omasta aloitteestaan tai yhden tai useamman velkojan, selvittäjän tai velallisen pyynnöstä.

(65)

Velkojatoimikunnan perustamisesta ja toiminnasta aiheutuvan rasitteen olisi oltava oikeassa suhteessa sen tuottamiin hyötyihin. Sen vuoksi jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että velkojatoimikuntaa ei perusteta, jos sen perustamisesta ja toiminnasta aiheutuva rasite olisi suurempi kuin sen mahdollisesti tekemien päätösten taloudellinen merkitys. Näin voi olla silloin, jos velkojia on liian vähän, jos valtaosalla velkojista on vain pieni osuus velalliseen kohdistuvista saatavista, jos velkojatoimikunnan perustamisesta aiheutuvat mahdolliset viiveet johtaisivat velallisen taloudellisen tilanteen heikkenemiseen tai jos maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden odotettavissa oleva takaisinperintäarvo on pienempi kuin velkojatoimikunnan perustamisesta ja toiminnasta aiheutuvat kustannukset. Tällaisia tilanteita esiintyy erityisesti sellaisia velallisia koskevissa maksukyvyttömyysmenettelyissä, jotka ovat yrittäjiä tai pieniä yrityksiä, sekä veloista vapauttamista koskevissa menettelyissä. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että velkojatoimikunta perustetaan ainoastaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU (14) 3 artiklan 4 kohdassa tarkoitettuja suuria yrityksiä varten. Pienempien yritysten osalta on mahdollista, että kansallisessa lainsäädännössä säädetään jo muilla tavoin velkojien etujen asianmukaisesta suojaamisesta maksukyvyttömyysmenettelyssä.

(66)

Velkojatoimikuntien perustamista koskevia tämän direktiivin säännöksiä olisi sovellettava velallisiin, jotka ovat oikeushenkilöitä. Jäsenvaltioiden olisi voitava laajentaa kyseisten säännösten soveltaminen myös luonnollisiin henkilöihin, jotka ovat yrittäjiä.

(67)

Jäsenvaltioiden olisi selvennettävä velkojatoimikuntien tehtäviä sekä niiden jäsenten nimittämistä koskevia vaatimuksia, velvollisuuksia ja menettelyjä. Jotta velkojatoimikunnan perustaminen ei viivästyisi aiheettomasti, toimikunnan jäsenet olisi nimitettävä viipymättä maksukyvyttömyysmenettelyn tehokkuuden varmistamiseksi. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että velkojat ovat tasapuolisesti edustettuina velkojatoimikunnissa ja että ulkomaisia velkojia, joiden kotipaikka on muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa maksukyvyttömyysmenettely on aloitettu, ei estetä osallistumasta velkojatoimikuntiin. Jos työntekijät kuuluvat velkojiin, kyseiset työntekijät tai heidän edustajansa olisi voitava nimittää velkojatoimikuntiin, ellei ole olemassa muuta vähintään vastaavaa mekanismia, jonka avulla työntekijöiden edut voivat olla edustettuina maksukyvyttömyysmenettelyissä. Tilanne voi olla tämä, kun työntekijöiden edut otetaan konkurssimenettelyissä huomioon työntekijöiden edustajien kanssa käydyissä pakollisissa kuulemisissa menettelyn suunnasta tai ennen merkittävien päätösten tekemistä esimerkiksi omaisuuden myynnistä tai yrityksen luovutuksesta. Työntekijät, joiden palkkasaatavat maksetaan palkkaturvajärjestelmästä kokonaisuudessaan, eivät ole velkojia.

(68)

Velkojien tasapuolinen edustus velkojatoimikunnissa on erityisen tärkeää, kun on kyse vakuudettomista velkojista, mukaan lukien velkojat, joilla on vähäisiä saatavia. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että velkojatoimikuntiin voidaan nimittää myös muita henkilöitä tai yhteisöjä kuin velkojia, kuten työntekijöiden edustajia, julkisyhteisöjä tai takauslaitoksia.

(69)

Velkojatoimikuntien olisi osallistuttava maksukyvyttömyysmenettelyihin ja varmistettava, että ne toteutetaan velkojien etuja suojaavalla tavalla, muun muassa seuraamalla selvittäjän toimintaa ja saamalla siitä säännöllisesti tietoja edellyttämättä, että selvittäjä on toimikunnan alainen. Velkojatoimikunnat voivat hoitaa maksukyvyttömyysmenettelyn tasapuolisuuden ja rehellisyyden valvontaan liittyvät tehtävänsä tehokkaasti vain, jos toimikunnat ja niiden jäsenet toimivat selvittäjistä riippumattomasti ja ovat vastuussa ainoastaan velkojille. Velkojatoimikuntien jäsenten olisi toimikunnan tehtäviä hoitaessaan toimittava vilpittömässä mielessä. Velkojien, velkojatoimikuntien jäsenten ja kaikkien velkojatoimikuntien palkkaamien ammattilaisten olisi huolehdittava siitä, että velkojatoimikunnan toiminnan yhteydessä saadut luottamukselliset tiedot säilyvät luottamuksellisina.

(70)

Vaikka velkojatoimikunnan olisi oltava riittävän suuri, jotta voidaan varmistaa, että toimikunta edustaa velkojien erilaisia näkemyksiä ja etuja, sen koon olisi myös oltava kohtuullisen rajoitettu, jotta se pystyy hoitamaan tehtävänsä tehokkaasti ja oikea-aikaisesti. Jäsenvaltioiden olisi selvennettävä, milloin ja miten velkojatoimikunnan kokoonpanoa on syytä muuttaa, esimerkiksi tilanteessa, jossa edustajat eivät enää pysty toimimaan, mukaan lukien toimiminen velkojien parhaan edun mukaisesti, tai jossa he haluavat erota. Jäsenvaltioiden olisi myös täsmennettävä edellytykset sellaisten jäsenten erottamiselle, jotka ovat vakavasti rikkoneet velvollisuuttaan toimia velkojien etujen mukaisesti. Tällaisiin rikkomuksiin voi sisältyä eturistiriitatilanteita.

(71)

Velkojatoimikuntien työskentelymenetelmien olisi oltava läpinäkyviä ja tehokkaita. Jäsenvaltioiden olisi sen vuoksi vahvistettava velkojatoimikuntien työskentelymenetelmiä koskevat vaatimukset, joissa täsmennetään äänestysmenettely, mukaan lukien äänioikeus ja tarvittava päätösvaltaisuus, tehtyjen päätösten kirjaaminen sekä se, miten toimikuntien työn puolueettomuus ja luottamuksellisuus varmistetaan. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että velkojatoimikunnat voivat tarkentaa työskentelymenetelmiä käytännesäännöillä.

(72)

Velkojien olisi voitava osallistua ja äänestää sähköisesti tai siirtää äänioikeutensa asianmukaisesti valtuutetulle kolmannelle henkilölle. Mahdollisuus siirtää äänioikeus toiselle olisi erityisen hyödyllinen velkojille, joiden kotipaikka on muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa maksukyvyttömyysmenettely on aloitettu.

(73)

Velkojatoimikunnille olisi annettava riittävät oikeudet, jotta ne voivat hoitaa tehtävänsä tehokkaasti ja vaikuttavasti. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että velkojatoimikunnat toimivat avoimesti ja voivat olla yhteydessä selvittäjiin, tuomioistuimiin, velalliseen, jolla on edelleen määräysvalta omaisuuteensa, ja tarvittaessa edustamiinsa velkojiin, jotta velkojatoimikunnat voivat muodostaa ja esittää näkemyksensä velkojia suoraan koskevista ja niiden kannalta merkityksellisistä asioista ja jotta nämä näkemykset voidaan ottaa asianmukaisesti huomioon menettelyissä. Jäsenvaltioiden olisi säädettävä velkojatoimikuntien oikeudesta pyytää tietoja selvittäjiltä ja tarvittaessa velallisia, joilla on määräysvalta omaisuuteensa. Jäsenvaltioiden olisi säädettävä velkojatoimikuntien oikeudesta tulla kuulluksi merkittävistä päätöksistä. Jäsenvaltioiden olisi voitava sallia, että velkojainkokous delegoi päätöksiä velkojatoimikunnalle. Jäsenvaltioiden olisi myös voitava säätää velkojatoimikuntien oikeudesta nimittää sihteeri ja pyytää ulkopuolista neuvontaa asioissa, joissa on kyse niiden edustamien velkojien edusta.

(74)

Koska velkojatoimikuntien toiminnasta aiheutuu kustannuksia, jäsenvaltioiden olisi laadittava selkeät säännöt siitä, kuka vastaa kyseisistä kustannuksista. Jäsenvaltioiden olisi myös otettava käyttöön suojatoimia sen estämiseksi, että velkojatoimikuntien kustannukset alentavat suhteettomasti maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden takaisinperintäarvoa.

(75)

Velkojien kannustamiseksi liittymään velkojatoimikuntien jäseniksi jäsenvaltioiden olisi rajoitettava jäsenten siviilioikeudellista vastuuta heidän hoitaessaan tämän direktiivin mukaisia tehtäviään. Velkojatoimikunnan jäsenet, jotka ovat laiminlyöneet velvollisuuksiaan tahallisesti tai törkeän huolimattomasti, olisi kuitenkin voitava erottaa ja saattaa vastuuseen kyseisestä laiminlyönnistä. Jäsenvaltioiden olisi säädettävä, että kyseisissä tapauksissa kyseiset jäsenet ovat henkilökohtaisesti vastuussa väärinkäytöksensä aiheuttamasta vahingosta. Jäsenvaltioiden olisi voitava olla soveltamatta tällaista siviilioikeudellisen vastuun rajoittamista, jos velkojatoimikunnan jäsenten henkilökohtaisen vastuun kattavan vakuutuksen kulut katetaan maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvasta omaisuudesta. Jos jäsenvaltiot antavat velkojatoimikunnille tässä direktiivissä säädettyjä laajempia valtuuksia esimerkiksi tehdä velallisen omaisuutta koskevia päätöksiä tai hyväksyä liiketoimia, niiden olisi voitava säätää, että velkojatoimikuntien jäsenet ovat vastuussa samalla tavalla kuin selvittäjät.

(76)

Jotta voidaan lisätä kansallisten maksukyvyttömyysmenettelyjen keskeisten ominaisuuksien läpinäkyvyyttä ja erityisesti auttaa ulkomaisia velkojia arvioimaan, mitä niiden sijoituksille tapahtuisi, jos kyseiset sijoitukset sisällytettäisiin maksukyvyttömyysmenettelyyn, sijoittajille ja mahdollisille sijoittajille olisi annettava mahdollisuus saada helposti näitä tietoja ennalta määritellyssä, vertailukelpoisessa ja käyttäjäystävällisessä muodossa. Jäsenvaltioiden olisi laadittava vakiomuotoinen avaintietoesite ja asetettava se yleisesti saataville. Komission olisi asetettava avaintietoesitteet yleisesti saataville monikielisessä muodossa. Avaintietoesite olisi tärkeä väline, jonka avulla mahdolliset sijoittajat voivat tehdä nopean arvioinnin tietyn jäsenvaltion maksukyvyttömyysmenettelyjä koskevista säännöistä. Siinä olisi oltava riittävästi selityksiä, jotta lukija voi ymmärtää siinä olevat tiedot ilman, että hänen tarvitsee turvautua muihin tietolähteisiin. Avaintietoesitteissä olisi oltava käytännön tietoja maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisen edellytyksistä sekä toimista, jotka on toteutettava maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen tekemiseksi tai saatavan ilmoittamiseksi. Koska jäsenvaltioita jo vaaditaan jo antamaan tietoja maksukyvyttömyysmenettelyjä koskevista kansallisista säännöistään asetuksen (EU) 2015/848 nojalla, on tärkeää varmistaa, että tämän direktiivin nojalla toimitetut tiedot ovat yhdenmukaisia kyseisen asetuksen nojalla toimitettujen tietojen kanssa. Tätä varten jäsenvaltioiden olisi voitava toimittaa tässä direktiivissä edellytetyt tiedot neuvoston päätöksellä 2001/470/EY (15) perustetun siviili- ja kauppaoikeuden alan Euroopan oikeudellisen verkoston kautta.

(77)

Luonnonmullistuksista tai muista katastrofeista johtuvissa poikkeuksellisissa hätätilanteissa, jotka häiritsevät vakavasti jäsenvaltion tai sen alueiden taloudellista toimintaa, jäsenvaltioiden olisi voitava toimia nopeasti, jotta kyseisten tilanteiden haittavaikutukset talouteen saadaan pidettyä mahdollisimman vähäisinä. Tällaisia tilanteita syntyi covid-pandemian yhteydessä, ja niitä saattaa syntyä direktiivissä 2014/59/EU määritellyn järjestelmäkriisin yhteydessä tai tilanteissa, joissa valtiontuki soveltuu sisämarkkinoille luonnonmullistusten tai muiden poikkeuksellisten tapahtumien aiheuttamien vahinkojen korjaamiseksi Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 2 kohdan b alakohdan nojalla. Tällaisissa tilanteissa, jotka aiheuttavat laajalle leviävän maksukyvyttömyysriskin, myös yrityksille, jotka olisivat tavanomaisissa olosuhteissa elinkelpoisia, jäsenvaltioiden olisi voitava väliaikaisesti poiketa tämän direktiivin tietyistä säännöksistä. Poikkeusten soveltamisala ja kesto olisi rajoitettava siihen, mikä on olennaisen tärkeää poikkeuksellisen tilanteen korjaamiseksi, esimerkiksi siten, että ne rajoittuvat maantieteellisesti sille jäsenvaltioiden alueelle, johon luonnonmullistus vaikuttaa. Jäsenvaltioiden olisi ilmoitettava komissiolle tästä direktiivistä poikkeavista toimenpiteistä, niiden alueellisesta soveltamisalasta ja kestosta sekä perusteltava niiden täytäntöönpanon tarve. Jäsenvaltioiden velvollisuus ilmoittaa kyseisistä toimenpiteistä ei saisi vaikuttaa niiden voimaantuloon ja soveltamiseen. Ilmoitus, jonka avulla komission on helpompi seurata, ovatko poikkeukset asiaankuuluvien vaatimusten mukaisia, olisi saatettava muiden jäsenvaltioiden tietoon ilman aiheetonta viivytystä. Poikkeuksen enimmäiskeston olisi oltava yksi vuosi, ja sitä olisi voitava jatkaa kuudella kuukaudella kerrallaan edellyttäen, että sovelletaan ylimääräistä valvontamekanismia. Jäsenvaltioiden olisi ilmoitettava voimassaolon jatkamista koskevasta pyynnöstä viimeistään kolme kuukautta ennen poikkeuksen voimassaolon päättymistä, jotta komissio voi tarvittaessa vastustaa sitä.

(78)

Jotta voidaan varmistaa yhdenmukaiset edellytykset tämän direktiivin täytäntöönpanolle, komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovaltaa. Tätä valtaa olisi käytettävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011 (16) mukaisesti.

(79)

Tämä direktiivi ei rajoita julkistamattoman taitotiedon ja liiketoimintatiedon eli liikesalaisuuksien suojaamista laittomalta hankinnalta, käytöltä ja ilmaisemiselta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2016/943 (17) nojalla.

(80)

Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitteita, koska kansallisten maksukyvyttömyyskehysten eroavuudet aiheuttaisivat edelleen esteitä pääoman vapaalle liikkuvuudelle ja sijoittautumisvapaudelle, vaan ne voidaan saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen kyseisten tavoitteiden saavuttamiseksi.

(81)

Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja noudatetaan perusoikeuskirjassa tunnustettuja periaatteita, erityisesti oikeutta yksityis- ja perhe-elämän kunnioittamiseen, oikeutta henkilötietojen suojaan, ammatillista vapautta ja oikeutta tehdä työtä, elinkeinovapautta, omistusoikeutta, työntekijöiden oikeutta saada tietoja ja tulla kuulluksi sekä oikeutta oikeudenmukaiseen oikeudenkäyntiin.

(82)

Tässä direktiivissä tarkoitettuun henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2016/679 (18). Tässä direktiivissä tarkoitettuun henkilötietojen käsittelyyn unionin toimielimissä ja muissa elimissä sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2018/1725 (19).

(83)

Euroopan tietosuojavaltuutettua on kuultu asetuksen (EU) 2018/1725 42 artiklan 1 kohdan mukaisesti, ja hän on antanut lausuntonsa 6 päivänä helmikuuta 2023 (20),

OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

I OSASTO

YLEISET SÄÄNNÖKSET

1 artikla

Kohde ja soveltamisala

1.   Tässä direktiivissä vahvistetaan yhteiset säännöt, jotka koskevat

a)

takaisinsaantikanteita;

b)

maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden jäljittämistä;

c)

pre-pack-menettelyä;

d)

johtajien velvollisuutta tehdä maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskeva hakemus;

e)

velkojatoimikuntia;

f)

avaintietoesitteitä.

2.   Tämän direktiivin II, III ja VI osastoa sovelletaan asetuksen (EU) 2015/848 2 artiklan 1 alakohdassa määriteltyihin kaikkia velkoja koskeviin menettelyihin, jotka perustuvat maksukyvyttömyyttä koskevaan lainsäädäntöön, lukuun ottamatta ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelymenettelyjä.

Tämän direktiivin II osastoa ei sovelleta väliaikaisiin menettelyihin.

3.   Tätä direktiiviä ei sovelleta, jos velalliset ovat:

a)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EY (21) 13 artiklan 1 alakohdassa määriteltyjä vakuutusyrityksiä tai 4 alakohdassa määriteltyjä jälleenvakuutusyrityksiä;

b)

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 (22) 4 artiklan 1 kohdan 1 alakohdassa määriteltyjä luottolaitoksia;

c)

asetuksen (EU) N:o 575/2013 4 artiklan 1 kohdan 2 alakohdassa määriteltyjä sijoituspalveluyrityksiä tai 7 alakohdassa määriteltyjä yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä;

d)

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 (23) 2 artiklan 1 alakohdassa määriteltyjä keskusvastapuolia;

e)

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 909/2014 (24) 2 artiklan 1 kohdan 1 alakohdassa määriteltyjä arvopaperikeskuksia;

f)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU (25) 1 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa lueteltuja muita rahoituslaitoksia ja rahoitusalan yhteisöjä;

g)

kansallisen lainsäädännön mukaisia julkisyhteisöjä;

h)

luonnollisia henkilöitä, jotka eivät ole yrittäjiä.

4.   Jäsenvaltiot voivat jättää tämän direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle velalliset, jotka ovat muita kuin 3 kohdassa tarkoitettuja rahoituspalveluja tarjoavia rahoitus yhteisöjä; joihin sovelletaan erityisiä järjestelyjä, joiden mukaan kansallisilla valvonta- tai kriisinratkaisuviranomaisilla on laajat valtuudet, jotka ovat verrattavissa 3 kohdassa tarkoitettujen rahoitusyhteisöjen osalta annettuihin valtuuksiin. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava näistä erityisistä järjestelyistä komissiolle.

5.   Velallisiin, jotka ovat oikeushenkilöitä, sovelletaan IV ja VI osastoa.

6.   Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa tämän direktiivin VI osastoa ainoastaan velallisiin, jotka ovat direktiivin 2013/34/EU 3 artiklan 4 kohdassa tarkoitettuja suuria yrityksiä.

2 artikla

Määritelmät

1.   Tässä direktiivissä tarkoitetaan:

a)

’selvittäjällä’ henkilöä tai elintä, joka hoitaa yhtä tai useampaa asetuksen (EU) 2015/848 2 artiklan 5 alakohdassa ja direktiivin (EU) 2019/1023 2 artiklan 1 kohdan 12 alakohdassa luetelluista tehtävistä;

b)

’tuomioistuimella’ jäsenvaltion lainkäyttöelintä;

c)

’pankkitilirekistereillä’ direktiivin (EU) 2024/1640 16 artiklan 1 kohdan mukaisesti käyttöön otettuja keskitettyjä automatisoituja mekanismeja, kuten keskitettyjä rekistereitä tai keskitettyjä sähköisiä tiedonhakujärjestelmiä;

d)

’tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevilla keskitetyillä rekistereillä’ direktiivin (EU) 2024/1640 10 artiklassa tarkoitettuja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevia tietoja sisältäviä kansallisia keskitettyjä rekistereitä ja kyseisten rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmiä;

e)

’pankkitilitiedoilla’ direktiivin (EU) 2024/1640 16 artiklan 3 kohdassa lueteltuja tietoja;

f)

’oikeustoimella’ II osastoa sovellettaessa mitä tahansa ihmisen tarkoituksellista toimintaa, jolla on oikeusvaikutuksia;

g)

’täyttämättä olevalla sopimuksella’ velallisen ja yhden tai useamman vastapuolen välistä sopimusta, jonka nojalla osapuolilla on edelleen velvoitteita täyttämättä silloin, kun maksukyvyttömyysmenettely aloitetaan IV osaston mukaisessa likvidaatiovaiheessa, lukuun ottamatta nettoutusjärjestelyjä, mukaan lukien sulkeutuvan nettoutuksen järjestelyt, rahoitus-, energia- ja hyödykemarkkinoilla, jos kyseiset järjestelyt ovat täytäntöönpanokelpoisia kansallisen maksukyvyttömyyslainsäädännön nojalla, sekä rahoitussopimuksia;

h)

’velkojien etua koskevalla testillä’ testiä, joka suoritetaan hyväksytysti, jos yksikään velkoja ei joudu pre-pack-menettelyn yhteydessä toteutettavan likvidaation seurauksena huonompaan asemaan kuin siinä tapauksessa, että osina tapahtuvassa likvidaatiossa tai, jos jäsenvaltiot niin säätävät, seuraavaksi parhaassa vaihtoehtoisessa skenaariossa, sovellettaisiin likvidaatioon liittyvää tavanomaista maksunsaantijärjestystä;

i)

’väliaikaisella rahoituksella’ olemassa olevan tai uuden velkojan antamaa uutta rahoitustukea, joka käsittää vähintään pre-pack-menettelyn aikana annetun kohtuullisen rahoitustuen, joka on välittömästi tarpeen, jotta velallisen liiketoiminta tai sen osa voi jatkua tai jotta voidaan säilyttää kyseisen liiketoiminnan arvo tai lisätä sitä;

j)

’velkojatoimikunnalla’ VI osaston mukaista velkojia edustavaa elintä;

k)

’pre-pack-menettelyllä’ menettelyä, johon sisältyy valmisteluvaihe ja likvidaatiovaihe ja joka mahdollistaa velallisen koko liiketoiminnan tai sen osan myynnin toimintaa jatkavana yrityksenä parhaan tarjouksen tehneelle tarjoajalle maksukyvyttömyysmenettelyn aikana;

l)

’valmisteluvaiheella’ pre-pack-menettelyn vaihetta, jonka tarkoituksena on löytää sopiva ostaja velallisen liiketoiminnalle tai sen osalle;

m)

’likvidaatiovaiheella’ pre-pack-menettelyn vaihetta, jonka tarkoituksena on hyväksyä ja toteuttaa velallisen liiketoiminnan tai sen osan myynti ja jakaa tuotot velkojille.

2.   Tässä direktiivissä käsitteet ’maksukyvyttömyys’ ja ’johtajat’ on ymmärrettävä siten, kuin ne on määritelty kansallisessa lainsäädännössä.

3 artikla

Velallisen lähipiiriin kuuluva osapuoli

1.   Tämän direktiivin II osastoa sovellettaessa velallisen lähipiiriin kuuluvia osapuolia ovat:

a)

jos velallinen on luonnollinen henkilö:

i)

velallisen puoliso tai asuinkumppani;

ii)

velallisen tai velallisen puolison tai asuinkumppanin suoraan ylenevää tai alenevaa polvea olevat sukulaiset ja sisarukset sekä kyseisten henkilöiden puolisot tai asuinkumppanit;

iii)

velallisen taloudessa asuvat henkilöt;

iv)

henkilöt, joilla on pääsy velallisen liiketoimia koskeviin ei-julkisiin tietoihin ja joilla on mahdollisuus ohjata velallisen toimintaa, myös silloin, kun he työskentelevät velallisen palveluksessa työsopimuksen nojalla tai ovat työsuhteessa velalliseen;

v)

oikeushenkilöt, joissa velallinen tai joku i–iv alakohdassa tarkoitetuista henkilöistä on hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsen; tai

vi)

oikeushenkilöt, joissa velallinen tai joku i–iv alakohdassa tarkoitetuista henkilöistä hoitaa velallisen liiketoimia koskeviin ei-julkisiin tietoihin pääsyn mahdollistavia tehtäviä;

b)

jos velallinen on oikeushenkilö:

i)

velallisen hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet;

ii)

oman pääoman haltijat, joilla on määräysvallan tuottava osuus velallisessa;

iii)

henkilöt, jotka hoitavat samankaltaisia tehtäviä kuin i alakohdassa tarkoitetut henkilöt;

iv)

henkilöt, jotka kuuluvat a alakohdan mukaisesti tämän alakohdan i, ii ja iii alakohdassa lueteltujen henkilöiden lähipiiriin.

2.   Sovellettaessa IV osastoa velallisen lähipiiriin kuuluvia osapuolia ovat 1 kohdassa luetellut henkilöt ja kaikki muut henkilöt, oikeushenkilöt mukaan luettuina, joilla on etuoikeutettu pääsy velallisen liiketoimia koskeviin ei-julkisiin tietoihin.

3.   Määritettäessä sitä, kuuluuko osapuoli velallisen lähipiiriin, otetaan huomioon:

a)

II osastoa sovellettaessa päivä, jona takaisinsaantikanteen kohteena oleva oikeustoimi täytettiin, tai oikeustoimen täyttämistä edeltävä kolmen kuukauden määräaika;

b)

IV osastoa sovellettaessa päivä, jona pre-pack-menettelyn likvidaatiovaihe käynnistyy, tai vähintään kuuden kuukauden määräaika ennen likvidaatiovaiheen alkamista.

Edellä olevaa 1 kohtaa ja 3 kohdan a alakohtaa sovelletaan soveltuvin osin sellaisiin 12 artiklan 2 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettuihin henkilöihin, jotka kuuluvat mitättömästä, pätemättömästä tai peräytettävästä oikeustoimesta hyötyneen osapuolen lähipiiriin.

4 artikla

Kansallinen lainsäädäntö ja vähimmäistason yhdenmukaistaminen

1.   Jäsenvaltiot voivat hyväksyä tai pitää voimassa lainsäädäntöä, jossa säädetään paremmasta velkojien suojasta kuin se, josta säädetään II ja V osastossa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 10 artiklan 3 kohdan soveltamista.

2.   Jäsenvaltiot voivat hyväksyä tai pitää voimassa velkojatoimikuntien perustamista, toimintaa, tehtäviä ja jäseniä koskevaa lainsäädäntöä, jossa säädetään velkojien laajemmasta osallistumisesta maksukyvyttömyysmenettelyihin kuin se, josta säädetään VI osastossa.

3.   Jäsenvaltiot voivat hyväksyä tai pitää voimassa lainsäädäntöä, jolla helpotetaan selvittäjien pääsyä jäsenvaltioiden pankkitilirekistereissä oleviin pankkitilitietoihin, tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskeviin tietoihin sekä kansallisiin rekistereihin ja tietokantoihin III osastossa säädettyjä sääntöjä laajemmin.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että maksukyvyttömillä yrittäjillä tai muilla luonnollisilla henkilöillä, jotka ovat oman pääoman haltijoina henkilökohtaisesti vastuussa rajoittamattoman vastuun yhtiön veloista, on mahdollisuus täysimittaiseen veloista vapauttamiseen direktiivin (EU) 2019/1023 mukaisesti niissäkin tapauksissa, joissa velallista koskevaa maksukyvyttömyysmenettelyä ei voida aloittaa kansallisen lainsäädännön mukaisesti sillä perusteella, että velallisella ei ole omaisuutta tai velallisen omaisuus ei riitä kattamaan menettelyn kustannuksia tai selvittäjän osallistumiseen liittyviä kustannuksia.

5.   Jäsenvaltiot voivat hyväksyä tai pitää voimassa lainsäädäntöä, jolla otetaan käyttöön yksinkertaistettuja menettelyjä mikroyritysten purkamista varten.

5 artikla

Työntekijöiden suojelu

Tämä direktiivi ei rajoita työntekijöiden oikeuksia koskevan unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön soveltamista tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvissa asioissa, mukaan lukien työntekijöiden edustajien osallistumista ja asianmukaisia toimenpiteitä työntekijöiden edustajille tiedottamista ja heidän kuulemistaan varten koskeva unionin oikeus ja kansallinen lainsäädäntö, erityisesti seuraavien osalta:

a)

direktiiveillä 98/59/EY, 2001/23/EY ja 2008/94/EY taatut oikeudet;

b)

oikeus saada tietoja ja tulla kuulluksi direktiivien 2002/14/EY ja 2009/38/EY mukaisesti.

II OSASTO

TAKAISINSAANTIKANTEET

1 LUKU

Yleiset säännökset

6 artikla

Takaisinsaantikanteiden yleiset edellytykset

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ennen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista täytetyt velkojille haitalliset oikeustoimet ovat mitättömiä, pätemättömiä tai peräytettäviä 2 luvussa säädetyin edellytyksin.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että oikeustoimi, jonka vaikutukset edellyttävät sen merkitsemistä julkiseen rekisteriin, katsotaan täytetyksi heti, kun kaikki muut sen vaikuttavuutta koskevat vaatimukset on täytetty.

2 LUKU

Erityiset edellytykset

7 artikla

Velkojien suosiminen

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että haitalliset oikeustoimet, jotka hyödyttävät velkojaa tai velkojien ryhmää maksun tai vakuuden muodossa, ovat mitättömiä, pätemättömiä tai peräytettäviä, jos ne on täytetty

a)

maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamiseen johtaneen hakemuksen tekemistä edeltäneiden kolmen kuukauden aikana tai, jos tällaista hakemusta ei ole tehty, maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevan ratkaisun tekopäivää edeltäneiden kolmen kuukauden aikana edellyttäen, että velallinen ei ole pystynyt maksamaan velkojaan niiden eräännyttyä kansallisen lainsäädännön mukaisesti; tai

b)

hakemuksen tekemisen tai a alakohdassa tarkoitetun ratkaisun tekopäivän jälkeen ja ennen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista.

2.   Jos velkojan erääntynyt saatava on maksettu tai sille on asetettu vakuus asianmukaisesti, jäsenvaltioiden on varmistettava, että haitalliset oikeustoimet ovat mitättömiä, pätemättömiä tai peräytettäviä vähintään, jos

a)

edellä 1 kohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät; ja

b)

velkoja tiesi, että velallinen ei ole pystynyt maksamaan velkojaan niiden erääntyessä kansallisen lainsäädännön mukaisesti, että maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskeva hakemus oli tehty tai, jos tällaista hakemusta ei ole tehty, oli tehty ratkaisu maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisesta.

Ensimmäisen alakohdan b alakohtaa sovellettaessa oletetaan, että asia on ollut tiedossa, jos velkoja oli velallisen lähipiiriin kuuluva osapuoli. Kyseinen olettama on kumottavissa.

3.   Edellä olevia 1 ja 2 kohtaa ei sovelleta seuraaviin oikeustoimiin:

a)

oikeustoimet, jotka toteutetaan suoraan kohtuullista vastiketta vastaan velallisen omaisuuden hyväksi;

b)

vekselien tai sekkien maksut, jos vekselistä tai sekistä johtuvat muihin vekseli- tai sekkivelallisiin, kuten hyväksyjiin, asettajiin tai maksunsaajiin, kohdistuvat vastaanottajan saatavat eivät vekseleitä tai sekkejä sääntelevän lainsäädännön mukaan ole mahdollisia, mikäli maksunsaaja kieltäytyy velallisen suorittamasta maksusta;

c)

oikeustoimet, joihin ei sovelleta takaisinsaantikanteita direktiivin 98/26/EY ja direktiivin 2002/47/EY mukaisesti;

d)

tarvittaessa ja kansallisen lainsäädännön mukaisesti oikeustoimet, jotka toteutetaan sosiaaliturvaviranomaisten saatavien kattamiseksi tai joilla niille asetetaan vakuus;

e)

nettoutusjärjestelyjen, myös sulkeutuvan nettoutuksen järjestelyjen, tekeminen rahoitus-, energia- tai muilla hyödykemarkkinoilla sekä kyseisten järjestelyjen toimintaa tukevat oikeustoimet.

Jäsenvaltioiden on varmistettava ensimmäisen alakohdan b alakohtaa sovellettaessa, että viimeisen hyväksyjän tai, jos tämä on hyväksynyt vekselin kolmannen osapuolen puolesta, kolmannen osapuolen on palautettava vekselin tai sekin määrä, jos tällainen viimeinen hyväksyjä tai kolmas osapuoli tiesi vekselin hyväksymis- tai hyväksyttämisajankohtana, että velallinen ei ole pystynyt maksamaan velkojaan niiden erääntyessä kansallisen lainsäädännön mukaisesti tai että maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskeva hakemus oli tehty. Tällöin oletetaan, että asia on ollut tiedossa, jos viimeinen hyväksyjä tai kolmas osapuoli kuuluu velallisen lähipiiriin. Kyseinen olettama on kumottavissa.

8 artikla

Vastikkeettomat tai ilmeisen riittämätöntä vastiketta vastaan toteutetut oikeustoimet

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velallisen vastikkeettomat tai ilmeisen riittämätöntä vastiketta vastaan toteutetut oikeustoimet ovat mitättömiä, pätemättömiä tai peräytettäviä, jos ne on täytetty

a)

maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamiseen johtaneen hakemuksen tekemistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana tai, jos tällaista hakemusta ei ole tehty, maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevan ratkaisun tekopäivää edeltäneiden 12 kuukauden aikana; tai

b)

hakemuksen tekemisen tai a alakohdassa tarkoitetun ratkaisun tekopäivän jälkeen ja ennen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista.

2.   Edellä olevaa 1 kohtaa ei sovelleta lahjoihin ja lahjoituksiin, joilla on vain symbolinen arvo.

9 artikla

Oikeustoimet, joilla tahallisesti vahingoitetaan velkojia

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että oikeustoimet, joilla velallinen on tahallisesti aiheuttanut vahinkoa velkojille, ovat mitättömiä, pätemättömiä tai peräytettäviä, jos molemmat seuraavista edellytyksistä täyttyvät:

a)

kyseiset oikeustoimet on täytetty maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamiseen johtaneen hakemuksen tekemistä edeltäneiden kahden vuoden aikana tai, jos tällaista hakemusta ei ole tehty, maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevan ratkaisun tekopäivää edeltäneiden kahden vuoden aikana taikka kyseisen hakemuksen tekopäivän tai kyseisen ratkaisun tekopäivän jälkeen ja ennen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista;

b)

oikeustoimen toinen osapuoli tiesi velallisen aikomuksesta aiheuttaa vahinkoa velkojille.

Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa oletetaan, että asia on ollut tiedossa, jos oikeustoimen toinen osapuoli oli velallisen lähipiiriin kuuluva osapuoli. Kyseinen olettama on kumottavissa.

3 LUKU

Takaisinsaantikanteiden vaikutukset

10 artikla

Yleiset vaikutukset

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 luvun nojalla mitättömistä tai peräytettävistä tai pätemättömiksi todetuista oikeustoimista johtuviin saataviin, oikeuksiin tai velvollisuuksiin ei voida vedota saatavan suorittamiseksi kyseisestä maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvasta omaisuudesta.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että oikeustoimesta, joka on mitätön tai peräytettävä tai todettu pätemättömäksi, hyötynyt osapuoli on velvollinen palauttamaan tosiasiallisesti saadun hyödyn sellaisenaan tai maksamaan sitä vastaavan rahallisen arvon.

Siihen seikkaan, että mitättömästä, pätemättömäksi todetusta tai peräytettävästä oikeustoimesta johtuva etu ei ole enää saatavilla kyseisestä oikeustoimesta hyötyneen osapuolen omaisuudessa, voidaan vedota vain, jos kyseinen osapuoli ei ollut tietoinen olosuhteista, joihin takaisinsaantikanne perustuu.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kaikkien mitättömästä, pätemättömästä tai peräytettävästä oikeustoimesta johtuvien toiselta osapuolelta oleviin saataviin liittyvien takaisinsaantikanteiden vireillepanon määräaika on enintään kolme vuotta maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamispäivästä. Jäsenvaltiot voivat säätää, että vireillepanon määräaika lasketaan päivästä, jona selvittäjä sai tietoonsa toiselta osapuolelta olevan saatavan perusteena olevat tosiseikat.

Tämä direktiivi ei rajoita sellaisen kansallisen lainsäädännön soveltamista, jolla säännellään ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun vireillepanon määräajan kulumisen lykkäämistä tai keskeyttämistä.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 kohdan mukainen tosiasiallisesti saadun hyödyn palauttamista sellaisenaan tai sitä vastaavan rahallisen arvon maksamista koskeva saatava voidaan siirtää velkojalle tai kolmannelle osapuolelle.

5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että osapuoli, joka on velvollinen palauttamaan tosiasiallisesti saadun hyödyn sellaisenaan tai maksamaan sitä vastaavan rahallisen arvon 2 kohdan mukaisesti, ei voi kuitata kyseistä velvoitetta saatavillaan, jotka sen muutoin olisi ilmoitettava maksukyvyttömyysmenettelyssä.

6.   Tämä artikla ei vaikuta siviili- ja kauppaoikeuteen perustuviin kanteisiin, jotka koskevat mitättömästä, pätemättömästä tai peräytettävästä oikeustoimesta velkojille aiheutuneen vahingon korvaamista.

11 artikla

Seuraukset mitättömästä, pätemättömästä tai peräytettävästä oikeustoimesta hyötyneelle osapuolelle

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos ja siltä osin kuin mitättömästä, pätemättömästä tai peräytettävästä oikeustoimesta hyötynyt osapuoli palauttaa tosiasiallisesti saadun hyödyn sellaisenaan tai maksaa sen rahallisen vastineen 10 artiklan mukaisesti, mainitun osapuolen saatavat, jotka on maksettu kyseisellä oikeustoimella, syntyvät uudelleen kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että mitättömästä, pätemättömästä tai peräytettävästä oikeustoimesta hyötyneen osapuolen mahdollinen vastasuorite, joka tehtiin velallisen kyseisen oikeustoimen perusteella tekemän suorituksen jälkeen tai samanaikaisesti sen kanssa, palautetaan maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvasta omaisuudesta, jos vastasuoritetta edustava hyöty on edelleen saatavilla menettelyn piiriin kuuluvassa omaisuudessa siten, että se voidaan erottaa muusta kyseisestä omaisuudesta tai sen arvo sisältyy edelleen kyseiseen omaisuuteen.

Tapauksissa, jotka eivät kuulu ensimmäisen alakohdan soveltamisalaan, mitättömästä, pätemättömästä tai peräytettävästä oikeustoimesta hyötynyt osapuoli voi vaatia korvausta vastasuoritteesta.

12 artikla

Kolmansien osapuolten vastuu

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 10 ja 11 artiklaa voidaan soveltaa mitättömästä, pätemättömästä tai peräytettävästä oikeustoimesta hyötyneen osapuolen perilliseen tai muuhun yleisseuraajaan.

Perillisten vastuun laajuudesta säädetään kansallisessa lainsäädännössä.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 10 artiklaa voidaan soveltaa mitättömän, pätemättömän tai peräytettävän oikeustoimen toisen osapuolen luovutuksensaajaan, jos luovutuksensaaja tiesi olosuhteista, joihin takaisinsaantikanne perustuu.

Luovutuksensaajan oletetaan tienneen ensimmäisen alakohdan mukaisista olosuhteista, jos se kuuluu mitättömästä, pätemättömästä tai peräytettävästä oikeustoimesta hyötyneen osapuolen lähipiiriin. Kyseinen olettama on kumottavissa.

13 artikla

Suhde muihin säädöksiin

Tämä osasto ei vaikuta direktiivien 98/26/EY, 2002/47/EY eikä (EU) 2019/1023 soveltamiseen.

Jos velallinen ei kykene direktiivin (EU) 2019/1023 mukaisten ennaltaehkäisevien uudelleenjärjestelymenettelyjen aikana maksamaan velkojaan niiden erääntyessä ja yksittäisten täytäntöönpanotoimien keskeyttäminen pidetään voimassa kyseisen direktiivin 7 artiklan 3 kohdan mukaisesti, jäsenvaltiot voivat säätää, että keskeyttämisen aikana toteutettujen oikeustoimien osalta osapuolen tieto siitä, että velallinen ei ole pystynyt maksamaan velkojaan niiden erääntyessä kansallisen lainsäädännön mukaisesti, ei aiheuta tämän direktiivin 7 artiklan 2 kohdan mukaisia takaisinsaantikanteita.

III OSASTO

MAKSUKYVYTTÖMYYSMENETTELYN PIIRIIN KUULUVIEN OMAISUUSERIEN JÄLJITTÄMINEN

1 LUKU

Nimettyjen tuomioistuinten ja hallintoviranomaisten pääsy pankkitilitietoihin

14 artikla

Nimetyt tuomioistuimet ja hallintoviranomaiset

1.   Kunkin jäsenvaltion on nimettävä tuomioistuimet tai hallintoviranomaiset, joille annetaan valtuudet päästä jäsenvaltion kansallisiin pankkitilirekistereihin ja tehdä niissä hakuja, sekä tuomioistuimet tai hallintoviranomaiset, joille annetaan valtuudet päästä pankkitilitietoihin ja tehdä niissä rajat ylittäviä hakuja 15 artiklan 2 kohdan mukaisesti, jäljempänä ’nimetyt tuomioistuimet tai hallintoviranomaiset’.

2.   Kunkin jäsenvaltion on ilmoitettava nimeämänsä tuomioistuimet tai hallintoviranomaiset komissiolle viimeistään 22 päivänä huhtikuuta 2029 ja ilmoitettava komissiolle kaikista niitä koskevista muutoksista ilman aiheetonta viivytystä. Komissio julkaisee ilmoitetut tiedot Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja Euroopan oikeusportaalissa.

15 artikla

Nimettyjen tuomioistuinten ja hallintoviranomaisten pääsy pankkitilitietoihin ja mahdollisuus tehdä niitä koskevia hakuja

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että nimetyillä tuomioistuimilla tai hallintoviranomaisilla on valtuudet päästä suoraan ja välittömästi pankkitilitietoihin ja tehdä niitä koskevia hakuja, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a)

selvittäjä, joka on määrätty vireillä olevaa maksukyvyttömyysmenettelyä varten, väliaikainen menettely mukaan lukien, pyytää pankkitilitietoja; ja

b)

pankkitilitiedot ovat tarpeen a alakohdassa tarkoitetun menettelyn piiriin kuuluvien omaisuuserien sekä takaisinsaantikanteiden kohteena olevien omaisuuserien tunnistamiseksi ja jäljittämiseksi.

2.   Rajatylittävää pääsyä helpottaessaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että nimetyillä tuomioistuimilla tai hallintoviranomaisilla on valtuudet päästä suoraan ja välittömästi muissa jäsenvaltioissa saatavilla oleviin pankkitilitietoihin ja tehdä niitä koskevia hakuja hyödyntämällä direktiivin (EU) 2024/1640 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitettua pankkitilirekisterien yhteenliittämisjärjestelmää, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a)

selvittäjä, joka on määrätty vireillä olevaa maksukyvyttömyysmenettelyä varten, väliaikainen menettely mukaan lukien, pyytää pankkitilitietoja muista jäsenvaltioista; ja

b)

pankkitilitiedot ovat tarpeen a alakohdassa tarkoitetun menettelyn piiriin kuuluvien velallisen omaisuuserien sekä takaisinsaantikanteiden kohteena olevien omaisuuserien tunnistamiseksi ja jäljittämiseksi.

3.   Nimetyillä tuomioistuimilla tai hallintoviranomaisilla ei saa olla pääsyä tämän artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen lisäksi muihin tietoihin, jotka jäsenvaltiot katsovat olennaisiksi ja jotka ne vievät pankkitilirekistereihin direktiivin (EU) 2024/1640 16 artiklan 5 kohdan mukaisesti, eivätkä ne voi tehdä kyseisiä tietoja koskevia hakuja.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että nimetyt tuomioistuimet tai hallintoviranomaiset tai muut toimivaltaiset tuomioistuimet tai viranomaiset tarkistavat, täyttyvätkö 1 ja 2 kohdassa tarkoitetut edellytykset. Jos nämä edellytykset täyttyvät, jäsenvaltioiden on varmistettava, että nimetyt tuomioistuimet tai hallintoviranomaiset toimittavat 1 ja 2 kohdan mukaisen pankkitilitietoihin pääsyn ja niiden hakujen tuloksena saadut asiaankuuluvat pankkitilitiedot niitä pyytäneelle selvittäjälle.

5.   Edellä olevien 1 ja 2 kohdan mukaisesti tapahtuvat tietoihin pääsy ja haut eivät rajoita kansallisten menettelytakeiden ja henkilötietojen suojaa koskevien unionin ja kansallisten sääntöjen soveltamista. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 2 kohdan mukaisesti saatuja pankkitilitietoja käsitellään ainoastaan niihin tarkoituksiin, joita varten ne on saatu, myös silloin, kun selvittäjät käsittelevät niitä.

6.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että selvittäjillä on 1 ja 2 kohdan mukaisesti saatuja pankkitilitietoja käsitellessään käytössä asianmukaiset sisäiset menettelyt luottamuksellisten tietojen asianmukaista hallinnointia varten.

7.   Sovellettaessa 1 ja 2 kohtaa pankkitilitietoihin pääsy ja niitä koskevat haut katsotaan suoriksi ja välittömiksi muun muassa silloin, kun pankkitilirekistereitä ylläpitävät kansalliset viranomaiset toimittavat tilitiedot nimetyille tuomioistuimille tai hallintoviranomaisille viipymättä automaattisen mekanismin välityksellä edellyttäen, että mikään välittävä laitos ei voi puuttua pyydettyihin tai toimitettaviin tietoihin.

16 artikla

Edellytykset, joiden mukaisesti nimetyt tuomioistuimet ja hallintoviranomaiset voivat päästä pankkitilitietoihin ja tehdä niitä koskevia hakuja

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 15 artiklan mukainen pääsy pankkitilitietoihin ja mahdollisuus tehdä niitä koskevia hakuja on tapauskohtaisesti ainoastaan nimetyn tuomioistuimen tai hallintoviranomaisen henkilöstön jäsenillä, jotka on erikseen nimitetty ja valtuutettu suorittamaan kyseisiä tehtäviä.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että

a)

edellä 1 kohdassa tarkoitettu henkilöstö ylläpitää luottamuksellisuutta ja tietosuojaa koskevia korkeita ammatillisia vaatimuksia, on erittäin luotettavaa ja sillä on asianmukainen osaaminen;

b)

nimettyjen tuomioistuinten ja hallintoviranomaisten pääsyä pankkitilitietoihin ja niitä koskevien hakujen tekemistä tuetaan korkeiden teknologisten standardien mukaisilla tietoturvan takaavilla teknisillä ja organisatorisilla toimenpiteillä 15 artiklan mukaisesti.

17 artikla

Nimettyjen tuomioistuinten ja hallintoviranomaisten pankkitilitietoihin pääsyn ja tietoja koskevien hakujen valvonta

1.   Jäsenvaltioiden on säädettävä, että pankkitilirekistereitä ylläpitävät viranomaiset huolehtivat lokin pitämisestä kaikista tilanteista, joissa nimetyt tuomioistuimet tai hallintoviranomaiset käyttävät pankkitilitietoja ja tekevät niitä koskevia hakuja. Lokitietojen on sisällettävä erityisesti seuraavat:

a)

asian viitenumero;

b)

tiedustelun tai haun päivämäärä ja kellonaika;

c)

tiedustelussa tai haussa käytettyjen tietojen tyyppi;

d)

tulosten yksilölliset tunnistetiedot;

e)

rekisteriä käyttävän tai siitä hakuja tekevän nimetyn tuomioistuimen tai hallintoviranomaisen nimi;

f)

tiedustelun suorittaneen nimetyn tuomioistuimen tai hallintoviranomaisen henkilöstön jäsenen ja tarvittaessa tiedustelun tai haun määränneen tuomarin tai viranhaltijan yksilöllinen käyttäjätunnus sekä tietoja pyytäneen selvittäjän yksilöllinen käyttäjätunnus, jos se on saatavilla.

2.   Pankkitilirekistereitä ylläpitävät viranomaiset tarkistavat säännöllisesti 1 kohdassa tarkoitetut lokitiedot.

3.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettuja lokitietoja saa käyttää ainoastaan tämän direktiivin ja sovellettavan unionin tietosuojalainsäädännön noudattamisen valvontaan. Kyseiset lokitiedot suojataan asianmukaisin toimin luvattoman pääsyn estämiseksi ja poistetaan viiden vuoden kuluttua niiden luomisesta, paitsi jos niitä tarvitaan jo aloitetuissa valvontamenettelyissä.

2 LUKU

Selvittäjien pääsy tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskeviin tietoihin

18 artikla

Selvittäjien pääsy tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskeviin tietoihin

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että selvittäjillä on näille määrätyn maksukyvyttömyysmenettelyn kannalta merkityksellisten omaisuuserien tunnistamiseksi ja jäljittämiseksi oikea-aikainen pääsy seuraaviin yhteenliitettyihin keskitettyihin rekistereihin sisältyviin oikeushenkilöiden ja oikeudellisten järjestelyjen tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskeviin tietoihin ja että kyseinen pääsy myönnetään yhteisöä, oikeudellista järjestelyä tai tosiasiallista omistajaa ja edunsaajaa varoittamatta:

a)

tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan nimi;

b)

tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan syntymäkuukausi ja -vuosi;

c)

tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan asuinmaa ja kansalaisuus tai kansalaisuudet;

d)

oikeushenkilöiden tosiasiallisten omistajien ja edunsaajien osalta hallussa olevan omistusosuuden luonne ja laajuus;

e)

express trust -järjestelyjen tai samankaltaisten oikeudellisten järjestelyjen tosiasiallisten omistajien ja edunsaajien osalta niiden tosiasiallisen omistajuuden ja edunsaajuuden luonne.

3 LUKU

Selvittäjien pääsy kansallisiin rekistereihin ja tietokantoihin

19 artikla

Selvittäjien pääsy kansallisiin rekistereihin ja tietokantoihin

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumatta siitä, missä jäsenvaltiossa selvittäjät on määrätty, näillä on suora ja nopea pääsy tietoihin, jotka ovat tarpeen maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden sekä takaisinsaantikanteiden kohteena olevan omaisuuden tunnistamiseksi ja jäljittämiseksi ja jotka on tallennettu liitteessä lueteltuihin olemassa oleviin kansallisiin rekistereihin ja tietokantoihin, kansallisessa lainsäädännössä säädetyin edellytyksin.

2.   Liitteessä lueteltuihin kansallisiin rekistereihin ja tietokantoihin pääsyn osalta kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että muissa jäsenvaltioissa määrättyihin selvittäjiin ei sovelleta aineellisia tietoihin pääsyn edellytyksiä, jotka ovat oikeudellisesti tai tosiasiallisesti epäedullisempia kuin kyseisessä jäsenvaltiossa määrättyihin selvittäjiin sovellettavat edellytykset.

3.   Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle liitteessä luetellut olemassa olevat kansalliset rekisterit ja tietokannat viimeistään 22 päivänä huhtikuuta 2029 ja ilmoitettava sille niiden mahdollisista muutoksista.

Komissio julkaisee jäsenvaltioiden ensimmäisen alakohdan nojalla ilmoittamat tiedot Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja Euroopan oikeusportaalissa.

4 LUKU

Toisen jäsenvaltion selvittäjien oikeus saattaa asia tuomioistuimen käsiteltäväksi

20 artikla

Toisen jäsenvaltion selvittäjien oikeus saattaa asia tuomioistuimen käsiteltäväksi

Kun kyseessä on oikeus panna vireille menettely tai vastata asiassa tuomioistuimissa tai viranomaisissa omaisuuden vaatimiseksi maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin pesän puolesta, kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että muissa jäsenvaltioissa määrättyihin selvittäjiin ei sovelleta epäedullisempia edellytyksiä kuin kyseisessä jäsenvaltiossa määrättyihin selvittäjiin.

IV OSASTO

PRE-PACK-MENETTELY

1 LUKU

Yleiset säännökset

21 artikla

Pre-pack-menettely

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että pre-pack-menettelyyn voivat osallistua ainakin ne velalliset, joista todennäköisesti tulee maksukyvyttömiä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että valmisteluvaihetta ei voida aloittaa, jos velallinen ei pysty maksamaan velkojaan niiden erääntyessä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

2.   Pre-pack-menettely voi olla kansallisen lainsäädännön mukaan erillinen menettely tai osa olemassa olevaa maksukyvyttömyysmenettelyä.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että pre-pack-menettelyyn osallistuvat velalliset saavat pitää täyden tai vähintään osittaisen määräysvallan omaisuuteensa ja päivittäiseen liiketoimintaansa valmisteluvaiheen aikana.

4.   Kansallista lainsäädäntöä sovelletaan muihin kuin tässä osastossa säänneltyihin asioihin, mukaan lukien maksunsaantijärjestys, tuottojen jakaminen, velallisen ja velallisen johtajien velvoitteet ja vastuut, selvittäjän palkkiot sekä velkojien osallistumisen luonne, laajuus ja muoto, lukuun ottamatta soveltuvin osin myynnin hyväksymistä.

22 artikla

Suhde unionin muihin säädöksiin

1.   Likvidaatiovaihe on toteutettava muilla maksukyvyttömyysmenettelyillä kuin ennaltaehkäisevillä uudelleenjärjestelymenettelyillä.

Jäsenvaltioissa, joissa sovelletaan asetusta (EU) 2015/848, likvidaatiovaihe on toteutettava muilla asetuksen (EU) 2015/848 liitteeseen A sisältyvillä maksukyvyttömyysmenettelyillä kuin ennaltaehkäisevillä uudelleenjärjestelymenettelyillä.

2.   Tämä direktiivi ei rajoita direktiivin 2001/23/EY eikä sen täytäntöönpanemiseksi annettujen kansallisten sääntöjen soveltamista.

Sovellettaessa direktiivin 2001/23/EY 5 artiklan 1 kohtaa likvidaatiovaihe, kun se toteutetaan sellaisen menettelyn yhteydessä, joka voisi johtaa velallisen likvidaatioon, katsotaan konkurssimenettelyksi tai muuksi samankaltaiseksi maksukyvyttömyysmenettelyksi, joka on aloitettu luovuttajan varojen selvittämiseksi toimivaltaisen viranomaisen valvonnassa.

2 LUKU

Valmisteluvaihe

23 artikla

Valmistelijan nimittäminen

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valmisteluvaihe alkaa velallisen aloitteesta, kun valmistelija on nimitetty. Valmistelijan nimittämismenettelystä on säädettävä kansallisessa lainsäädännössä.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valmistelija on riippumaton velallisesta ja velallisen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Jäsenvaltiot voivat säätää lisävaatimuksista, jotka koskevat valmistelijan riippumattomuutta oman pääoman haltijoista tai velkojista.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valmistelijoiksi voidaan nimittää ainoastaan henkilöitä, jotka täyttävät selvittäjiin sovellettavat kelpoisuusvaatimukset siinä jäsenvaltiossa, jossa pre-pack-menettely toteutetaan.

24 artikla

Valmisteluvaiheeseen sovellettavat periaatteet

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valmisteluvaiheessa toteutettava myyntimenettely on kilpailuun perustuva, läpinäkyvä, oikeudenmukainen ja markkinastandardien mukainen.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valmistelijaa, tarvittaessa velallisen avustuksella,

a)

perustelee, miksi se katsoo, että 1 kohdan vaatimukset täyttyvät;

b)

suosittelee parhaan tarjouksen tehnyttä tarjoajaa velallisen liiketoiminnan tai sen osan pre-pack-menettelyn hankkijaksi 33 artiklan mukaisesti;

c)

toimittaa ilmoituksen siitä, että sen arvioinnin perusteella paras tarjous ei merkitse velkojien etua koskevan testin rikkomista.

Valmistelijan on dokumentoitava myyntimenettelyn kaikki vaiheet ja raportoitava niistä kirjallisesti. Kyseiset asiakirjat ja raportit on asetettava saataville digitaalisessa muodossa ja oikea-aikaisesti. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valmistelijaan sovelletaan samoja luottamuksellisuutta koskevia vaatimuksia kuin selvittäjään.

3.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että julkinen huutokauppa järjestetään 29 artiklan 3 kohdan mukaisesti, jotta varmistetaan käyvän markkinahinnan toteutuminen. Jäsenvaltiot voivat säätää, että tällainen julkinen huutokauppa järjestetään erityisesti tilanteissa, joissa yksi tai useampi velkoja osoittaa, että on perusteltua epäillä, ettei valmistelijan suosittama paras tarjous vastaa käypää markkinahintaa. Jos tällainen julkinen huutokauppa järjestetään, jäsenvaltiot voivat säätää, että 1 kohdassa ja 2 kohdan a alakohdassa säädettyjä velvoitteita ei sovelleta valmistelijaan.

4.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että jos velkojat hyväksyvät 2 kohdan b alakohdassa tarkoitetun suosituksen kansallisen lainsäädännön mukaisesti, 1 kohtaa ja 2 kohdan a alakohtaa ei sovelleta.

5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että

a)

jos myöhempää likvidaatiovaihetta ei toteuteta, velallinen maksaa valmistelijalle korvauksen;

b)

jos likvidaatiovaihe toteutetaan, valmistelijan korvaus maksetaan maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvasta omaisuudesta.

25 artikla

Yksittäisten täytäntöönpanotoimien keskeyttäminen

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos velallinen on valmisteluvaiheen aikana tilanteessa, jossa maksukyvyttömyys on todennäköinen, tai se on maksukyvytön kansallisen lainsäädännön mukaisesti, velalliselle voidaan myöntää yksittäisten täytäntöönpanotoimien keskeyttäminen direktiivin (EU) 2019/1023 6 ja 7 artiklan mukaisesti joko valmisteluvaiheessa tai sellaisen muuntyyppisen maksukyvyttömyysmenettelyn yhteydessä, jossa velallinen saa pitää täyden tai vähintään osittaisen määräysvallan omaisuuteensa ja päivittäiseen liiketoimintaansa ja jossa velallisen liiketoiminnan tai sen osan myyntiä toimintaa jatkavana yrityksenä voidaan jatkaa ja se voidaan saattaa päätökseen.

26 artikla

Likvidaatiovaiheen aloittamisen lykkääminen

Jäsenvaltiot voivat säätää, että kun velkoja hakee maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista valmisteluvaiheessa, likvidaatiovaiheen aloittamista voidaan lykätä, jos sen aloittaminen ei tapauksen olosuhteet huomioon ottaen olisi velkojien yleisen edun mukaista.

27 artikla

Valmisteluvaiheen päättäminen

1.   Jäsenvaltioiden on säädettävä, että valmisteluvaihe on ajallisesti rajoitettu.

2.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että valmisteluvaihe voidaan päättää, jos

a)

velallinen ei anna tarvittavaa apua 24 artiklan 2 kohdan mukaisesti;

b)

velallinen ei toimi valmisteluvaiheessa asianmukaista huolellisuutta noudattaen; tai

c)

valmisteluvaiheella ei ole kohtuullisia onnistumismahdollisuuksia.

3 LUKU

Likvidaatiovaihe

28 artikla

Likvidaatiovaihe

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että likvidaatiovaihe alkaa, kun 22 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu päätös maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisesta on tehty kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

29 artikla

Likvidaatiovaiheeseen sovellettavat periaatteet

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kun likvidaatiovaihe aloitetaan, tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen hyväksyy velallisen liiketoiminnan tai sen osan myymisen ainakin jossakin seuraavista tapauksista:

a)

valmistelija on ehdottanut hankkijaa, edellyttäen että valmistelija on antanut lausunnon, jossa vahvistetaan, että valmisteluvaiheessa toteutettu myyntimenettely oli 24 artiklan 1 kohdan vaatimusten mukainen, ja tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen on vakuuttunut siitä, että 24 artiklan 1 ja 2 kohdan mukaisia vaatimuksia on noudatettu;

b)

hankkija valitaan julkisessa huutokaupassa, jos jäsenvaltiot säätävät tällaisesta huutokaupasta tämän artiklan 3 kohdan mukaisesti; tai

c)

velkojat hyväksyvät myynnin hankkijalle 24 artiklan 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

2.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että velkojat hyväksyvät velallisen liiketoiminnan tai sen osan myynnin 1 kohdan c alakohdan nojalla ilman tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntää, jos kansallisen lainsäädännön mukaan velallisen liiketoiminnan tai sen osan myynti edellyttää velkojien suostumusta.

3.   Edellä 24 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu julkinen huutokauppa saa kestää enintään kolme kuukautta.

Valmistelijan valitsemaa tarjousta on käytettävä lähtötarjouksena julkisessa huutokaupassa.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtötarjouksen tehneelle tarjoajalle valmisteluvaiheessa myönnetyt takeet ovat oikeasuhteisia.

4.   Jäsenvaltioiden on säädettävä, että tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen voi päättää, että velallisen liiketoiminnan arvonmääritys toimivana yrityksenä toteutetaan sillä perusteella, että paras tarjous ei välttämättä läpäise velkojien etua koskevaa testiä.

Jos kansallisen lainsäädännön mukaan velallisen liiketoiminnan tai sen osan myynti edellyttää velkojien suostumusta, jäsenvaltiot voivat säätää, että velkojat voivat tehdä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun päätöksen ilman tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen osallistumista.

30 artikla

Täyttämättä olevien sopimusten siirtäminen tai irtisanominen

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velallisen liiketoiminnan tai sen osan hankkijalle siirretään täyttämättä olevat sopimukset, jotka ovat välttämättömiä kyseisen liiketoiminnan jatkamiseksi ja joiden keskeyttäminen johtaisi liiketoiminnan keskeytymiseen. Siirtäminen ei edellytä velallisen vastapuolen tai vastapuolten suostumusta.

Ensimmäistä alakohtaa ei sovelleta, jos velallisen liiketoiminnan tai sen osan hankkija on velallisen vastapuolen tai vastapuolten kilpailija.

2.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että velallisen vastapuolen tai vastapuolten suostumus vaaditaan sopimustyypistä, sopimuspuolten luonteesta tai liiketoiminnan eduista riippuen.

3.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että vastapuoli tai vastapuolet voivat irtisanoa 1 kohdan mukaisesti siirretyt täyttämättä olevat sopimukset siten, että irtisanomisaika on vähintään kolme kuukautta siirrosta, edellyttäen että sopimuksen siirto aiheuttaisi epäoikeudenmukaista haittaa vastapuolelle tai vastapuolille, sanotun kuitenkaan rajoittamatta muita irtisanomisoikeuksia.

4.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että teollis- ja tekijänoikeuksien lisenssejä koskevia täyttämättä olevia sopimuksia, joissa velallinen on lisenssinantaja, ei irtisanota ilman lisenssinsaajan suostumusta.

31 artikla

Pre-pack-menettelyllä hankitun liiketoiminnan velat ja vastuut

1.   Rajoittamatta 30 artiklan ja 38 artiklan 1 ja 2 kohdan soveltamista sekä sellaisista työsuhteista johtuvia velvoitteita, joihin liiketoiminnan tai sen osan myynti vaikuttaa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hankkija hankkii velallisen liiketoiminnan tai sen osan ilman velkoja ja vastuita, jollei hankkija nimenomaisesti suostu ottamaan vastattavakseen liiketoiminnan tai sen osan velat ja vastuut.

2.   Edellä oleva 1 kohta ei rajoita sellaisen kansallisen lainsäädännön soveltamista, jossa säädetään velallisen toiminnan huomioon ottamisesta hankkijan vahingonkorvausvastuun arvioinnissa, jos kyseinen toiminta voidaan sovellettavan lainsäädännön mukaan laskea hankkijan syyksi.

32 artikla

Muutoksenhaun lykkäävä vaikutus

Jos jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä säädetään muutoksenhausta tuomioistuimen tai toimivaltaisen viranomaisen päätöksiin, jotka koskevat velallisen liiketoiminnan tai sen osan myynnin hyväksymistä tai toteuttamista, jäsenvaltiot voivat säätää, että tällaisella muutoksenhaulla ei ole lykkäävää vaikutusta, jollei sellaisen vahingon kattamiseksi, joka voi aiheutua myynnin toteuttamisen perusteettomasta keskeyttämisestä, toteuteta asianmukaisia toimenpiteitä, kuten edellytetä, että muutoksenhakija asettaa vakuuden tai että muutoksenhakija on vastuussa tällaisesta vahingosta.

4 LUKU

Yhteiset säännökset

33 artikla

Parhaan tarjouksen valintaperusteet

Jäsenvaltioiden on vahvistettava perusteet parhaan tarjouksen valitsemiselle pre-pack-menettelyssä. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kyseiset perusteet ovat samat kuin maksukyvyttömyysmenettelyssä kilpaileviin tarjouksiin sovellettavat valintaperusteet.

Jäsenvaltiot voivat sisällyttää ensimmäisessä kohdassa tarkoitettuihin perusteisiin työpaikkojen säilyttämisen.

34 artikla

Valmistelijoiden ja selvittäjien siviilioikeudellinen vastuu

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valmistelijat ja selvittäjät ovat vastuussa vahingosta, jonka näiden tämän osaston mukaisten velvoitteiden tahallinen tai huolimattomuudesta johtuva täyttämättä jättäminen aiheuttaa velkojille.

35 artikla

Velallisen lähipiiriin kuuluvat osapuolet myyntimenettelyssä

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velallisen lähipiiriin kuuluvilla osapuolilla on oikeus hankkia velallisen liiketoiminta tai sen osa edellyttäen, että kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

a)

velallisen lähipiiriin kuuluvat osapuolet ilmoittavat tarjouksessaan valmistelijalle suhteensa velalliseen;

b)

muut kuin a alakohdassa tarkoitetut osapuolet saavat riittävät tiedot velallisen lähipiiriin kuuluvien osapuolten olemassaolosta ja heidän suhteestaan velalliseen;

c)

edellä 29 artiklan 1 kohdan a alakohdassa säädetyssä tapauksessa liiketoimintaa jatkavasta yrityksestä tehdään arvonmääritys 24 artiklan 2 kohdan c alakohdassa tarkoitettua valmistelijan lausuntoa varten;

d)

osapuolille, jotka eivät kuulu velallisen lähipiiriin, annetaan riittävästi aikaa tehdä tarjous.

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että jos voidaan osoittaa, että velallisen lähipiiriin kuuluva osapuoli ei ole täyttänyt ensimmäisen alakohdan a alakohdassa vahvistettuja edellytyksiä, tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen voi peruuttaa 31 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun hyödyn.

2.   Jos velallisen lähipiiriin kuuluvan osapuolen tekemä tarjous katsotaan parhaaksi tarjoukseksi, jäsenvaltiot voivat ottaa käyttöön lisätakeita velallisen liiketoiminnan tai sen osan myynnin hyväksymistä ja toteuttamista varten.

36 artikla

Väliaikainen rahoitus

1.   Jos tarvitaan väliaikaista rahoitusta, jäsenvaltioiden on varmistettava, että

a)

väliaikaistarahoitusta ei ole todettu mitättömäksi, pätemättömäksi tai peräytettäväksi; ja

b)

väliaikaisen rahoituksen antajille ei aiheudu siviili-, hallinto- tai rikosoikeudellista vastuuta sillä perusteella, että tällainen rahoitus on velkojille vahingollinen, paitsi jos kansallisessa lainsäädännössä säädetään tällaista vastuuta koskevista muista perusteista.

2.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että uuden tai väliaikaisen rahoituksen antajilla on myöhemmissä maksukyvyttömyysmenettelyissä etuoikeus maksunsaantiin sellaisiin muihin velkojiin nähden, joiden saatavat muutoin olisivat maksunsaantijärjestyksessä vahvemmassa tai samassa asemassa.

3.   Jollei maksukyvyttömyysmenettelyn aikana syntyvien saatavien etuoikeusjärjestyksestä muuta johdu, jäsenvaltiot voivat säätää, että

a)

väliaikaisen rahoituksen antajille voidaan myöntää myyntituloja koskevia vakuusoikeuksia takaisinmaksun varmistamiseksi; ja

b)

jos kiinnostuneet tarjoajat antavat väliaikaista rahoitusta, se voidaan kuitata hyväksytyn tarjouksen perusteella maksettavasta hinnasta.

4.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että 1 kohtaa sovelletaan ainoastaan sellaiseen väliaikaiseen rahoitukseen, johon on sovellettu ennakkovalvontaa.

37 artikla

Etuosto-oikeudet ja velan kuittaamiseen perustuvat tarjoukset

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjoajille ei myönnetä etuosto-oikeuksia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 38 artiklan 1 kohdan soveltamista. Jäsenvaltiot voivat säätää, että lakisääteiset etuosto-oikeudet, joihin velallisen maksukyvyttömyys ei vaikuta, säilyvät ja ovat täytäntöönpanokelpoisia.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos pre-pack-menettelyn kohteena olevan liiketoiminnan rasitteena on vakuusoikeuksia, velkojilla, jotka ovat kyseisten vakuusoikeuksien edunsaajia, on mahdollisuus kuitata saatavansa osalta ostohinnasta enintään määrä, joka ei ylitä liiketoiminnan markkina-arvoa.

38 artikla

Velkojien etujen suojaaminen

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vakuusoikeudet tai muut rasitteet vapautetaan pre-pack-menettelyn yhteydessä niiden samojen vaatimusten mukaisesti, joita sovellettaisiin kansallisen lainsäädännön mukaisessa maksukyvyttömyysmenettelyssä.

2.   Jäsenvaltiot, joiden lainsäädännön mukaan vakuusoikeuksien vapauttaminen edellyttää vakuudellisten saatavien velkojien suostumusta maksukyvyttömyysmenettelyissä, voivat säätää, että tällaista suostumusta ei vaadita pre-pack-menettelyn yhteydessä.

39 artikla

Kilpailuoikeudellisten menettelyjen vaikutus tarjouksen ajoitukseen tai toteutumiseen

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos kilpailuoikeudellisesta menettelystä tai kilpailuviranomaisen kielteisestä päätöksestä aiheutuu huomattava valmisteluvaiheessa tehdyn tarjouksen viivästymisen riski, valmistelija tai velallinen toteuttaa asianmukaisia toimia vaihtoehtoisten tarjousten tekemistä varten.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valmistelija voi saada tietoja sellaisista sovellettavista kilpailuoikeudellisista menettelyistä ja niiden tuloksista, jotka voisivat vaikuttaa tarjouksen ajoitukseen tai toteutumiseen, edellyttäen, että kilpailuviranomaisen ilmaisemat tiedot eivät ole liikesalaisuuksien suojaa koskevien kansallisten sääntöjen vastaisia. Tältä osin valmistelija koskee kansallisen lainsäädännön mukainen salassapitovelvollisuus.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjous voidaan jättää ottamatta huomioon, jos siihen liittyy 1 kohdassa tarkoitettu huomattava viivästymisriski, edellyttäen että molemmat seuraavat edellytykset täyttyvät:

a)

kyseinen tarjous ei ole ainoa tarjous; ja

b)

kyseiselle tarjoajalle toteutettavan myynnin viivästyminen aiheuttaisi vahinkoa velallisen liiketoiminnalle tai sen osalle.

V OSASTO

JOHTAJIEN VELVOLLISUUS HAKEA MAKSUKYVYTTÖMYYSMENETTELYN ALOITTAMISTA JA SIVIILIOIKEUDELLINEN VASTUU

40 artikla

Johtajien velvollisuudet

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kansallisen lainsäädännön mukaisesti maksukyvyttömän yhtiön johtajat ovat velvollisia tekemään maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen, pois lukien ennaltaehkäisevät uudelleenjärjestelymenettelyt.

Jäsenvaltioissa, joissa sovelletaan asetusta (EU) 2015/848, velvollisuudella tehdä maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskeva hakemus viitataan kyseisen asetuksen liitteen A mukaisiin menettelyihin, ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelymenettelyjä lukuun ottamatta.

2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettu hakemus on tehtävä tuomioistuimelle tai maksukyvyttömyysmenettelyn osalta toimivaltaiselle viranomaiselle kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun johtajat ovat tulleet tietoisiksi tai heidän voidaan kohtuudella olettaa tulleen tietoisiksi siitä, että yritys on maksukyvytön kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

41 artikla

Maksukyvyttömyysmenettelyn aloittavan hakemuksen tekemistä koskevan velvollisuuden soveltamatta jättäminen tai lykkääminen

1.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että 40 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua velvollisuutta ei sovelleta johtajiin, jotka ovat luonnollisia henkilöitä ja jotka ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön koko velasta.

2.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että 40 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu velvollisuus voidaan täyttää tiedottamalla yleisölle yrityksen maksukyvyttömyydestä julkiseen rekisteriin tehtävällä ilmoituksella ennen 40 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun määräajan päättymistä, jotta voidaan varmistaa, että velkojat voivat pyytää maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista.

3.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että 40 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua velvollisuutta lykätään, jos johtajat toteuttavat toimenpiteitä, joiden tarkoituksena on välttää maksukyvyttömän yrityksen velkojille aiheutuva vahinko ja joilla varmistetaan velkojille 40 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun velvollisuuden tarjoamaa suojaa vastaava suojan taso.

42 artikla

Johtajien siviilioikeudellinen vastuu

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että maksukyvyttömän yhtiön johtajat ovat kansallisen lainsäädännön mukaisesti vastuussa velkojille 40 artiklassa tarkoitetun velvollisuuden noudattamatta jättämisestään aiheutuneesta vahingosta.

2.   Jos jäsenvaltiot ovat käyttäneet 41 artiklan 3 kohdassa säädettyä mahdollisuutta, niiden on varmistettava, että siinä tarkoitettuja toimenpiteitä toteuttavat johtajat ovat kansallisen lainsäädännön mukaisesti vastuussa velkojille aiheutuneesta vahingosta, jota ei olisi muutoin aiheutunut, jos maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista olisi haettu 40 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

3.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitettua vastuuta ei ole, jos ja siltä osin kuin johtajat voivat objektiivisten olosuhteiden perusteella osoittaa, että toteutetut toimenpiteet olisivat kohtuullisen todennäköisesti tuottaneet velkojille vastaavan tai paremman lopputuloksen kuin 40 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta seuraava lopputulos.

43 artikla

Suhde muihin säädöksiin

Tämä osasto ei rajoita direktiivin (EU) 2019/1023 7 artiklan soveltamista.

VI OSASTO

VELKOJATOIMIKUNNAT

1 LUKU

Velkojatoimikuntien perustaminen ja jäsenet

44 artikla

Velkojatoimikuntien perustaminen

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojatoimikunta perustetaan maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisen jälkeen, jos velkojainkokous niin päättää tai sitä pyytää tai jos kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä velkojainkokouksesta, kun velkojat sitä pyytävät kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

2.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että velkojatoimikunta voidaan perustaa kansallisen lainsäädännön mukaisesti ennen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kun velkojatoimikunta perustetaan, sen kokoonpanosta päätetään.

3.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että velkojatoimikuntaa ei perusteta, jos sen perustamisesta aiheutuva rasite olisi velallisen liiketoiminnan luonteeseen ja laajuuteen liittyvien olosuhteiden vuoksi suurempi kuin siitä aiheutuva hyöty. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kansallisessa lainsäädännössä vahvistetaan selkeästi kyseiset olosuhteet, joihin voi kuulua maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvan omaisuuden pieni taloudellinen merkitys, velkojien vähäinen määrä, velallisen pieni koko tai velallisen taloudelliseen tilanteeseen kohdistuva kielteinen vaikutus, joka johtuu mahdollisista viivästyksistä velkojatoimikunnan perustamisessa.

45 artikla

Velkojatoimikuntien nimittäminen ja kokoonpano

1.   Jos velkojatoimikunta perustetaan 44 artiklan mukaisesti, jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojatoimikunnan jäsenet nimitetään ilman aiheetonta viivytystä joko velkojainkokouksessa tai tuomioistuimen päätöksellä.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojien erilaiset edut otetaan velkojatoimikuntien kokoonpanossa huomioon mahdollisimman tasapuolisesti.

Kun velkojien joukossa on työntekijöitä, jäsenvaltioiden on varmistettava, että kyseiset työntekijät tai heidän edustajansa voidaan nimittää velkojatoimikuntaan, jollei olemassa ole vähintään yksi muu vastaava mekanismi työntekijöiden etujen edustamiseksi maksukyvyttömyysmenettelyissä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että velkojatoimikuntiin voidaan nimittää myös muita henkilöitä ja yhteisöjä kuin velkojia.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojatoimikuntiin voidaan nimittää ulkomaisia velkojia.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos kansallisessa lainsäädännössä säädetään muutoksenhausta, kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritellyt asianomaiset osapuolet voivat riitauttaa tuomioistuimessa yhden tai useamman velkojatoimikunnan jäsenen nimittämisen sillä perusteella, että nimitystä ei ole tehty sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.

46 artikla

Jäsenten erottaminen ja korvaaminen

1.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joissa täsmennetään perusteet ja menettelyt velkojatoimikuntien jäsenten erottamiselle ja korvaamiselle. Kyseisissä säännöissä on määrättävä myös tilanteesta, jossa velkojatoimikunnan jäsenet eroavat tai eivät pysty hoitamaan tehtäviään.

2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetun erottamisen perusteena on vähintään oltava tahallinen tai törkeästä huolimattomuudesta johtuva velkojien etuihin liittyvien velvollisuuksien vakava laiminlyöminen, kuten eturistiriitatilanteet.

2 LUKU

Velkojatoimikuntien työmenetelmät ja tehtävät

47 artikla

Velkojatoimikuntien työmenetelmät

1.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joissa täsmennetään velkojatoimikuntien työmenetelmien seuraavat näkökohdat:

a)

äänestysmenettely, mukaan lukien äänioikeus ja päätösvaltaisuuden edellyttämä osallistujamäärä;

b)

eturistiriidat;

c)

tietojen luottamuksellisuus;

d)

tehtyjen päätösten kirjaaminen.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojatoimikunnat voivat täsmentää työmenetelmiään käytännesäännöillä, edellyttäen että käytännesäännöt ovat 1 kohdassa vahvistettujen sääntöjen mukaisia. Tällaiset käytännesäännöt on asetettava ainakin tuomioistuimen ja selvittäjän saataville.

3.   Jäsenvaltioiden on säädettävä, että velkojatoimikuntien jäsenet voivat osallistua ja äänestää joko henkilökohtaisesti paikan päällä tai sähköisesti. Jäsenvaltiot voivat säätää, että velkojatoimikuntien jäsenille annetaan mahdollisuus äänestää kirjallisesti.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojatoimikunnan jäsentä voi edustaa asianmukaisesti valtuutettu henkilö.

48 artikla

Velkojatoimikuntien tehtävät, oikeudet ja velvollisuudet

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojatoimikunnilla on oikeudet, jotka turvaavat niiden osallistumisen maksukyvyttömyysmenettelyyn ja antavat niille mahdollisuuden tarkastella selvittäjien, tai jos velallisella on edelleen määräysvalta omaisuuteensa, velallisen toimintaa, mukaan lukien

a)

oikeus kuulla selvittäjiä ja tulla selvittäjien kuulemaksi velkojien etua koskevissa asioissa, mukaan lukien merkittävät päätökset, kuten tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolinen omaisuuserien myynti;

b)

oikeus tulla kuulluksi maksukyvyttömyysmenettelyssä;

c)

oikeus pyytää ja saada asiaankuuluvia ja tarpeellisia tietoja edustetuilta velkojilta ja selvittäjiltä tai velalliselta, jos velallisella on edelleen määräysvalta omaisuuteensa.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että velkojatoimikunnilla on oikeus nimittää sihteeri ja pyytää ulkopuolista neuvontaa asioissa, joissa on kyse niiden edustamien velkojien edusta.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojatoimikunnat edustavat toiminnassaan velkojien etuja ja toimivat selvittäjistä riippumattomasti.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että, velkojatoimikuntien jäsenet edustavat kaikkien velkojien etuja ja toimivat toimikunnan tehtäviä hoitaessaan vilpittömässä mielessä.

3.   Jäsenvaltiot voivat antaa velkojatoimikunnille valtuudet hyväksyä tiettyjä päätöksiä tai oikeustoimia. Tällaisessa tapauksessa jäsenvaltioiden on selkeästi täsmennettävä ne asiat, joissa tällainen hyväksyntä vaaditaan; tällaisiin asioihin voivat kuulua kaikki menettelyn kannalta erityisen tärkeät päätökset.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, velkojatoimikuntien jäsenet ja velkojatoimikuntia mahdollisesti avustavat ammattilaiset huolehtivat siitä, että toimikunnan toiminnan yhteydessä saadut luottamukselliset tiedot säilyvät luottamuksellisina.

49 artikla

Kulut ja palkkiot

1.   Jäsenvaltioiden on määritettävä, kuka vastaa velkojatoimikunnille tai niiden yksittäisille jäsenille 48 artiklassa tarkoitettujen tehtävien hoitamisesta aiheutuneista kuluista.

2.   Jos 1 kohdassa tarkoitetut kulut katetaan maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvasta omaisuudesta, jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojatoimikunta tai sen yksittäiset jäsenet pitävät kirjaa näistä kuluista ja että tuomioistuimella, toimivaltaisella viranomaisella tai selvittäjällä on valtuudet rajoittaa perusteettomia tai kohtuuttomia kuluja.

3.   Jos jäsenvaltiot päättävät, että velkojatoimikunnan jäsenille voidaan maksaa palkkio ja että tällaiset palkkiot katetaan maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvasta omaisuudesta, niiden on varmistettava, että palkkion määrä on oikeassa suhteessa suoritettuihin tehtäviin.

50 artikla

Vastuu

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sovelletaan vähintään yhtä seuraavista säännöistä:

a)

velkojatoimikuntien jäsenet eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa velkojatoimikunnan jäseninä toteuttamistaan toimista, paitsi jos heidän on todettu syyllistyneen tahalliseen tai törkeästä huolimattomuudesta johtuvaan velkojien etuihin liittyvien velvollisuuksiensa rikkomiseen;

b)

velkojatoimikuntien jäsenten tässä asemassaan toteuttamista toimista johtuvan henkilökohtaisen vastuun varalta on otettu vakuutus, jonka kustannukset katetaan maksukyvyttömyysmenettelyn piiriin kuuluvasta omaisuudesta 49 artiklan 2 kohdan mukaisesti.

2.   Jos jäsenvaltiot antavat velkojatoimikunnille valtuudet hyväksyä tiettyjä päätöksiä tai liiketoimia, ne voivat säätää, että velkojatoimikuntien jäsenten vastuu on sama kuin selvittäjällä.

VII OSASTO

KANSALLISEN MAKSUKYVYTTÖMYYSLAINSÄÄDÄNNÖN LÄPINÄKYVYYTTÄ LISÄÄVÄT TOIMENPITEET

51 artikla

Avaintietoesite

1.   Kunkin jäsenvaltion on viimeistään 22 päivänä heinäkuuta 2029 laadittava maksukyvyttömyysmenettelyjä koskevan kansallisen lainsäädännön tietyistä keskeisistä osista avaintietoesite, jäljempänä ’avaintietoesite’, ja toimitettava se komissiolle Euroopan oikeusportaalin kautta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 10 kohdan soveltamista.

2.   Avaintietoesitteet on laadittava jollakin unionin toimielinten virallisella kielellä.

3.   Avaintietoesitteiden sisällön on oltava ytimekäs, paikkansapitävä, selkeä ja yleistajuinen, ja siinä on esitettävä tiedot tosiasioiden pohjalta.

4.   Avaintietoesitteen on sisällettävä seuraavat osat seuraavassa järjestyksessä:

a)

maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisen edellytykset;

b)

saatavien ilmoittamista, todentamista ja hyväksymistä koskevat säännöt;

c)

säännöt, jotka koskevat velkojien maksunsaantijärjestystä ja maksukyvyttömyysmenettelyn seurauksena toteutettavasta omaisuuden rahaksi muuttamisesta saatavan tuoton jakamista;

d)

direktiivin (EU) 2019/1023 29 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitettu ilmoitettu maksukyvyttömyysmenettelyjen keskimääräinen kesto.

5.   Edellä 4 kohdan a alakohdassa tarkoitetun avaintietoesitteen osan on sisällettävä seuraavat tiedot:

a)

luettelo henkilöistä, jotka voivat hakea maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista;

b)

luettelo edellytyksistä, joiden täyttyessä maksukyvyttömyysmenettely aloitetaan;

c)

miten ja kenelle maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskeva hakemus tehdään;

d)

miten ja milloin velalliselle ilmoitetaan maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista koskevasta päätöksestä.

6.   Edellä 4 kohdan b alakohdassa tarkoitetun avaintietoesitteen osan on sisällettävä seuraavat tiedot:

a)

luettelo henkilöistä, jotka voivat ilmoittaa saatavan;

b)

luettelo saatavan ilmoittamista koskevista edellytyksistä;

c)

saatavan ilmoittamisen määräaika;

d)

tarvittaessa tieto siitä, miten saatavan ilmoittamista koskeva lomake on hankittavissa;

e)

tieto siitä, miten ja mihin saatava ilmoitetaan;

f)

tieto siitä, miten saatava todennetaan ja hyväksytään.

7.   Jäsenvaltioiden on saatettava 4 kohdassa tarkoitetut tiedot ajan tasalle yhden kuukauden kuluessa kansalliseen lainsäädäntöön tehtyjen asiaa koskevien muutosten voimaantulosta. Avaintietoesitteissä on oltava seuraava maininta: ”Tämän avaintietoesitteen tiedot ovat paikkansapitäviä … päivänä …kuuta … [päivä, jona tiedot on toimitettu komissiolle, tai päivä, jona tiedot on saatettu ajan tasalle]”.

8.   Komissio varmistaa, että avaintietoesitteet ovat julkisesti saatavilla englanniksi, ranskaksi ja saksaksi sekä alkukielellä, jos se on eri kieli, Euroopan oikeusportaalissa kutakin jäsenvaltiota koskevassa osiossa ”Maksukyvyttömyys/konkurssi”.

9.   Komissiolla on valtuudet muuttaa avaintietoesitteen muotoa täytäntöönpanosäädöksillä. Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 53 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

10.   Jäsenvaltioiden, joissa sovelletaan asetusta (EU) 2015/848, on toimitettava tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettu avaintietoesite päätöksellä 2001/470/EY perustetun siviili- ja kauppaoikeuden alan Euroopan oikeudellisen verkoston kautta mainitun asetuksen 86 artiklan mukaisella tavalla.

VIII OSASTO

LOPPUSÄÄNNÖKSET

52 artikla

Hätätoimenpiteet

1.   Jäsenvaltiot voivat poiketa II, V ja VI osaston saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä annettujen kansallisten säännösten soveltamisesta jäsenvaltioiden tai niiden alueiden taloudellista toimintaa vakavasti häiritsevissä poikkeuksellisissa tilanteissa, jos ja siinä määrin kuin kyseisten osastojen saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä annettujen kansallisten säännösten soveltaminen aiheuttaisi laajalle leviävän maksukyvyttömyysriskin, myös yrityksille, jotka olisivat tavanomaisissa olosuhteissa elinkelpoisia.

2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetun poikkeuksen ja sen keston on oltava oikeasuhteinen ja rajoituttava kyseisessä kohdassa tarkoitetun vakavan häiriön hillitsemisen, lieventämisen, ratkaisemisen tai estämisen kannalta olennaisen tärkeisiin toimiin.

3.   Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle 1 kohdassa tarkoitetusta poikkeuksesta yhden kuukauden kuluessa sen voimaantulosta.

Jäsenvaltioiden on asiasta ensimmäisen alakohdan mukaisesti komissiolle ilmoittaessaan lueteltava ne tämän direktiivin säännökset, joista ne ovat poikenneet, poikkeuksen perusteena olevien poikkeuksellisten olosuhteiden luonne ja laajuus, poikkeuksen kesto sekä syyt, joiden vuoksi poikkeusta pidetään 1 kohdassa tarkoitetun taloudellisen toiminnan vakavan häiriön hillitsemisen, lieventämisen, ratkaisemisen tai estämisen kannalta olennaisen tärkeänä. Komissio ilmoittaa tästä muille jäsenvaltioille ilman aiheetonta viivytystä.

4.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettu poikkeus voi olla voimassa enintään yhden vuoden.

Jos ja siltä osin kuin taloudellista toimintaa vakavasti häiritsevä poikkeuksellinen tilanne jatkuu, poikkeuksen voimassaoloa voidaan jatkaa enintään kuudella kuukaudella kerrallaan edellyttäen, että jäsenvaltio ilmoittaa asiasta komissiolle viimeistään kolme kuukautta ennen edellisen poikkeuskauden päättymistä. Voimassaolon jatkaminen tulee voimaan, jollei komissio vastusta sitä viimeistään kuukautta ennen kyseisen edellisen poikkeuskauden päättymistä sillä perusteella, että jatkaminen ei täytä 1 ja 2 kohdassa vahvistettuja vaatimuksia.

53 artikla

Komiteamenettely

1.   Komissiota avustaa direktiivin (EU) 2019/1023 30 artiklalla perustettu uudelleenjärjestely- ja maksukyvyttömyyskomitea, jäljempänä ’komitea’. Tämä komitea on asetuksessa (EU) N:o 182/2011 tarkoitettu komitea.

2.   Kun viitataan tähän kohtaan, sovelletaan asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklaa.

54 artikla

Uudelleentarkastelu

Komissio esittää viimeistään 22 päivänä tammikuuta 2034 ja tämän jälkeen joka viides vuosi Euroopan parlamentille, neuvostolle ja Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle kertomuksen, jossa arvioidaan tämän direktiivin soveltamista ja vaikutuksia. Tämän arvioinnin pohjalta komissio tekee tarvittaessa lainsäädäntöehdotuksen.

55 artikla

Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

1.   Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 22 päivänä tammikuuta 2029. Niiden on viipymättä ilmoitettava tästä komissiolle.

Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin 15, 16 ja 17 artiklan, siltä osin kuin ne liittyvät pankkitilirekisterien yhteenliittämisjärjestelmään, noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuna päivänä tai 10 päivänä heinäkuuta 2029 sen mukaan, kumpi ajankohta on myöhäisempi.

Kyseisissä jäsenvaltioiden antamissa säännöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne julkaistaan virallisesti. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

2.   Tämän direktiivin II osastoa sovelletaan ainoastaan oikeustoimiin, jotka on täytetty 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettujen tämän direktiivin noudattamisen edellyttämien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten voimaantulopäivästä.

3.   Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä säännellyistä kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

56 artikla

Voimaantulo

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

57 artikla

Osoitus

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä 30 päivänä maaliskuuta 2026.

Euroopan parlamentin puolesta

Puhemies

R. METSOLA

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

M. PANAYIOTOU

(1)   EUVL C 184, 25.5.2023, s. 34.

(2)  Euroopan parlamentin kanta, vahvistettu 10. maaliskuuta 2026 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 30. maaliskuuta 2026.

(3)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2015/848, annettu 20 päivänä toukokuuta 2015, maksukyvyttömyysmenettelyistä (EUVL L 141, 5.6.2015, s. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/oj).

(4)  Neuvoston direktiivi 98/59/EY, annettu 20 päivänä heinäkuuta 1998, työntekijöiden joukkovähentämistä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä (EYVL L 225, 12.8.1998, s. 16, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/1998/59/oj).

(5)  Neuvoston direktiivi 2001/23/EY, annettu 12 päivänä maaliskuuta 2001, työntekijöiden oikeuksien turvaamista yrityksen tai liikkeen taikka yritys- tai liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä (EYVL L 82, 22.3.2001, s. 16, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2001/23/oj).

(6)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/14/EY, annettu 11 päivänä maaliskuuta 2002, työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä (EYVL L 80, 23.3.2002, s. 29, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2002/14/oj).

(7)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2008/94/EY, annettu 22 päivänä lokakuuta 2008, työntekijöiden suojasta työnantajan maksukyvyttömyystilanteessa (EUVL L 283, 28.10.2008, s. 36, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2008/94/oj).

(8)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/38/EY, annettu 6 päivänä toukokuuta 2009, eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä (EUVL L 122, 16.5.2009, s. 28, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/38/oj).

(9)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1023, annettu 20 päivänä kesäkuuta 2019, ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevista puitteista, veloista vapauttamisesta ja elinkeinotoiminnan harjoittamiskiellosta sekä toimenpiteistä uudelleenjärjestelyä, maksukyvyttömyyttä ja veloista vapauttamista koskevien menettelyjen tehostamiseksi ja direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta (direktiivi uudelleenjärjestelystä ja maksukyvyttömyydestä) (EUVL L 172, 26.6.2019, s. 18, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj).

(10)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj).

(11)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2024/1640, annettu 31 päivänä toukokuuta 2024, jäsenvaltioissa käyttöön otettavista mekanismeista rahoitusjärjestelmän käytön estämiseksi rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen, direktiivin (EU) 2019/1937 muuttamisesta sekä direktiivin (EU) 2015/849 muuttamisesta ja kumoamisesta (EUVL L, 2024/1640, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj).

(12)  Unionin tuomioistuimen tuomio 28.4.2022, Federatie Nederlandse Vakbeweging, C-237/20, ECLI:EU:C:2022:321.

(13)  Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, annettu 20 päivänä tammikuuta 2004, yrityskeskittymien valvonnasta (”EY:n sulautuma-asetus”) (EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/139/oj).

(14)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta (EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj).

(15)  Neuvoston päätös 2001/470/EY, tehty 28 päivänä toukokuuta 2001, siviili- ja kauppaoikeuden alan Euroopan oikeudellisen verkoston perustamisesta (EYVL L 174, 27.6.2001, s. 25, ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2001/470/oj).

(16)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 182/2011, annettu 16 päivänä helmikuuta 2011, yleisistä säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä (EUVL L 55, 28.2.2011, s. 13, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj).

(17)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2016/943, annettu 8 päivänä kesäkuuta 2016, julkistamattoman taitotiedon ja liiketoimintatiedon (liikesalaisuuksien) suojaamisesta laittomalta hankinnalta, käytöltä ja ilmaisemiselta (EUVL L 157, 15.6.2016, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2016/943/oj).

(18)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2016/679, annettu 27 päivänä huhtikuuta 2016, luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus) (EUVL L 119, 4.5.2016, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj)).

(19)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2018/1725, annettu 23 päivänä lokakuuta 2018, luonnollisten henkilöiden suojelusta unionin toimielinten, elinten ja laitosten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta sekä asetuksen (EY) N:o 45/2001 ja päätöksen N:o 1247/2002/EY kumoamisesta (EUVL L 295, 21.11.2018, s. 39, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj).

(20)   EUVL C 89, 10.3.2023, s. 10.

(21)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/138/EY, annettu 25 päivänä marraskuuta 2009, vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta (Solvenssi II) (EUVL L 335, 17.12.2009, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/138/oj).

(22)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 575/2013, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta (EUVL L 176, 27.6.2013, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj).

(23)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 648/2012, annettu 4 päivänä heinäkuuta 2012, OTC-johdannaisista, keskusvastapuolista ja kauppatietorekistereistä (EUVL L 201, 27.7.2012, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2012/648/oj).

(24)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 909/2014, annettu 23 päivänä heinäkuuta 2014, arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta (EUVL L 257, 28.8.2014, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/909/oj).

(25)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/59/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä neuvoston direktiivin 82/891/ETY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2001/24/EY, 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2005/56/EY, 2007/36/EY, 2011/35/EU, 2012/30/EU ja 2013/36/EU ja asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 190, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2014/59/oj).

LIITE

19 artiklassa tarkoitetut kansalliset rekisterit ja tietokannat

1.   

Kiinteistörekisterit;

2.   

Maarekisterit;

3.   

Irtaimen omaisuuden rekisterit, mukaan lukien ajoneuvo-, alus- ja ilma-alusrekisterit, jos varallisuusoikeudet on kirjattu kyseisiin rekistereihin;

4.   

Lahjoitusrekisterit;

5.   

Kiinnitysrekisterit;

6.   

Rekisterit tai tietokannat, jotka sisältävät tietoja arvopapereiden omistuksesta, kuten asetuksen (EU) N:o 909/2014 2 artiklassa määritellyt arvopaperikeskukset;

7.   

Panttirekisterit, mukaan lukien vuokrasopimukset ja myynti- ja ostosopimukset, joihin sisältyy omistuksenpidätysehto;

8.   

Rekisterit, jotka sisältävät omaisuuden takavarikointia koskevia asiakirjoja;

9.   

Teollis- ja tekijänoikeuksien rekisterit, mukaan lukien patentti- ja tavaramerkkirekisterit.

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2026/799/oj

ISSN 1977-0812 (electronic edition)

Top

Full & Egal Universal Law Academy