Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-2-24 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-19/326-161
Karar Tarihi : 12.06.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Emircan AKSAKAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Permira Advisers LLP
Temsilcileri: Av. Cansu ARAS, Av. Itır ÇİFTÇİ
Büyükdere Cad. Kanyon Ofis Binası Kat 10 No:18 Levent
Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Exclusive France Holding SAS ve Exclusive Management
SAS’ın kontrolünün, Permira Holdings Limited tarafından tek başına ve dolaylı
olarak devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.05.2018 tarih ve 3533 sayı ile giren ve
eksiklikleri 25.05.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.06.2018
tarih ve 2018-2-24/Öİ sayılı devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
(4) Bildirim konusu işlem; Exclusive France Holding ve Exclusive Management SAS’nin
(EXCLUSIVE GROUP) kontrolünün, Permira Holdings Limited (PERMIRA) tarafından
tek başına ve dolaylı olarak devralınması işlemidir. Planlanan işlemle birlikte,
PERMIRA’nın bünyesinde yer alan Alexandertopco S.ar.l, EXCLUSIVE GROUP
üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır. İşlemin gerçekleştirilmesi amacına hizmet etmek
üzere Everest Bidco isimli bir şirket kurulmuş olup mezkur şirket halihazırda,
Alexandertopco S.ar.l ve dolaylı olarak PERMIRA tarafından kontrol edilmektedir.
(5) Söz konusu işlemin; EXCLUSIVE GROUP’un kontrolünde kalıcı bir değişikliğe neden
olduğu, bu bağlamda 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma olduğu görülmüştür. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden,
işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer
alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır
18-19/326-161
2/4
18-19/326-161
3/4
(7) Mevcut işlem ile hisseleri devredilen Fransa merkezli EXCLUSIVE GROUP; donanım,
yazılım, bulut çözümleri ve hizmetleri de dahil kurumsal bilgi teknolojileri güvenliği ve
yazılım tanımlı veri merkezlerine tahsis edilmiş bilgi teknolojileri ürünlerinin toptan
dağıtımı ve satışıyla iştigal etmektedir. Teşebbüs özellikle; kurumsal bilgi teknolojileri
güvenliği ve yazılım tabanlı veri merkezlerine (software defined data centres) tahsis
edilmiş donanım, yazılım, bulut çözümleri ve hizmetleri sağlayıcıları ile çalışmakta ve
bunların ürünlerinin pek çok farklı ülkede dağıtılmasını sağlamaktadır. Teşebbüsün
müşterileri arasında Dell, BT, Nomios, telindus, SecureLink ve IBM gibi katma değerli
satıcılar bulunmaktadır.
(8) EXCLUSIVE GROUP’un Türkiye’de aktif olduğu sahalar ise siber güvenlik çözümleri,
yazılım, donanım ve yan hizmetlerin dağıtımından oluşmaktadır. Söz konusu ürün ve
çözümlerin yeniden satıcılara dağıtımı ülkemizde Exclusive Networks Bilişim A.Ş.
unvanlı Türk iştiraki vasıtasıyla yürütülmekte ve Türkiye cirosunun tamamı, neredeyse
yalnızca anılan iştirakin faaliyetleri aracılığıyla elde edilmektedir.
(9) İşlemin devralan tarafı konumundaki PERMIRA ise, 1985 yılında kurulmuş dünya
çapında faaliyet göstermekte olan Avrupa merkezli bir özel sermaye şirketidir. Sağlık,
finans, tüketim ürünleri, endüstriyel ürünler ve teknoloji alanlarında faaliyet yürüten ve
büyüme ve gelişme potansiyeli olan şirketlere uzun süreli sermaye yatırımları
yapmaktadır.
(10) PERMIRA’nın Türkiye’de bilgi teknolojileri sektöründe aktif olan portföy şirketlerinden
Genesys ve TeamViewer, EXCLUSIVE GROUP’un tedarikte bulunduğu zincirin bir alt
seviyesinde faaliyette bulunan yeniden satıcılardan ürün almaktadır. Bu doğrultuda,
tarafların faaliyetleri bakımından adı geçen sektörde dikey örtüşme bulunduğu
sonucuna ulaşılmıştır.
(11) Planlanan işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğine, EXCLUSIVE GROUP’un
Türkiye’de bilgi teknolojileri ürünlerinin toptan dağıtımı ve satışı pazarında %(…..)’ten
daha düşük pazar payına sahip olduğu görülmektedir. PERMIRA’nın ise ülkemizde
bilgi teknoloji ürünlerinin alımı pazarında %(…..)’e ulaşmayan pazar payıyla yer aldığı,
ayrıca; aynı pazardaki rakip oyuncu sayısının fazla olması sebebiyle rakip pazar
paylarının da %(…..)’i aşamayacağı bildirilmiştir.
(12) Yukarıda yer verilen açıklama ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlem
sonucunda herhangi bir pazarda rekabetçi endişenin gündeme gelmeyeceği kanaatine
varılmıştır.
18-19/326-161
4/4
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy