Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-089 (Devralma) Karar Sayısı : 26-04/102-42 Karar Tarihi : 05.02.2026 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Burcu OLGUN, Muhammet Cuma KÜRKÇÜ, Reyhan KARAKOÇ POLATTİMUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : ExpediaTurkey Seyahat Destek Hizmetleri Ltd. Şti. Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Ekin ÖNER, Av. Mehmet Göktuğ POLAT Levent 199, Kat 33, Büyükdere Cad. No: 199 Şişli, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Expedia Group, Inc. tarafından Tiqets Holding B.V.nin tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.12.2025 tarih ve 78534 sayı ile intikal eden, eksiklikleri en son 29.01.2026 tarih ve79890 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.01.2026 tarih ve 2025-6-089//Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, karar konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda Expedia Group, Inc. (EXPEDIA)1 tarafından Tiqets Holding B.V.nin (TIQETS) tek kontrolünün devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) EXPEDIA tarafından planlanan işlemin amacının; (.....) olduğu ifade edilmiştir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır. (7) Taraflarca 10.12.2025 tarihinde mutabık kalınan pay alım sözleşmesinde belirlenen şartlara ve koşullara tabi olacak şekilde planlanan işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla bir protokol akdedilmiştir. Planlanan işlem ile birlikte EXPEDIA, TIQETS’ın tek kontrolünü devralacaktır. Bu kapsamda devre konu teşebbüsün işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir. 1 İşbu dosya konusu devralma ExpediaTurkey Seyahat Destek Hizmetleri Ltd. Şti. aracılığı ile bildirilmiştir.
26-04/102-42 2/5 Tablo 1: TIQETS’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) HPE Stak Tiqco (.....) EXPEDIA HOLDINGS 100 Investion (.....) Airbnb, Inc. (.....) STAK (.....) Enticon Leisure B.V. (.....) Kreos Capital VI (Expert Fund) L.P. (.....) Tiqets’ın ilişkili hissedarları (yönetim ve diğer bağlı kuruluşlar) (.....) TOPLAM 100 TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu (8) Bildirime konu işlem sonrasında, hâlihazırda herhangi bir hissedar ya da hissedarlar grubu tarafından kontrol edilmeyen TIQETS’ın tek kontrolü, EXPEDIA HOLDINGS aracılığıyla nihai olarak EXPEDIA’ya geçecektir. Dolayısıyla devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. (9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. (10) Bildirim Formu’nda yer alan ciro bilgileri dikkate alındığında TIQETS’ın cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan ciro eşiklerini aşmadığı anlaşılmaktadır. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” düzenlemesini haizdir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” şeklinde tanımlanmaktadır. (11) Bildirim Formu’nda ve cevabi yazıda TIQETS’ın A&A hizmetlerini tiqets.com ana internet sitesi üzerinden doğrudan tüketicilere ve B2B (Business to business - işletmeden işletmeye) çerçevesinde diğer aracı çevrim içi seyahat hizmet sağlayıcılarına (travel service providers – TSP) sunduğu ve ticari iş ortaklarına API2 tabanlı A&A envanteri sağladığı ifade edilmiştir. TIQETS’ın, iş modeli kapsamında, hem aracılık hem de yeniden satış faaliyetinde bulunduğu belirtilmiştir. TIQETS, TSP’ler ile son müşteriler arasında dijital bir aracılık platformu olarak faaliyet göstermekte ve bu kapsamda çeşitli mekânlar tarafından sunulan A&A biletlerinin seyahat eden kişiler tarafından çevrim içi olarak rezerve edilebilmesi hizmeti 2 Uygulama Programlama Arayüzü.
26-04/102-42 3/5 sunmaktadır. Dolayısıyla TIQETS’ın TSP’ler adına A&A tekliflerine görünürlük ve erişim sağladığı, mekânlar ile son kullanıcılar arasında işlemlerin TIQETS’ın çevrim içi platformu üzerinden gerçekleştirilmesine imkân tanıdığı belirtilmiştir. TIQETS aynı zamanda bazı TSP’ler ile biletlerin satın alınması ve ardından yeniden satıma sunulması modeliyle de çalıştığını belirtmiştir. Bu çerçevede TIQETS’ın, sunmuş olduğu çevrim içi aracılık faaliyetlerin çift taraflı platform hizmeti taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü olduğu kanaatine varılmıştır. (12) Teşebbüslerin ciro bilgileri ele alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL’lik ciro eşikleri aranmaması ve devralan işlem tarafı EXPEDIA’nın gerek Türkiye cirosunun gerekse dünya cirosunun aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (13) Bildirim Formu’na göre EXPEDIA’nın başlıca faaliyetleri otel odaları, alternatif konaklama seçenekleri, uçuş ve araç kiralama hizmetleri, paket tatiller ve gemi seyahatlerinin çevrim içi olarak sunulması olup, söz konusu faaliyetler Expedia.com, hotels.com ve Vrbo3 gibi çevrim içi seyahat acenteleri (Online Travel Agency – OTA ) aracılığı ile gerçekleştirilmektedir. EXPEDIA B2C (Business to consumer - işletmeden tüketiciye) müşterileri bakımından Türkiye’de yalnızca hotels.com üzerinden faaliyet göstermekte olup hotels.com, otel konaklama ve tatil kiralama hizmetlerine ilişkin rezervasyon hizmetleri sunmaktadır. Bununla birlikte EXPEDIA B2B iş ortaklarına yönelik otel oda envanteri rezervasyon hizmetleri yürütmektedir. EXPEDIA’nın A&A rezervasyon hizmetlerine yönelik ise herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (14) Bildirim Formu’nda belirtildiği üzere TIQETS ise A&A hizmetlerine ilişkin bilet temin eden çevrim içi rezervasyon platformu işletmekte; operasyonlarını hem B2C hem B2B çerçevesinde yürütmektedir. TIQETS’ın Türkiye’de ayrıca bir şubesinin, iştirakinin, çalışanın olmadığı, bağımsız yüklenicisi veya Türkiye’ye özgülenmiş bir internet sitesi bulunmadığı belirtilmiştir. Devre konu teşebbüsün Türkiye’deki faaliyetlerinin oldukça sınırlı olduğu ve 2024 yılında Türkiye’de mukim seyahat eden kişilerden elde edilen toplam gelirin yaklaşık (.....) Avro olduğu ifade edilmiştir. (15) İşlem taraflarının faaliyet alanlarına bakıldığında, EXPEDIA’nın küresel düzeyde konaklama, uçuş ve araç kiralama ile paket tatil ve gemi seyahatlerine yönelik hizmetlerin teminine yönelik dijital platform hizmeti sunduğu; Türkiye’de ise yalnızca hotels.com üzerinden konaklama alt kırılımı alanında faaliyet gösterdiği belirtilmiştir. TIQETS’ın ise Türkiye’ye özgülenmiş bir internet sitesi bulunmamakla birlikte Türkiye’deki kullanıcılara A&A faaliyetleri çerçevesinde müze ve ören yeri girişleri, etkinlikler, rehberli geziler gibi konaklama ve ulaşım dışındaki turistik faaliyetlere yönelik biletlerin satışına yönelik platform hizmeti sunduğu görülmektedir. Bahse konu faaliyetler incelendiğinde, konaklama ve ulaşım gibi hizmetlerin seyahat planlamasının temel unsuru olduğu ancak A&A hizmetlerinin isteğe bağlı olarak tercih edilebileceği görülmüştür. Bununla birlikte konaklama ve ulaşım hizmetlerinin küresel ölçekte ve standartlaştırılmış bir yapı arz ettiği, A&A hizmetlerinin ise yerel, parçalı ve deneyim odaklı bir arz yapısına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla devre konu TIQETS tarafından sunulan A&A hizmetlerinin, devralan EXPEDIA tarafından sunulan seyahat hizmetleri ile yalnızca tamamlayıcılık ilişkisi bulunmakla birlikte; tarafların 3Vrbo, ABD merkezli olup küresel ölçekte faaliyet gösteren ev, villa ve daire gibi konaklama birimlerinin kısa süreli kiralanmasına aracılık eden çevrim içi bir platformdur.
26-04/102-42 4/5 faaliyetleri arasında Türkiye sınırları içerisinde herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. (16) Bu kapsamda tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmakla birlikte; işlemin çok pazarlı birleşmeler kapsamında herhangi bir rekabetçi endişe yaratıp yaratmayacağının da incelenmesi gerekmektedir. Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 95. paragrafında çok pazarlı birleşmeler, “birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-alıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemlerdir.” şeklinde tanımlanmaktadır. Çok pazarlı birleşmelerdeki temel risk ise anılan kılavuzun 97. paragrafında “Çok pazarlı birleşmelerde rekabete ilişkin endişeye yol açan esas unsur pazarın kapanmasıdır. Birbiriyle ilişkili ürün ve hizmetlerin aynı teşebbüs tarafından sağlanacak olması, söz konusu birleşik teşebbüse bağlama (tying), paket satış (bundling) veya diğer dışlayıcı uygulamalar yoluyla bir pazardaki güçlü pozisyonunu diğer pazarlarda kaldıraç olarak kullanması imkânı ve güdüsü sağlayabilir.” şeklinde açıklanmaktadır. Bununla birlikte söz konusu etkilerin ortaya çıkması için birleşik teşebbüsün söz konusu pazarların en az birinde önemli bir pazar gücünün bulunması gerektiği kabul edilmektedir. (17) Bu bağlamda tarafların 2024 yılında Türkiye’deki pazar payları incelendiğinde devre konu TIQETS’ın A&A kapsamında çevrim içi rezervasyon hizmetleri pazarındaki pazar payının %(.....)’in altında olduğu; devralan konumunda olan EXPEDIA’nın ise genel olarak en geniş kapsamıyla tanımlanabilecek çevrim içi seyahat rezervasyonları4 pazarındaki pazar payının %(.....)’in altında olduğu, konaklama alt kırılımı özelinde belirlenebilecek pazarda ise pazar payının yaklaşık %(.....)5 olduğu belirtilmiştir. Dolayısıyla tarafların pazar paylarının önemli bir pazar gücüne sahip olmalarına yol açabilecek seviyede olmadığı, ayrıca gerek A&A hizmetleri bakımından gerekse de konaklama rezervasyon hizmetleri bakımından pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunduğu bilinmektedir. Öte yandan A&A hizmetinin OTA’lar bakımından vazgeçilmez bir girdi niteliği taşımadığı ve söz konusu hizmetin yalnızca isteğe bağlı bir tamamlayıcı hizmet niteliğinde olduğu dikkate alındığında, işlem sonucunda herhangi bir rekabetçi endişenin doğmayacağı kanaatine varılmıştır. (18) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde işlem sonrasında tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı, tarafların sunmuş oldukları hizmetlerin tamamlayıcı nitelik taşımasına karşın ilgili pazarlardaki pazar paylarının düşük olması ve alternatif birçok rakibin bulunması sebebiyle çok pazarlı birleşmeler kapsamında herhangi bir endişenin ortaya çıkmayacağı, dolayısıyla işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 4 Söz konusu pazarın EXPEDIA gibi çevrim içi seyahat acenteleri tarafından aracılık edilen (dolaylı) satışları ifade ettiği, öte yandan; doğrudan satışlarınsa seyahat hizmeti sağlayıcısı tarafından doğrudan gerçekleştirilen satışları (örneğin otel rezervasyonlarının otelin kendi doğrudan çevrimiçi satış kanalı (internet sitesi) üzerinden yapılmasını) ifade ettiği belirtilmiştir. 5 EXPEDIA tarafından sunulan konaklama gelirleri ve pazar payı tahminlerinin; Türk tüketiciler tarafından yurt içinde (Türkiye’de) bulunan tesislerde yapılan rezervasyonlar ile yurt dışında (Türkiye dışında) bulunan tesislerde yapılan rezervasyonlar arasında bir ayrım içermediği ifade edilmiştir.
26-04/102-42 5/5 H. SONUÇ (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy