Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-3-55 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-31/536-237
Karar Tarihi : 23.09.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Emin Cenk GÜLERGÜN, Cansu TOPAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Strategic Value Partners, LLC ve Klöckner Pentaplast GmbH
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Esen ERGUL, Av. Nur Duygu BOZKURT
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11
34485 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Farmamak Ambalaj Maddeleri ve Ambalaj Makineleri Sanayi
ve Ticaret A.Ş’nin paylarının %100’ünün Klöckner Pentaplast GmbH tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.09.2016 tarih ve 5340 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 20.09.2016 tarih ve 2016-3-55/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, Farmamak Ambalaj Maddeleri ve Ambalaj Makineleri Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (FARMAMAK) paylarının %100’ünün, Klöckner Pentaplast GmbH (KP)
tarafından, İsmet Ambalaj Yatırımları A.Ş.'den devralınması işlemine izin verilmesi
talep edilmiştir.
(5) Mevcut durumda FARMAMAK Yıldız Holding tarafından sahip olunan ve kontrol edilen
İsmet Ambalaj Yatırımları A.Ş.’nin %100 iştirakidir. İşlem sonrası KP, FARMAMAK’ın
%100 hissesini devralacaktır. Dolayısıyla planlanan işlem sonrası KP, FARMAMAK
üzerinde tek kontrole sahip olacaktır.
(6) Bildirim konusu işlem neticesinde FARMAMAK’ın kontrolünde kalıcı değişiklik
olacağından işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. Maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Tarafların ciroları, 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından bahse konu
işlem Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabidir.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunun 5.2. maddesine göre, etkilenen
pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin
aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette
bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün
pazarları olarak tanımlanmıştır.
16-31/536-237
2 / 2
(8) FARMAMAK gıda, tıbbi ürün ve içecek sanayisi için sert plastik folyo ve kağıt üretimi
gerçekleştirmektedir. KP ise temel olarak tıbbi ürünlerin, tıbbi cihazların, gıdaların ve
tüketici ürünlerinin, elektroniklerin ambalajlaması amacıyla sert plastik folyo üretiminde
bulunmaktadır. Tarafların faaliyetleri sert plastik ambalaj ürünleri pazarında
örtüşmektedir. Bildirimde, Kurulun 25.11.2010 tarihli ve 10-73/1521-582 sayılı
kararından bahisle, etkilenen pazarın “sert plastik ambalaj ürünleri pazarı” şeklinde
tanımlanabileceği belirtilmiştir. 17.08.2011 tarihli ve 11-45/1075-371 sayılı Kurul
kararında da, pazarın aynı şekilde belirlendiği görülmüştür. Bu kararlar da dikkate
alınarak ilgili ürün pazarı “sert plastik ambalaj ürünleri pazarı” olarak belirlenmiştir. İlgili
coğrafi pazar ise, bölgesel pazar tanımlanmasını gerektirecek herhangi bir husus
bulunmadığından, “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
(9) Belirlenen ilgili pazar dikkate alınarak devralan ve devre konu şirketlerin pazar payları
incelendiğinde, bildirime konu işlem sonucunda Türkiye’de sert plastik ambalaj ürünleri
pazarında bir yoğunlaşma meydana geleceği ancak tarafların toplam pazar payının
düşük seviyede olduğu anlaşılmıştır. Nitekim Bildirim Formunda verilen bilgilere göre,
Türkiye’de sert plastik ambalaj ürünleri pazarında FARMAMAK’ın %(…..), KP’nin ise
%(…..) oranında pazar payı bulunmaktadır. Türkiye’de etkilenen pazarda faaliyet
gösteren başka teşebbüslerin de (Ceka, Sezersan, Plasko, Güncan, Coveris, Teknik
Plastik, Işık Plastik) bulunduğu ve ayrıca tek katmanlı ve çok katmanlı ürünler ayrımı
nedeniyle tarafların yakın rakip konumunda olmadıkları tespit edilmiştir. Dolayısıyla
bildirim konusu işlem neticesinde bir hâkim durum oluşmayacak veya mevcut bir hâkim
durum güçlendirilmeyecektir.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy