T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
Edirne Defterdarlığı
Gelir Kanunları Grup Müdürlüğü
Sayı
:
E-43735382-130[KDV:13-1]-64962
18.12.2025
Konu
:
Ferdi İşletmenin Limited Şirkete Devrolunması Hk.
İlgi
:
…. tarih ve ….. evrak kayıt sayılı özelge talep formunuz.
İlgide kayıtlı özelge talep formunuzda; 2018-2019-2020 ve 2021 yıllarında bilanço esasına göre, 2022 yılından 06.08.2024 tarihine kadar ise işletme hesabı esasına göre defter tutan ferdi işletmenizin faaliyetine 06.08.2024 tarihinde son verdiğinizi, ferdi işletmenizin kapanış tarihi itibarıyla da tek ortaklı olarak bir limited şirket kurduğunuzu belirterek terk tarihi itibarıyla ferdi işletmenizin kayıtlarında bulunan devreden katma değer vergisini yeni kurulan şirkete devredip devredemeyeceğiniz hususunda Defterdarlığımızdan görüş talep ettiğiniz anlaşılmıştır.
GELİR VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN:
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 37 nci maddesinin birinci fıkrasında; her türlü ticari ve sınai faaliyetlerden doğan kazançların ticari kazanç olduğu hükme bağlanmıştır.
Aynı Kanunun "Değer Artışı Kazançları" başlıklı Mükerrer 80 inci maddesinin birinci fıkrasının (5) numaralı bendinde faaliyeti durdurulan bir işletmenin kısmen veya tamamen elden çıkarılmasından doğan kazançların değer artış kazancı sayılacağı, ikinci fıkrasında bu maddede geçen "elden çıkarma" deyiminin mal ve hakların satılmasını, bir ivaz karşılığında devir ve temlikini, trampa edilmesini, takasını, kamulaştırılmasını, devletleştirilmesini, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade ettiği, son fıkrasında da, faaliyetine devam eden ticari bir işletmenin kısmen veya tamamen satılmasından veya ticari işletmeye dahil amortismana tabi iktisadı kıymetlerle birinci fıkrada yazılı hakların elden çıkarılmasından doğan kazançların ticari kazanç sayılacağı ve bunlara ticari kazanç hakkındaki hükümlerin uygulanacağı hüküm altına alınmıştır.
Anılan Kanunun "Vergilendirilmeyecek Değer Artışı Kazançları" başlıklı 81 inci maddesinde ise;
"Aşağıdaki yazılı hallerde değer artışı kazancı hesaplanmaz ve vergilendirilmez:
...
2.Kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devir alan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.)
..."
hükmüne yer verilmiştir.
Buna göre, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.) halinde değer artışı kazancı hesaplanmayacak, vergileme yapılmayacaktır.
Yukarıda yer alan hüküm ve açıklamalar çerçevesinde; ferdi işletmenizin yeni kurulacak limited şirkete devir işlemi işletme hesabı esasına tabi olmanız nedeniyle Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinin (2) numaralı bendi kapsamında değerlendirilemeyeceğinden, söz konusu devir işleminin Gelir Vergisi Kanunu hükümlerine göre vergi ertelemesi müessesesinden yararlanmak suretiyle yapılması mümkün bulunmamaktadır.
KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN
3065 sayılı Katma Değer Vergisi (KDV) Kanununun;
-1/1 maddesinde, Türkiye'de yapılan ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek faaliyeti çerçevesindeki teslim ve hizmetlerin KDV'ye tabi olduğu,
-17/4-c maddesinde, Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler ile aynı maddenin birinci fıkrasının (2) numaralı bendinde yazılı şartlar dahilinde adi ortaklıkların sermaye şirketine dönüşmesi işlemleri ve Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemlerinin KDV'den istisna olduğu ve bu kapsamda vergiden istisna edilen işlemler bakımından KDV Kanununun 30 uncu maddesinin (a) bendi hükmünün uygulanmayacağı, işlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergilerin faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde Vergi Usul Kanununda düzenlenen zamanaşımı süreleri ile bağlı olmaksızın yapılacak vergi incelemesi sonucuna göre indirim konusu yapılabileceği
hüküm altına alınmıştır.
KDV Genel Uygulama Tebliğinin "Gelir Vergisi Kanununun 81 inci Maddesi Kapsamındaki İşlemler, Adi Ortaklıkların Sermaye Şirketine Dönüşmesi ile Kurumlar Vergisi Kanununa Göre Yapılan Devir ve Bölünme İşlemleri" başlıklı (II/F-4.3.) bölümünde;
"3065 sayılı Kanunun (17/4-c) maddesi ile Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler ile aynı maddenin birinci fıkrasının (2) numaralı bendinde yazılı şartlar dahilinde adi ortaklıkların sermaye şirketine dönüşmesi işlemleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılan devir ve bölünme işlemleri vergiden istisna edilmiştir.
Öte yandan, kurumlar vergisi mükelleflerinin devir ve bölünmelerinde KDV hesaplanmaması için bu devir ve bölünme işlemlerinin Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılması şarttır. Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılmayan devir ve bölünme işlemlerinde yeni şirkete düzenlenecek faturada devre konu bütün mal ve hakların bedeli üzerinden, bedel bilinemiyor bulunamıyor ya da emsaline göre düşük tespit edilmiş ise 3065 sayılı Kanunun 27 nci maddesi uyarınca Vergi Usul Kanununa göre belirlenecek emsal bedeli veyahut emsal ücreti üzerinden genel hükümler çerçevesinde KDV hesaplanır.
Bu kapsamda istisna edilen işlemler bakımından 3065 sayılı Kanunun (30/a) maddesi hükmü uygulanmayacağı için önceki işletme veya şirketlere ait devreden KDV tutarları yeni işletme veya şirketler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde Vergi Usul Kanununda düzenlenen zamanaşımı süreleri ile bağlı olmaksızın yapılacak vergi incelemesi sonucuna göre indirim konusu yapılır.
7524 sayılı Kanunun 19 uncu maddesi ile yapılan düzenlemeyle, anılan maddenin yürürlüğe girdiği 2/8/2024 tarihi itibarıyla faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden işletme ve şirketlerin devreden KDV tutarlarının, yeni işletme veya şirketler tarafından indirime konu edilebilmesi vergi incelemesi şartına bağlanmıştır. Devreden KDV tutarlarının indirim hesaplarına alınabilmesi için devir, bölünme, nevi değişikliği sonucu oluşan yeni işletme ya da şirket tarafından öncelikle bağlı bulunulan vergi dairesine konuya ilişkin vergi incelemesi yapılması hususunda bir talep dilekçesi ile başvurulması gerekir. Söz konusu talep ilgili vergi dairesince inceleme yapmaya yetkili ilgili denetim birimine ivedilikle aktarılır.
Vergi incelemesi sonucu düzenlenen raporda uygun görülen indirim KDV tutarı, raporun vergi dairesi kayıtlarına intikal ettiği tarihi kapsayan dönem beyannamesinde yeni işletme ya da şirket tarafından indirim konusu yapılabilir."
açıklamalarına yer verilmiştir.
Buna göre, ferdi işletmenizin 06.08.2024 tarihinde yeni kurulan limited şirkete devri Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinin (2) numaralı bendi kapsamında değerlendirilemeyeceğinden söz konusu devir işleminin 3065 sayılı Kanunun 17/4-c maddesinde yer alan istisna kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir.
Bu çerçevede, ferdi işletmeniz tarafından yeni kurulan limited şirkete düzenlenecek faturada devre konu bütün mal ve hizmetlerin bedeli üzerinden, bedelin bulunmaması halinde ise 3065 sayılı Kanunun 27 nci maddesine göre belirlenen emsal bedel üzerinden KDV hesaplanması gerekmektedir. Söz konusu faturada hesaplanan KDV, yeni kurulan limited şirket tarafından genel esaslar çerçevesinde indirime konu edilebilecektir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
(*) Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir.
(**) İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise bu özelge geçersizdir.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.