Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-033 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-42/579-259
Karar Tarihi : 17.09.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE,
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Tuba YEŞİL, Ahmet YALÇIN, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Pigments Spain S.L.
Temsilcileri: Zeynep ŞENER BIÇAK, Av. Yegân LIAJE,
Av. Anıl ACAR
Lamartine Caddesi No:10 34437 Taksim, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ferro Corporation'ın seramik karo kaplama iş kolunun tek
kontrolünün Pigments Spain S.L. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21.05.2020 tarih ve 4747 sayı ile
giren, 07.09.2020 tarih ve 9428 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 08.09.2020 tarih ve 2020-1-033/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Ferro Corporation'ın (FERRO) seramik karo kaplama iş kolu ile ilintili tüm
hisse ve varlıklar ile yükümlülüklerin tek kontrolünün, Pigments Spain S.L.
(PİGMENTS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devre Konu: FERRO
(5) ABD küresel merkezli FERRO, Ohio'da kurulu ve New York Menkul Kıymetler
Borsasına kote bir ABD şirketidir. Hisselerinin %(…..)’i halka açık olan teşebbüs hiçbir
hissedarı tarafından kontrol edilmemektedir.
(6) Teşebbüsün kontrolünde bulunan devre konu iş kolu; seramik karo kaplama
malzemelerinin (renkli cam tozları (frit) ve sırları (glaze)-“F&G”, sır boyaları,
püskürtme mürekkepleri ve bu kaplama malzemelerinin üretiminde kullanılan belirli
ara maddeler) geliştirilmesi, üretimi ve pazarlanması alanlarında faaliyet gösteren
birtakım şirketler ile esas olarak Avrupa, Afrika, Asya ve Amerika kıtalarında bulunan
belirli FERRO grup şirketleri ile ilişkili, bu şirketler tarafından sahip olunan ve
kullanılan veya bu şirketlerin kullanımı için iş kolu uhdesinde bulunan varlıklardan
teşekkül etmektedir.
(7) Devredilen iş kolu, Türkiye’de seramik karo kaplama malzemeleri (F&G, sır boyaları
ve dijital mürekkepler) satışı ile iştigal eden ve ticari unvanı Ferro Turkey Kaplama
Cam ve Renk Çözümleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (FERRO TÜRKİYE) olan
Türk iştiraki vasıtası ile faaliyet göstermektedir. Anılan iş kolunun, Türkiye’deki ilgili
20-42/579-259
2/15
ürünlerin dağıtım faaliyetini üstlenen Eskişehir’de kurulu bir tesisi bulunmaktadır. Bu
tesis, ekseriyetle (…..) bulunan FERRO tesislerinden ithal edilen ilgili ürünlerin imalatı
amacıyla faaliyet göstermemekte; ürün karıştırma ve depolama tesisi olarak
kullanılmaktadır. Bu bakımdan ilgili iş kolu tarafından Türkiye’de satılan tüm sır
boyaları ve dijital mürekkepler (…..) imal edilmektedir. Ek olarak FERRO, devre konu
iş kolu vasıtasıyla Türkiye’de Türk olmayan iştirakleri1 vasıtasıyla doğrudan satış da
yapmaktadır.
G.1.2. Devralan: PİGMENTS
(8) PİGMENTS; temel olarak küresel ölçekte gayrimenkul, sermaye, kredi ve diğer
finansal varlıklara yatırım yapan uluslararası bir özel sermaye grubu olan Lone Star
Funds’ın (LONE STAR) dolaylı bir iştiraki olarak tek başına kontrol ettiği İspanyol
şirketi LSFX Flavum Bidco S.A.U. (LSFX)’in bir iştiraki olup, teşebbüs; Esmalglass-
Itaca-Fritta (EIF) grubunun da ana şirketidir.
(9) PİGMENTS’in dolaylı olarak kontrolüne sahip olan LONE STAR, çeşitli
teşebbüslerdeki yatırımları vasıtasıyla Türkiye’de oteller, restoranlar, kafeler, ofis
kahve hizmetleri ve satış, otomotiv pazarları için ev dışı kahve makineleri hizmeti ve
ödeme çözümleri iş kolunda; Avrupa'da faaliyet gösteren tekstil yer kaplama üretimi iş
kolunda; denizde bulunan sekiz adet yüksek kalite Supramax gemisine sahipliği ve bu
gemileri işleten bir kuru yük nakliyat hizmetleri iş kolunda; inşaat ürünlerinde
kullanılan reçine ve yüzey kaplamaları ürünlerinin üretimi iş kolunda faaliyet
göstermektedir.
(10) Bununla birlikte PİGMENTS, EIF ve EIF’in Eskişehir'de kurulu ve ticari unvanı
Esmalglass-ltaca Cam ve Seramik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (ESMALGLASS
Türkiye) olan iştiraki vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. ESMALGLASS Türkiye,
ekseriyetle seramik karo kaplama malzemelerinin (F&G, sır boyası, dijital
mürekkepler) ticarileştirilmesi işi ile iştigal etmekte ve (…..) bulunan muhtelif iştirakleri
tarafından ithal edilen ürünleri muhafaza etmek için bir depo işletmektedir.
(11) Bu kapsamda EIF'in Türkiye’de herhangi bir yerel üretim faaliyeti bulunmamaktadır.
Dolayısıyla, EIF'in Türkiye’deki ticari faaliyetlerinin tamamı, ithal edilen seramik karo
kaplama malzemelerinin (F&G, sır boyaları ve dijital mürekkepler) ve karo
imalatçılarına satılan diğer ürünlerin satışlarından oluşmaktadır. Bu ürünler Türkiye’ye
ESMALGLASS Türkiye, Esmalglass S.A.U, Itaca S.A.U ve Fritta S.L.U. tarafından
ithal edilmekte ve daha sonra Sermet İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. (SERMET) unvanlı bir
münhasır distribütör aracılığıyla dağıtılmaktadır.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler
(12) Seramik sektörü temel olarak “genel seramikler” ve “teknik seramikler” olarak ikiye
ayrılmaktadır. Genel seramikler; metal oksitleri içeren kil, kaolin, kuvars, kalsit gibi
inorganik hammaddelerin belirli oranlarda karıştırılıp şekillendirilerek yüksek
sıcaklıklarda pişirilmesiyle elde edilmektedir. Teknik seramikler ise genel seramiklerin
yapımında kullanılan oksitlere ilave olarak karbür, nitrür vb. oksit dışı ve silikat
malzemelerin belirli oranda karıştırılıp şekillendirilerek pişirilmesiyle ortaya
çıkmaktadır.
(13) Seramik kaplama malzemeleri; duvar karosu, yer karosu, dekor, mat granit, parlak
granit, fullbody sırlı granit, monobody yer karosu, kalestone plus, trim, kalesinterflex,
1 Söz konusu iştirakler; (…..) olarak bildirilmiştir.
20-42/579-259
3/15
klinker/havuz ürünleri ve doğaltaş ürünlerinden teşekkül etmektedir. Söz konusu
sektör; seramik sağlık gereçleri (vitrifiye), refrakter, seramik sofra ve süs eşyaları,
teknik seramikler, tuğla ve kiremit gibi alt sektörlere ayrılabilmektedir.
(14) Seramik alanına ilişkin birçok ürün nihai olarak inşaat sektöründe kullanılmaktadır. Bu
nedenle, sektöre ilişkin talep inşaat sektöründeki büyüme ile ilişkilendirilmektedir.
Türkiye seramik kaplama malzemeleri ve seramik sağlık gereçleri üretiminde önde
gelen ülkeler arasında bulunmaktadır.
G.2.2. İlgili Ürün Pazarları
(15) İşlem taraflarının faaliyet alanları genel olarak seramik kaplama malzemeleri
pazarında örtüşmektedir. Devre konu seramik kaplama malzemeleri yalnızca yapı
ticaretinde (zeminler, duvarlar ve tezgâhlar) kullanım için uygun olup, diğer seramik
ürünleri (örneğin, porselen yemek takımları veya hediyelik ürünler) için uygun değildir.
Başvuruda, işlem taraflarının kaplama ürünlerinin, seramik karoların üretimi için girdi
olarak kullanıldığı, bu yönüyle seramik karoların, kendilerinin tedarik edildiği ürün
pazarlarından ayrıştırılması gerektiği beyan edilmiştir.
(16) Anılan beyanla aynı doğrultuda olarak, işlem tarafları her ne kadar ticari faaliyetlerini
temelde seramik kaplama malzemeleri pazarında sürdürmekte ise de söz konusu
faaliyetlerin daha dar tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. Şöyle ki, taraflar dünya
çapındaki seramik karo imalatçılarına satılan F&G, sır boyaları, dijital mürekkepler ve
diğer ara ürünleri üretmekte ve söz konusu girdilerden her biri, karo kaplama
endüstrisinde bir şekilde farklı gereksinimlere hizmet etmesi yönüyle
ayrıştırılabilmektedir. Bahsi geçen girdiler hakkındaki bilgi ve açıklamalara, müstakil
ilgili ürün pazarı teşkil edebilme kabiliyetleri bakımından aşağıda yer verilmektedir2:
G.2.2.1. Renkli Cam Tozları (Frit) ve Sırları (Glaze)- “F&G”
(17) Renkli cam tozları, endüstriyel bir fırında eritilen ve eriyik kitlelerin soğuması ve
sonradan daha da granülize edilebilecek küçük granüllere (özellikle parçalanmış cam)
ayrılmasına olana vermek için sonrasında suda söndürülen inorganik bileşiklerin bir
karışımıdır. Renkli cam tozları daha sonra, pürüzsüz ve koruyucu bir bitiriş için
seramik karolara karıştırılan cam formlu yüzey elemanı olan diğer maddelerle sır
haline getirilmek için (başlıca silis ve alüminyum) karoların spreylenmesi ve pişirilmesi
yoluyla karıştırılır.
G.2.2.2. Sır Boyaları
(18) Geniş ve heterojen bir ürün grubunu temsil eden sır boyaları, karo imalatçıları
tarafından temel olarak, karoyu sudan korumak ve karoya spesifik bir görüntü vermek
için kullanılmaktadır. Sırlar, renksiz ve opak olabileceği gibi; karonun yüzeyini
renklendirmek için bir pigment ile renklendirilmiş de olabilir. Çeşitli katkı maddeleri sır
içine renk tonlarını veya opaklığını modüle etmek için ya da özel efektler (örneğin,
mat, parlak veya metalik görünüm) yaratmak için ilave edilebilir. Diğer katkı maddeleri
sırrın performansını, karo üzerine uygulamasını kolaylaştırmak ve yüzey
tabakasındaki kusurları en aza indirmek için akışkanlığını veya viskozitesini
değiştirmek suretiyle kontrol edebilecektir. Karo imalatçıları, istenen bitirişi elde etmek
için bir karoyu ya istenen performans ve estetik kalitenin bir kombinasyonu olan ya da
birkaç katmandan oluşan sır ile kaplayabilmektedirler.
2 Dosya kapsamında işlem tarafları, rakip teşebbüsler ve alıcılar tarafından sağlanan bilgi ve belgeler
esas alınmıştır.
20-42/579-259
4/15
(19) Birçok çeşidi bulunmakla birlikte sırlar, ayırt edici bir fiyat seviyesine veya sırların
farklı kategorilerde gruplandırılmalarını destekleyecek nitelikte diğer özelliklere sahip
olmayan bir ikame zinciri oluşturmaktadır. Diğer bir ifadeyle, iki spesifik sır türü
birbirlerinden önemli ölçüde ayrılabilecek nitelikte olsa dahi, söz konusu sırların
arasındaki spektrumda dolaylı olarak yer alan her biri, daha benzer sırlara (ve makul
olarak yakın ikame ürünlere) uygulanabilecek daha doğrudan kısıtlamalar vasıtasıyla,
bunların her biri yine de diğerinin satışını kısıtlayabilecektir.
(20) Muhtelif sır çeşitleri arasında geçerli olan söz konusu talep yönlü ikame edilebilirlik,
nihai karo ürünleri için alışveriş yapan ve bunu yaparken çeşitli tasarımlar, performans
özellikleri (örneğin, kullanım ömrü) ve fiyat noktaları arasından seçim yapmak
durumunda kalan müşterilerin perspektifinden en açık şekilde anlaşılabilecektir. Her
ne kadar belirli tüketicilerin neyin kabul edilebilir olduğuna dair bir fikri olabilecekse
de, müşterilerin her halde geniş bir seçim aralığı vardır ve bu aralık, (bir şekilde farklı
bir görünüşe, performansa ve/veya maliyete sahip karolarla ilgilenen) başka diğer
tüketiciler tarafından değerlendirilen ürün aralığıyla, tamamen olmasa da,
örtüşecektir. Karo satın alan çok sayıda tüketici göz önüne alındığında, her biri farklı
aralıktaki seçenekleri kabul edilebilir olarak değerlendirmekte ve buna göre rekabetçi
baskılar tüketicilerin spektrumun bir ucundaki ve diğer ucundaki karolar arasındaki
kabul edilebilir tercih aralıkları arasındaki örtüşmelerde ortaya çıkmaktadır.
(21) Seramik karo sırlarına yönelik talebin, seramik karolar için oluşan talebe göre
şekillenmesi sebebiyle aynı dinamik, farklı karo imalatçılarının ürünlerini kaplamak için
birçok çeşit sır arasında seçim yaptığı üst pazar için de geçerlidir. Karo imalatçıları,
tam olarak spesifik sır çeşitleri aramamakla birlikte farklı sırların kombinasyonu ile
elde edilebilen ilgi çekici tasarımlar bulmakla ilgilenmektedirler. Bu nedenle imalatçılar
farklı seçenekleri değerlendirmekte ve farklı imalatçılar için kabul edilebilir olan
aralıklar arasındaki kısmi örtüşmeler, rekabetçi baskıyı etkili bir şeklide ürün
spektrumunun bir ucundan diğer ucuna taşmaktadır. Bu ikame zinciri, müşterilerin
perspektifinden tek bir ürün pazarı oluşturmaktadır.
(22) Benzer şekilde sır üreticileri, her çeşit sır üretirken (karmaşık olmayan) aynı donanım
ve teknolojiyi kullanmaktadır. Eğer rakipler yeni sırlama maddeleri geliştirirse, diğer
imalatçılar ciddi vakit harcamaksızın (genellikle 2-3 ay içinde) veya ciddi bir yatırım
olmaksızın (sırın ana içeriği olan) renkli cam tozlarının kimyasal bileşimini vakit
kaybetmeden ters mühendislikle elde edebilmektedir.
(23) Tüm sır çeşitleri arasındaki spektrumda önemli talep ve arz ikame edilebilirliği göz
önünde bulundurulduğunda, bunların tek bir ilgili ürün pazarında rekabet ettiğini
söylemek mümkündür.
G.2.2.3. Dijital Mürekkepler
(24) Dijital mürekkepler, karo yüzeyleri üzerinde renkli desenler ve diğer estetik özellikleri
elde etmek amacıyla mürekkep püskürtmeli yazıcılar ile sırlanmış karoların üzerinde
yayılabilen çözümler için mikron altı boyuta gelene kadar öğütülen ve organik likit
taşıyıcılar ile kombine edilen, belirli oranda pigment ve solvent içeren boyalardır.
Dijital mürekkep üreten fabrikalar, pigment ve solventleri hammadde olarak
tedarikçilerden almakta, öğütme ve karıştırma işlemlerinden sonra ürünlerini elde
etmektedir. Pigmentler, temel olarak istenen renge göre seçilen inorganik oksitlerin
(kobalt, krom, demir vb.) kalsinasyonu sonucu elde edilmektedir. Pigment üretiminde
20-42/579-259
5/15
kullanılan hammaddelerin büyük bir kısmı ülkemize çeşitli ülkelerden3 ithal
edilmektedir4.
(25) Her ne kadar geleneksel mürekkepler çoğunlukla şekiller ve tasarımlar yazdırmak için
kullanılsa da, daha yakın zamanlı (efektler olarak pazarlanan) mürekkepler, örneğin
mermer ve diğer doğal maddelerin yeniden üretimlerini daha gerçekçi biçimde
gerçekleştirmek için mürekkepteki parlaklık, matlık ve ışıltıyı daha iyi dengeleyen
bileşenler içermektedir. Seramik karo kaplama alanında dijital mürekkep teknolojisinin
dünya genelinde ortaya çıkışı 2000’li yılların başına dayadığından, anılan pazarın
oldukça genç ve halen gelişmekte olan bir endüstri niteliği taşıdığından söz
edilebilecektir.
(26) (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda, dijital mürekkeplerin temel olarak karo
ürünlerin tasarımı özelinde baskı ve desen uygulamak ve estetiklik kazandırma
amacıyla kullanıldığı ve tasarımcıların hazırladığı desenlerin dijital baskı makinaları ve
özel baskı makinesi vasıtasıyla boyaları püskürtmek suretiyle tasarlanan deseni karo
üzerine basılmak suretiyle üretimde kullanıldığı ifade edilmiştir.
(27) Diğer taraftan, bazı endüstri katılımcılarının "dijital mürekkepler" ve "dijital efektler"
arasında bir ayrıma gittiğinden bahsedilebilecektir. Ancak, karo imalatçılarının, her iki
kategoride de pazarlanan mürekkepleri satın alma eğiliminde olduğu ve bu ürünleri
aynı yazıcılarda kullandıkları, dolayısıyla mezkûr iki ürün grubunun talep yönlü ikame
edilebilirlik arz ettikleri anlaşılmaktadır. Benzer şekilde dijital mürekkep
tedarikçilerinin, tümü aynı basit teknoloji ve donanım ile üretildiğinden dolayı, hem
mürekkep hem de efektlerin birlikte geliştirilmesi ve üretilmesi söz konusudur. Bu
paralelde, mürekkepler ve efektlerin benzer fiyatlarla satıldığından söz etmek
mümkündür.
(28) Dijital mürekkep ürünü bakımından kimyasal bileşenin önem arz edip etmediği
hususunda ise dosya mevcudu bilgilerin tümü incelendiğinde, dijital mürekkepte ön
plana çıkan unsurun -bilhassa müşterilerin bakış açısına göre- pigmentin kimyasal
bileşiminden ziyade renginin olduğu, bir pigmentin işlevinin bir nesneye renk vermek
olduğu ve müşteri seçiminin bu özelliğe dayandığı, pigmentin kimyasal sınıfının
müşteriler için çok önem arz etmediği, bir pigment, müşterinin istediği renk ve fiziksel
özellik beklentilerini karşıladığı sürece müşterinin, pigmentin kimyasal bileşimi ile
ilgilenmediği anlaşılmıştır.
(29) Dijital mürekkeplerin, seramik karolarının kaplanmasında kullanılan geleneksel
mürekkeplerle aynı ürün pazarında yer alıp alamayacağına ilişkin ise dosya
çerçevesinde alıcılara/seramik karo imalatçısı teşebbüslere soru yöneltilmiş, bu
çerçevede, anılan iki ürün grubunun kullanım amaç ve aşamaları, fiyat, nitelik, bileşen
pigment yapıları ve verimlilik bakımından farklılaşmalarına istinaden birbirinin ikamesi
olamayacağı yönünde yanıtlar alınmıştır5. İşlem taraflarınca da aynı doğrultuda olmak
üzere, dijital mürekkeplerin açık estetik ve maliyet avantajını haiz olduğu, bu yönüyle
geleneksel mürekkeplerin yanı sıra sır boyalarının da yerini hızla aldığı ifade
edilmiştir.
(30) Yukarıda yer verilen bilgiler akabinde, seramik karo kaplama malzemelerinin
imalatında kullanılan dosya konusu girdilerin (F&G, sır boyları ve dijital mürekkepler)
3 Pigment tedarikçileri ağırlıklı olarak İspanya, İtalya ve Çin’de bulunmaktadır.
4 Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre; (…..) ve (…..) tarafından Türkiye’de pigment üretimi
yapılmaktadır.
5 Dosya kapsamında iki segment arasındaki arz yönlü ikame, Türkiye coğrafi pazarındaki tedarikin
%(…..) oranında ithalata dayanmasına istinaden değerlendirme faktörü olarak dikkate alınmamıştır.
20-42/579-259
6/15
farklı pazarlar olarak nitelendirilip nitelendirilmeyeceği hususuna ilişkin Rekabet
Kurulu (Kurul) kararlarına aşağıda yer verilmektedir:
(31) Kurulun seramik kaplama ürünlerine yönelik içtihadı incelendiğinde; Kaleseramik6,
Bancroft/Graniser7, EKS/Villeroy&Boch8, Vakıfbank/Toprak Karo Bozüyük9 ve
Engers/EKS10 kararları kapsamında seramik kaplama malzemeleri bakımından
“kullanılan girdi özelinde” alt pazar kırılımına gidilmediği, değerlendirmenin seramik
karo malzemeleri11 genelinde yapıldığı görülmektedir.
(32) Kurulun 01.06.2016 tarih ve 16-19/318-145 sayılı muafiyet kararında ise Eskişehir
Bilecik Kütahya Seramik İş Kümesi Derneği üyelerinin yedek üyeleri olarak sıralanan
ve işbu dosya kapsamında işlem taraflarının dijital mürekkepler pazarında rakip
tedarikçiler olarak işaret ettiği TORRECID, SILPO ve Smaltochimica Kimya San. Tic.
Ltd. Şti.’nin (SMALTOCHICIMA) faaliyet alanı “seramik kimyasallar”, işlem
kapsamında PIGMENTS’in Türkiye’deki iştiraki ESMALGLASS TÜRKİYE’nin faaliyet
alanı ise “kimyasal ürünler” olarak tanımlanmıştır. Seramik kimyasalların spesifik ilgili
ürün pazarı şeklinde belirlendiği ve söz konusu kimyasalların kendi içerisinde farklı
pazarlar olarak ayrıştırıldığı Kurul içtihadı ise bulunmamaktadır.
(33) Mevcut açıklamalar, konuya ilişkin Kurul içtihadı ve dosya kapsamında yer alan
bilgiler ışığında;
- Renkli cam tozları ve sırları, sır boyaları pazarı ve dijital mürekkeplerin;
seramik karoların üretimi için girdi olarak kullanıldığı, bu yönüyle söz konusu
gidilerin, kendilerinin tedarik edildiği ürün pazarlarından ayrıştırılması gerektiği,
- Anılan girdilerden her birinin ise, yukarıda yer verilen gerekçeler ışığında arz ve
talep bakımından ikame edilebilir olmaması nedeniyle ve en dar pazar
prensibiyle tutarlı olarak ayrı ürün pazarları teşkil ettiği,
- Dijital mürekkep ürünleri pazarı özelinde ise, bu girdinin kendi içerisinde
bileşen veya renk bakımından ayrıştırılmasına yer olmadığı
neticesine ulaşılmıştır.
(34) Sonuç olarak; tarafların yatay seviyede faaliyetlerinin örtüştüğü ilgili ürün pazarları
dosya kapsamında; “renkli cam tozları ve sırlar pazarı”, “sır boyaları pazarı” ve “dijital
mürekkepler pazarı” şeklinde belirlenmiştir.
(35) İlaveten, devre konu işkollarını uhdesinde barındıran FERRO, işlem taraflarının
tedarik ettiği renkli cam tozları ve sırlarının girdisi olarak kullanılan zirkonyum silikat
ZrSi04)12 üretimini Türkiye’de sınırlı seviyede gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda,
zirkonyum silikat imalatının teşkil ettiği üst pazar ile bu ürünün hammadde olarak
kullanıldığı renkli cam tozları pazarının dikey ilişki içinde bulunduğu
değerlendirilmektedir.
6 14.11.2019 tarih ve 19-40/663-284 sayılı karar.
7 23.02.2012 tarih ve 12-08/256-82 sayılı karar.
8 20.6.2007 tarih ve 07-53/581-192 sayılı karar.
9 16.09.2010 tarih ve 10-59/1217-460 sayılı karar.
10 16.2.2006 tarih ve 06-13/147-34 sayılı karar.
11 Anılan kararlar kapsamında “seramik kaplama malzemeleri”nin yanı sıra tanımlanan ürün pazarları;
sektöre ilişkin bilgiler başlığı altında işaret edilen alanlarla paralel olarak, “seramik sağlık gereçleri”,
“armatür”, “duş kabini ve duş tekneleri” ve “banyo mobilyaları” şeklindedir.
12 Bu ürün, çeşitli maddelere (banyo ürünleri, diş implantları ve birçok endüstriyel uygulama gibi ürünler
arasında seramik karolar da dahil olmak üzere) beyaz ya da opak ürünler uygulayan öğütülmüş zirkon
silikat üretimi için kullanılmaktadır.
20-42/579-259
7/15
G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
(36) PİGMENTS ve devre konu işkolunun tek kontrolüne sahip FERRO, uluslararası
ölçekte faaliyette bulunan teşebbüslerdir. İlgili ürünler dünya çapında tedarik
edilmekte, fiyatlar bölgeden bölgeye önemli şekilde değişmemektedir. Türkiye’deki
rekabet koşullarını da belirleyen pazarın bu özellikleri çerçevesinde bildirim konusu
işlemin Türkiye coğrafi pazarındaki etkileri aşağıda değerlendirilmektedir.
G.3. İşlemin Niteliği
(37) Başvuruda, FERRO ile PIGMENTS arasında 15.12.2019 tarihinde Varlık ve Hisse
Alımı Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmış olup Sözleşme ile birlikte FERRO’nun karo
kaplama iş kolu üzerindeki tüm kontrol haklarını PIGMENTS’e devretmeyi taahhüt
ettiği beyan edilmiştir. Bu paralelde başvuru konusu işlem, bahsi geçen işkolunun
kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getirecek olması hasebiyle Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4
sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Öte
yandan ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının
(a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmaktadır.
G.4. Değerlendirme
G.4.1. Etkilenen Pazarlar ve Tarafların Pazar Payları
(38) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(39) Yukarıda yer verilen genel bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının Türkiye’deki
faaliyetleri arasında bulunduğu tespit edilen yatay ve dikey örtüşmelere aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir:
Tablo 1: Tarafların Faaliyetleri Arasındaki Yatay ve Dikey Örtüşmeler
Ürün
Yatay Örtüşme Dikey Örtüşme
Var/Yok Var/Yok
Renkli cam tozları ve sırları Var Var
Sır boyaları Var Yok
Dijital mürekkepler Var Yok
Zirkonyum Silikat Yok Var
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(40) Aşağıda sunulan tablolarda dosya kapsamında etkilenen pazarlara ve tarafların bu
pazardaki satış değeri bazında paylarına yer verilmiştir:
Tablo 2: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2017 Yılı Satış Değeri, Türkiye)
No Etkilenen Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (%)
FERRO PİGMENTS Toplam
1 F&G Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
2 Sır Boyaları Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
3 Dijital Mürekkepler Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
4 Zirkonyum Silikat Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
20-42/579-259
8/15
Tablo 3: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2017 Yılı Satış Değeri, Küresel)
No Etkilenen Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (%)
FERRO PİGMENTS Toplam
1 F&G Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
2 Sır Boyaları Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
3 Dijital Mürekkepler Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
4 Zirkonyum Silikat Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 4: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2018 Yılı Satış Değeri, Türkiye)
No Etkilenen Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (%)
FERRO PİGMENTS Toplam
1 F&G Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
2 Sır Boyaları Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
3 Dijital Mürekkepler Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
4 Zirkonyum Silikat Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 5: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2018 Yılı Satış Değeri, Küresel)
No Etkilenen Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (%)
FERRO PİGMENTS Toplam
1 F&G Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
2 Sır Boyaları Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
3 Dijital Mürekkepler Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
4 Zirkonyum Silikat Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 6: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2019 Yılı Satış Değeri, Türkiye)
No Etkilenen Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (%)
FERRO PİGMENTS Toplam
1 F&G Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
2 Sır Boyaları Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
3 Dijital Mürekkepler Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
4 Zirkonyum Silikat Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 7: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2019 Yılı Satış Değeri, Küresel)
No Etkilenen Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (%)
FERRO PİGMENTS Toplam
1 F&G Türkiye Yatay/Dikey (…..) (…..) (…..)
2 Sır Boyaları Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
3 Dijital Mürekkepler Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
4 Zirkonyum Silikat Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 8: Etkilenen Pazarlarda İşlem Sonrası Pazar Payı Artış Oranları
Artış (Hacimsel) Ürünler
> %(…..) ve > %(…..) Dijital mürekkepler
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
G.4.2.Yatay Etkilenen Pazarlar Bakımından Değerlendirme
(41) Tablo 1’de de görüldüğü üzere yatay anlamda tarafların faaliyetleri, renkli cam tozları
ve sırları (F&G), sır boyaları ve dijital mürekkepler pazarlarında örtüşmektedir.
20-42/579-259
9/15
(42) Pazar paylarına bakıldığında, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, 2019 yılı
için birleşik teşebbüsün Türkiye’deki yatay etkilenen pazarlarda değer bazında
ulaşacağı toplam pazar paylarının, F&G satışı pazarında (…..); sır boyaları satışı
pazarında (…..) ve dijital mürekkepler pazarında (…..) olacağı görülmektedir. Küresel
ölçekte bakıldığında ise, işlem neticesinde birleşik teşebbüsün elde edeceği pazar
payları değer bazında F&G satışı pazarında (…..); sır boyaları satışı pazarında (…..)
ve dijital mürekkeplerin satışı pazarında (…..) olacaktır.
(43) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay
Kılavuz) 18. paragrafında; birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının
%20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından
olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını
gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir.
(44) Bu çerçevede, yukarıda ver verilen etkilenen pazarlardan F&G ve sır boyaları
pazarlarında işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracak nitelikte bir yoğunlaşmanın meydana geldiğinden bahsedilemeyeceği
kanaatine ulaşılmıştır. Bu nedenle, devralma işleminin yatay etkilerinin incelenmesi
kapsamında bu pazarlara yönelik daha ayrıntılı bir değerlendirme yapılmamış olup
birleşik teşebbüsün pazar payları toplamının %20 eşiğini aşarak (…..) seviyesine
ulaştığı dijital mürekkepler pazarına özgü rekabetçi analizlere yoğunlaşılmıştır.
(45) Türkiye ve küresel seviyede dijital mürekkepler satışı pazarında faaliyet gösteren
teşebbüslerin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 9: Teşebbüslerin Türkiye’de Dijital Mürekkepleri Pazarında Satış Değeri Bazında Payları (%)
Dijital Mürekkepler (Türkiye)
2017 2018 2019
FERRO (…..) (…..) (…..)
PİGMENTS (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
TORRECİD (…..) (…..) (…..)
SİLPO (…..) (…..) (…..)
COLOROBBİA (…..) (…..) (…..)
SİCER (…..) (…..) (…..)
GİZEM FRİT/MEGACOLOR (…..) (…..) (…..)
SMALTİCERAM (…..) (…..) (…..)
INCO (…..) (…..) (…..)
KERAFRİT (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
Tablo 10: Küresel Seviyede Dijital Mürekkeplerin Satışı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin
Satış Değeri Bazında Pazar Payları (%)
Dijital Mürekkepler (Küresel) 2017 2018 2019
FERRO (…..) (…..) (…..)
PİGMENTS (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
TORRECİD (…..) (…..) (…..)
COLOROBBİA (…..) (…..) (…..)
GİZEMFRİT/MEGACOLOR13 (…..) (…..) (…..)
13 (…..) tarafından; teşebbüsün, (…..) bölgesinde hisselerinin tamamına sahip olduğu (…..) firması
aracılığıyla da seramik mürekkepleri ürettiği, bu mürekkeplerin hem (…..) iç pazarında kullanıldığı hem
de (…..) iç pazarına ve diğer ülkelere tedarik edildiği, (…..), pigment ihtiyacını (…..) ve diğer pigment
20-42/579-259
10/15
Tablo 10: devam
Dijital Mürekkepler (Küresel) 2017 2018 2019
ZSCHİMMER& SCHWARZ (…..) (…..) (…..)
COLOR ESMALT (…..) (…..) (…..)
KERAFRİT (…..) (…..) (…..)
SMALTİCESRAM (…..) (…..) (…..)
VİDRES (…..) (…..) (…..)
SİCER (…..) (…..) (…..)
Inco Industrias Colori (INCO) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(46) Yukarıdaki tablolarda görüldüğü üzere, planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde
değer bazında gerek Türkiye gerekse küresel seviyede pazar payı artışının
yaşanacağı ve PİGMENTS’in Türkiye dijital mürekkepler satışı pazarındaki payının
%(…..) oranına ulaşacağı anlaşılmaktadır.
(47) Bu aşamada, pazardaki yoğunlaşma oranını göstermek adına Herfindahl-Hirschman
Index’in (HHI) hesaplanmasının ve yoğunlaşma seviyesinde değişimin birleşme
neticesinde ortaya çıkacak rekabetçi kaygıları tespit etmek açısından yerinde
olacaktır. Yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde HHI seviyelerine ilişkin olarak
dikkate alınan hususlar aşağıdaki tabloda özetlenmiştir14.
Tablo 11: HHI Analizinde Kullanılan Değerlendirme Aralıkları
İşlem Sonrası HHI Değeri Değişim Sonuç
HHI1000
HHI>2000 ∆(48) Bahse konu ilgili ürün pazarında, işlem öncesi 2019 yılı için değer bazında (…..) olan
HHI göstergesi işlemi takiben yine değer bazında (…..)’e yükselmektedir. Dolayısıyla,
işlem neticesinde HHI oranındaki değişim (…..) olacaktır. Anılan değerler ve değişim
oranları yukarıda yer verilen kriterler göz önünde bulundurulduğunda işlemin değer
bazında riskli olarak değerlendirebileceği görülmektedir. Bu doğrultuda, pazarın
karakteri, giriş koşulları ve potansiyel rekabet unsurunu da içine alacak şekilde
pazarın tüm dinamikleriyle bir bütün olarak ele alınması gerekmektedir.
(49) Dijital mürekkepler pazarı, ülkemizde %(…..) oranında ithalata15 dayalı olarak varlığını
sürdüren ve yapı itibarıyla büyük ölçüde yenilik (innovation), kişiselleştirme
(personalisation), esneklik (fexibility) ve küresel rekabet (global competition) olgusuyla
şekillenen bir pazar olma özelliği taşımaktadır16. Anılan pazardaki rekabetin üç
sacayağını teşkil eden esneklik, kişiselleştirme ve inovasyon unsurları, farklı yerlerde
birçok farklı müşteriye yüksek kaliteli ürünler (high-end products) sunabilmek yarışı
üzerinden şekillenen rekabet yapısına işaret etmektedir17. Bu minvalde, etkin üretim
ve dağıtım sistemlerine ve başarılı teknolojilere yatırım yapma güdüsünün ön planda
olduğu dijital mürekkepler pazarı, geniş spektruma sahip hammadde ve tedarikçi
üreticilerinden karşıladığı, karışım için gerekli solventi ise (…..) veya (…..) firmalarından temin
edebildikleri belirtilmiştir.
14 Yatay Kılavuz, paragraf 20.
15 Bildirim Formunda sağlanan bilgiler kapsamında, 2019 yılı için Türkiye’ye sağlanan dijital mürekkep
ithalatına ilişkin TUİK verisinin 1,7 kilo/ton olarak kaydedildiği bildirilmiştir.
16 Ecorys Researh and Consulting, 2014, FWC Sector Competitiveness Studies - Competitiveness of
the Ceramics Sector (Seramik Sektör Raporu), s. 39 vd.
17 Seramik Sektör Raporu, s. 120 vd.
20-42/579-259
11/15
yelpazesiyle çalışan seramik karo imalatçılarından perakende seviyede alım yapan
nihai kullanıcıların/tüketicilerin refahının artırılması noktasında son derece dönüşüme
açık ve dinamik bir karaktere sahiptir.
(50) Bunun yanı sıra, mevcut dosya kapsamında ele alınan yatay örtüşmeye konu olan
dijital mürekkep ürününün Türkiye’de oldukça sınırlı üretimi bulunmakta olup, söz
konusu ürün pazarı ülkemizde yaklaşık %(…..) oranında yapılan ithalatın yeniden
satışına dayanmaktadır18. Bununla birlikte, sır boyalarının ve dijital mürekkeplerin
Türkiye’ye ithal edilmesi ile ilgili olarak uygulanan herhangi bir kota veya kısıtlama
bulunmamaktadır. Söz konusu ürünlere %6,5 oranında bir gümrük vergisi
uygulanmaktadır. Ancak ATR19 (Admission Temporaire Roulette) sertifikasının
sağlanması halinde, Avrupa Birliği’nden yapılan ithalatlar herhangi bir gümrük
vergisine tabi olmamaktadır20.
(51) Ek olarak, taraflarca sağlanan bilgilere göre, sır boyaları ve dijital mürekkeplerin
üretimi açısından önemli ölçek ekonomileri gerekmemekte, üretimin başlatılması için
oldukça düşük (…..) bir sermaye yatırımı aranmakta ve ayrıca üretime başlamak için
oldukça kısa bir süre yeterli olmaktadır. Zira, herhangi bir endüstri bölgesinde
kiralanan bir binadaki montaj işlemi (…..) az bir sürede tamamlanabilmektedir. Diğer
taraftan dijital mürekkepler pazarı patent veya başka bir fikri mülkiyet hakkı (know-
how dışında) vasıtasıyla korunmadığı ve pazardaki oyuncuların, bir tedarikçinin yeni
ürün tasarımının imitasyonunu o ürün tanıtımının akabinde (…..) ila (…..) içinde
piyasaya sürebildiği ifade edilmektedir.
(52) Pazardaki dağıtım kanalları boyutunda ise dosya mevcudundaki bilgilerden, dijital
mürekkeplerin üretildiği yerden oldukça uzak mesafelere nakledilebildiği, tedarikçilerin
genellikle dijital mürekkeplerin küresel çapta dağıtımını bir veya az sayıda imalat
tesisinden gerçekleştirebildiği, pazar koşulları elverdiği ölçüde tedarikçilerin,
müşteriler ile daha yakından ilişki kurabildikleri yerel satış yerleri ve hızlı teslimat için
depolar işlettiği, söz konusu satış yerlerinin düşük maliyetli ve kolayca kurulabilir
nitelik taşıdığı ve özelleşmiş tesislerin aranmadığı, ihtiyaç duyulan ögelerin yalnızca
genel ofis ve depo alanlarıyla sınırlı olduğu, bir tedarikçinin belirli bir müşterinin
yakınında daimi bir müşteri hizmetleri temsilcisi bulunmadığı hallerde bu tedarikçinin
gerekli desteği seyyar temsilcilerle sağlayabildiği ve genellikle de sağladığı
anlaşılmaktadır. Son tahlilde dijital mürekkeplerin genellikle, toptancılar veya diğer
satış aracıları kullanılmaksızın müşterilere doğrudan satılması ve bu ürünlerin
müşterilerine doğrudan ya da rahatlıkla pazar koşullarında sözleşme yapabilecekleri
bağımsız distribütörler aracılığı ile müşterilere teslim edilmesi söz konusudur.
18 Dosya kapsamında sağlanan cevabi yazılara göre; (…..) yalnızca dijital mürekkep üretiminde
kullanan hammaddelerden olan pigment üretimini Türkiye’de gerçekleştirmekte, seramik karo kaplama
müşterilerine sağladığı dijital mürekkebi ise sorunsuz şekilde ithalat üzerinden tedarik etmektedir. Bu
minvalde; (…..) ile (…..) ve ülkemizde sadece pigment üretimi yapan (…..) tarafından da dijital
mürekkebin Türkiye’de üretilebilmesini teminen AR-GE çalışmaları sürdürdükleri, ancak halihazırda bu
pazardaki tedarik kaynağının ithalat kanalı olduğu beyan edilmiştir. Dosya çerçevesinde edinilen
bilgilere göre Türkiye’de dijital mürekkep imalatı yapan firmalar (…..) ve (…..) olup, (…..) tarafından,
mürekkep üretiminde kullandıkları hammaddelerin üretiminin ise grup şirketlerce yapıldığı belirtilmiştir.
19 Adı geçen sertifika, Gümrük Birliği rejimi kapsamında Türkiye ve AB üye ülkeleri arasında
gerçekleşen dış ticarete konu sanayi ürünlerinde gümrük kısıtlamalarına tabi olmaksızın dolaşımını
mümkün kılan uluslararası bir kabul belgesidir.
20 Kimyasallar ve güvenli kullanımına ilişkin 23 Haziran 2017 tarih ve 30105 sayılı (mükerrer) Resmi
Gazete‘de yayımlanan Kimyasalların Kaydı, Değerlendirilmesi, İzni ve Kısıtlanması Hakkında
Yönetmelik (Yönetmelik) uyarınca, Yönetmelik kapsamındaki kaplamalı maddeleri imal veya ithal eden
firmalar bu maddeleri kaydettirmelidir. Ancak, sır boyaları ve dijital mürekkepler söz konusu
sınırlamaya maruz kalmaksızın Türkiye’ye ithal edilebilmekte ve Türkiye’de satılabilmektedir.
20-42/579-259
12/15
(53) Dosya kapsamında edinilen bilgilere göre ayrıca pazardaki fiyatların, yoğunlukla
hammadde maliyetlerine bağlı olarak belirlendiği ve yukarıda da belirtildiği üzere
pazardaki rekabetin, sürekli biçimde yenilenmesi gereken yeni tasarımların ve
teknolojilerin geliştirilmesi, satış sonrası hizmetler ve ticari çaba bakımından tezahür
ettiği anlaşılmaktadır.
(54) Yukarıda yer verilen kriterlerin yanı sıra, giriş engelleri ayrıca yerleşik teşebbüslerin
büyük miktarlarda bir atıl kapasiteyi kısa bir sürede kullanıma sokma kabiliyetine
sahip oldukları durumlarda ya da müşterilerin yeni bir sağlayıcıya geçtiklerinde önemli
bir maliyete katlanmak zorunda kaldıkları durumlarda da söz konusu olabilecektir.
İşlem tarafları ve rakiplere ilişkin atıl kapasite ve üretim bilgileri aşağıdaki
sunulmaktadır:
Tablo 12: Küresel Seviyede Dijital Mürekkeplerin Satışı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin
Kapasite Oranları (%)
Dijital Mürekkepler (Küresel) Kapasite Üretim Kapasite Kullanım Oranı
FERRO (…..) (…..) (…..)
PİGMENTS (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
TORRECİD (…..) (…..) (…..)
COLOROBBİA (…..) (…..) (…..)
INCO (…..) (…..) (…..)
SİCER (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(55) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere; dijital mürekkepler satışı pazarında atıl kapasite
bulunmaktadır (üretim: (…..) ton; kapasite: (…..) ton). Bu durumun, söz konusu
pazarda teorik bir fiyat artışının yaşanması ve müşterilerin tedarikçi değiştirmeleri
durumunda, buna imkân verebilecek atıl kapasitenin pazarda mevcut olduğuna işaret
ettiği değerlendirilmektedir.
(56) Son olarak, dijital mürekkepler pazarındaki hammadde ve tedarik kaynaklarına
erişimin pazara girişin önünde önemli bir engel teşkil edip etmediği bakımından
incelenmesi yerinde olacaktır. Yukarıda belirtildiği üzere, %(…..) oranında ithalata
dayanan bir sektör niteliğindeki Türkiye dijital mürekkepler pazarında üreticilerin ((…..)
ve (…..)) dijital mürekkep imalatı için ihtiyaç duyduğu ve ayrıca çeşitli lokasyonlarda
bulunan fabrikalarda üretim yapan seramik karo imalatçılarının gereksinim duyduğu
pigment, boya, kimyasallar ve solventler genel olarak ithalat yoluyla temin
edilmektedir. Ülkemizde pigment üretimi yapan (…..) ve (…..) ise bu alandaki yerli
tedarik kaynakları arasında yer almaktadır. Bunun yanı sıra, söz konusu pazarda
dijital mürekkep üretimini gerçekleştirmeye yönelik (…..)21 ve (…..) tarafından yoğun
AR-GE çalışmaları yürütüldüğü beyan edilmiştir.
(57) Dijital mürekkeplerin bir nihai ürün olarak tedarikine ilişkin ithalat koşulları, tedarikçi
değişikliği, marka bağımlılığı, fiyatın ortaya çıkmasında rol oynayan etmenler vb.
bakımından yapılan tüm açıklamalar, söz konusu nihai ürünün bileşenlerinin tedarik
koşulları bakımından da geçerlidir. Nitekim yukarıda da belirtildiği üzere ülkemizde
mürekkep imalatı yapılmasını teminen kapsamlı AR-GE çalışmalarının yürütülmekte
olduğuna yönelik beyanlar, tedarikçilerin bu alana yatırım yapma hususunda önemli
bir rekabetçi dezavantajla karşılaşmadıkları ve bu itibarla yatırım yapmayı rasyonel
buldukları şeklinde yorumlanabilecektir. Ayrıca dosya mevcudiyetinden, ilgili
21 (…..) tarafından, (…..) ifade edilmiştir.
20-42/579-259
13/15
pazardaki tedarikçilerin fiyat konusunda etkin bir şekilde rekabet ettikleri, öyle ki,
tedarikçilerin dahi hammaddelerindeki maliyet artışlarını vakitlice telafi etmekte zorluk
yaşadıkları anlaşılmaktadır.
(58) Yukarıdaki açıklamalar bir bütün olarak değerlendirildiğinde, dijital mürekkep girdileri
açısından ithalat veya tedarik kaynaklarına erişim süreçlerinde de diğer pazara giriş
koşullarında olduğu gibi herhangi bir rekabetçi endişeye yer olmadığı neticesine
varılmıştır.
(59) Değinilmesi gereken bir diğer husus ise dijital mürekkepler satışı pazarında
dengeleyici alıcı gücünün olup olmadığıdır. Kurulun yerleşik içtihadı çerçevesinde,
dengeleyici alıcı gücünün tespitinde büyük müşterilerin alımlarının teşebbüslerin
toplam satışları içerisindeki payı temel ölçüt olarak kullanılmaktadır. Kurul,
Condat/Henkel kararında22 alıcı gücünün varlığını değerlendirmek için somut bir ölçek
tanımlamıştır. Bu çerçevede Kurul, bir teşebbüsün en büyük beş müşterisinin bir
pazardaki satışlarının %40'ından fazlasını oluşturduğu durumlarda dengeleyici alıcı
gücünün mevcut olduğu sonucuna ulaşmıştır. İlgili kararda Kurul, Condat'ın en büyük
beş müşterisinin ilgili pazardaki toplam satışlarındaki payının işlemden önce ve sonra
sırasıyla %61 ve %65 olacağını ifade etmiştir. İlgili kararın incelenmesinden
görülebileceği üzere bu miktarlar yüksek derecede alıcı gücünün var olduğu
sonucuna varmak için yeterli bulunmuştur. Dosya mevcudu işlem bu çerçeveden ele
alındığında, devralan PIGMENTS ve devre konu FERRO’nun 2019 yılında değer
bazında en büyük beş müşterisine yaptığı satışların payları şu şekildedir:
Tablo 13: Tarafların Müşterilerine Yaptıkları Dijital Mürekkeplerin Satışlarının Oranları
FERRO PİGMENTS
Müşteriler
Satışların Toplam
Satışlara Oranı (%)
Müşteriler
Satışların Toplam
Satışlara Oranı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) Diğer (…..)
Toplam (…..) Toplam (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(60) Mevcut tablodan; değer bazında en büyük beş müşteriye yapılan satışların toplam
satışlar içerisindeki payının FERRO bakımından (…..), PİGMENTS bakımından ise
(…..)’yi bulduğu anlaşılmakta olup, anılan oranların %40’ın oldukça üzerinde bir paya
işaret ettiği görülmektedir.
(61) Yukarıda da defaten değinildiği üzere dijital mürekkeplerin satışı pazarı ekseriyetle
ithalata dayalı olarak varlığını sürdürmekte ve dijital mürekkep ticareti esas olarak
küresel çapta gerçekleşmektedir. Bu nedenle uluslararası pazardaki rekabet
koşullarının ve küresel rekabet baskısının bir kriter olarak mevcut dosya özelinde
dikkate alınması gerektiği değerlendirilmektedir. Devre konu FERRO, küresel ölçekte
oldukça düşük bir pazar payına sahiptir (2019 yılı satış değeri bakımından (…..)) ve
bildirim konusu işlem sonrasında PİGMENTS küresel pazarda satış değeri
bakımından (…..)’luk bir pazar payına sahip olacaktır. Bunun yanında küresel
pazarda işlem tarafları; TORRECİD, COLOROBBLA, GİZEM (MEGACOLOR), INCO,
SİCER, SİLPO, gibi (hem Türkiye’de hem dünya çapında faaliyet gösteren) birçok
güçlü tedarikçi ile rekabet etmeyi sürdürecektir. Buna göre işlem sonrasında
22 04.07.2007 tarih ve 07-56/659-229 sayılı karar.
20-42/579-259
14/15
müşteriler birçok tedarikçiden rekabetçi fiyatlarla dijital mürekkep tedarikine erişmeye
devam edecektir. Ayrıca, dijital mürekkepler alanında SİLPO23, Sicer Cam ve Seramik
Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti (SİCER TÜRKİYE), Smaltochimica, ColorEsmalt ve
Vidres’in son beş yıl içerisinde Türkiye pazarına girmiş olmaları ışığında, anılan
pazarın büyümeye açık ve potansiyel rekabet bakımından zengin olduğundan
bahsetmek mümkündür.
(62) Son olarak, PİGMENTS ve FERRO’nun satışlarının çoğunluğunun sipariş bazında
yapıldığı, sözleşmelerin mevcut olduğu durumlarda, söz konusu sözleşmelerin
süresinin genellikle (…..) veya daha kısa olduğu anlaşılmaktadır. Ek olarak, dosya
kapsamında rakip teşebbüs ve alıcılardan elde edilen bilgiler, dijital mürekkep
müşterilerinin sipariş edilen spot satın alma hükümleri dışında sözleşme yapmayı
tercih etmediği ve tedarikçilerin, ürünlerini iki veya daha çok tedarikçiden eş zamanlı
olarak spot satın alımları yoluyla temin edebildikleri; dijital mürekkeplerin satışı
pazarında münhasır iş modeline dayalı ticari ilişkilerin bulunmadığı yönündedir.
Dolayısıyla pazardaki müşterilerin, daha rekabetçi koşullar elde ettiklerinden emin
olmak için, tedarikçiler arasında geçiş yapmalarını önünde engel bulunmadığı
anlaşılmaktadır24.
(63) Netice itibarıyla, pazardaki rekabet olgusunun teknolojik inovasyon ve ihtisaslaşma
unsurları üzerinden karakterize ediliyor olması, pazarın genel olarak ithalata
dayanmasına bağlı olarak pazarda küresel çapta faaliyet gösteren büyük
teşebbüslerin bulunması, ithalat ve hammadde tedarik kaynaklarına erişim ve ölçek
ekonomileri bakımından önemli bir giriş engelinin bulunmaması, pazarda güçlü
alıcıların bulunması ve alıcıların aynı anda birden fazla tedarikçiyle çalışabiliyor
olması, piyasadaki atıl kapasitenin varlığı vb. dairesinde, dosya konusu işlem
neticesinde dijital mürekkeplerin satışı pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır
G.4.3. Dikey Etkilenen Pazarlar Bakımından Değerlendirme
(64) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da
(Dikey Kılavuz) birleşme devralma işleminin pazarı kapama etkisi yaratması, birleşme
nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara
erişiminin engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ya
da güdüsünün azaltılması olarak ifade edilmiştir. Pazarı kapamaya yol açan unsurlar,
pazara girişleri veya pazardaki mevcut oyuncuların büyümelerini zorlaştırmanın yanı
sıra rakipleri pazardan dışlayıcı bir etki de oluşturmaktadır. Pazarı kapama etkisinin
varlığından söz edebilmek için rakiplerin birleşme sonrasında mutlaka pazardan
çıkmak zorunda kalması şartı aranmaz. Birleşmenin rakipleri dezavantajlı konuma
getirerek etkin şekilde rekabet edemeyecek olmalarına yol açması bunun için
yeterlidir. Sonuç olarak, birleşen teşebbüslerin ve muhtemelen bazı rakiplerinin işlem
sonrasında fiyatlarını kârlı bir şekilde yükseltebilme imkânı elde etmeleri durumunda
pazarı kapamanın etkilerinin rekabeti engelleyici nitelikte olacağı kabul edilmektedir.
(65) Pazarı kapamanın iki ayrı türünden söz edilebilir: Birinci tür pazarı kapama, girdi
kısıtlaması olarak adlandırılabilir. Girdi kısıtlaması, birleşme sonrasında birleşik
23 SİLPO, 2016 yılı itibariyle dijital mürekkep alanında 2013 yılından bu yana sundukları hizmetleri
genişletmek adına seramik endüstrisi için geliştirilmiş su bazlı yüksek kalite ve uygun maliyetli
performans kimyasalları Silpo Teknik markası altında piyasaya sürmüştür,
(Erişim Tarihi: 22.08.2020).
24 Nitekim başvuru sahibince; 2020 yılı içerisinde (…..)’in tedarikinin bir kısmını (…..)’e, 2019 yılında
(…..) tedarikinin bir kısmını (…..)'ten (…..) 'ya, (…..) tedarikinin bir kısmınını (…..) 'ten (…..)'ya ve
(…..)’nin ((…..)) ise tedarikinin bir kısmını (…..) geçirdiği ifade edilmiştir.
20-42/579-259
15/15
teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması
ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilebilir. İkinci tür pazarı
kapama ise müşteri kısıtlaması olarak adlandırılabilir. Müşteri kısıtlaması; birleşme
sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına
erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir.
(66) Tarafların Türkiye pazarında birbirlerinin ürünlerine girdi olarak kullanılan ve
aralarında alt pazar-üst pazar ilişkisi olan toplamda iki ürün bulunmaktadır. Tablo 1’de
yer verildiği üzere, işlem taraflarının faaliyetlerinin dikey olarak örtüştüğü pazarlar
“F&G” ve “zirkonyum silikat” pazarlarıdır. Aşağıdaki tabloda tarafların ilgili
pazarlardaki pazar paylarına yer verilmiştir:
Tablo 14: Tarafların Dikey Seviyede Örtüşen Pazarlara İlişkin Pazar Payları (2019)
Üst Pazar
FERRO (değer tabanlı pazar
payı, %)
PIGMENTS (değer tabanlı
pazar payı, %)
Zirkonyum Silikat (…..) (…..)
Alt Pazar
FERRO (değer tabanlı pazar
payı, %)
PIGMENTS (değer tabanlı
pazar payı, %)
F&G (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar
(67) Dikey Kılavuz’da birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında
olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin,
incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde
olmadığı varsayılabileceği ifade edilmektedir. Bu çerçevede, PİGMENTS’in bildirim
konusu işlem sonrasında dikey örtüşmenin gerçekleştiği F&G ve zirkonyum silikat
pazarlarında elde edeceği pazar paylarının ihmal edilebilir seviyede artacağı hususu
göz önünde bulundurulduğunda dikey bütünleşme sonucu ortaya çıkabilecek pazar
kapama (girdi kapatma/müşteri kapatma) endişesinin bu pazar bakımından söz
konusu olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(68) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy