Fiat Chrysler Automobiles N.V. ve Peugeot S.A.'nın, Fiat Chrysler Automobiles N.V. bünyesine katılması yoluyla yapılması planlanan birleşme işlemine izin verilmesi talebi - Karar Sayı 20-57/794-354

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-021 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 20-57/794-354
Karar Tarihi : 30.12.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE,
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: İmren KOL, Hatice CESUR, Burcu OLGUN, Elif Sıdıka SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Fiat Chrysler Automobiles N.V.
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. Ceren SEYMENOĞLU, Av. İsmail ÖZGÜN,
Av. Mehmet Sait UĞUR
Ebula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
Akatlar-Beşiktaş 34335, İstanbul
- Peugeot S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Esen ERGÜL,
Av. Gözde ÇEVİK
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Fiat Chrysler Automobiles N.V. ve Peugeot S.A.'nın, Fiat
Chrysler Automobiles N.V. bünyesine katılması yoluyla yapılması planlanan
birleşme işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.02.2020 tarih ve
1849 sayı ile intikal eden, Fiat Chrysler Automobiles N.V. (FCA) ve Peugeot S.A.
(PSA) vekilleri tarafından yapılan bildirimde, FCA ve PSA’nın, FCA bünyesine
katılması yoluyla planlanan birleşme işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(3) Dosyaya ilişkin inceleme sürecinde; taraflardan 06.03.2020 tarih ve 3811 sayılı,
Türkiye’nin Otomobili Girişim Grubu Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den (TOGG), Doğuş
Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş.’den (DOĞUŞ), Karsan Otomotiv Sanayii ve Tic.
A.Ş.’den (KARSAN) ve Mais Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş.’den (MAİS)
06.03.2020 tarih ve 3810 sayılı, Otomotiv Distribütörleri Derneği’nden (ODD)
06.03.2020 tarih ve 3809 sayılı, Otomotiv Sanayicileri Derneği’nden (OSD)
06.03.2020 tarih ve 3808 sayılı yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuştur. Bu
kapsamda, gönderilen cevabi yazılar çeşitli tarihlerde Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir. Akabinde 16.04.2020 tarih ve 5496 sayı ve 20.05.2020 tarih ve 6489 sayı ile
taraflardan bilgi talebinde bulunulmuş, cevabi yazılar sırasıyla 04.05.2020 tarih ve
4156 sayı ve 27.05.2020 tarih ve 4816 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. 02.06.2020
tarih ve 5063 sayı ile Kurum kayıtlarına giren belgede taraflar ek bilgiler sunacaklarını
belirtmiş olup söz konusu ek bilgiler 22.06.2020 tarih ve 6084 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
20-57/794-354
2/133
(4) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde hazırlanan 03.07.2020 tarihli ön
inceleme raporu, Kurulun 17.07.2020 tarihli toplantısında görüşülmüş, 20-34/441-M
sayılı karar ile FCA ve PSA'nın, FCA bünyesine katılması yoluyla yapılması planlanan
birleşme işlemine izin verilmesi talebi ile ilgili olarak 4054 sayılı Kanun’un 10.
maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai inceleme yapılmasına karar verilmiştir.
(5) Nihai inceleme bildirimi ve görüş talep yazısı 29.07.2020 tarih ve 10415 sayı ile
FCA’ya, 29.07.2020 tarih ve 10414 sayı ile PSA’ya iletilmiştir. FCA ve PSA’nın görüş
yazısı 02.09.2020 tarih ve 9327 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(6) Nihai inceleme kapsamında detaylı değerlendirme yapılabilmesi için motorlu taşıtlar
sektöründe faaliyet gösteren distribütörlerden çeşitli bilgi ve belgelere ihtiyaç
duyulmuştur. Bu çerçevede 09.09.2020 tarih ve 12285 sayı ile Borusan Otomotiv
İthalat ve Dağıtım A.Ş.’den (BORUSAN), Çelik Motor Ticaret A.Ş.’den (ÇELİK),
DOĞUŞ’tan, Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.’den (FORD), FCA’dan, Hyundai Assan
Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den (HYUNDAI), Honda Türkiye A.Ş.’den (HONDA),
MAİS’den, Mazda Motor Logistics Europe N.V. Merkezi Belçika Türkiye İstanbul
Şubesi’nden (MAZDA), Mercedes-Benz Otomotiv Ticaret ve Hizmetleri A.Ş.’den
(MERCEDES), Nissan Otomotiv A.Ş.’den (NİSSAN), PSA’dan, Suzuki Motorlu Araçlar
Pazarlama A.Ş.’den (SUZUKİ), Toyota Türkiye Pazarlama ve Satış A.Ş.’den
(TOYOTA), Volvo Car Turkey Otomobil Ltd. Şti.’den (VOLVO), Yüce Auto Motorlu
Araçlar Ticaret A.Ş.’den (YÜCE AUTO) bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Yine
11.09.2020 tarih ve 12392 sayı ile Anadolu Isuzu Otomotvi Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(ISUZU), DOĞUŞ, FCA, FORD, HYUNDAI, Iveco Araç Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(IVECO), MAİS, MERCEDES, NİSSAN, PSA ve TOYOTA’dan bilgi ve belge talebinde
bulunulmuştur. Talep edilen bilgilere istinaden, cevabi yazılar çeşitli tarihlerde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(7) FCA ve PSA tarafından planlanan işleme ilişkin sözleşme değişikliği bildirimi
17.09.2020 tarih ve 9872 sayı ile Kurum nezdinde kayda alınmıştır.
(8) Dosya kapsamında, 15.10.2020 tarih ve 14331 sayı ile işlem tarafları FCA ve
PSA’dan, 14338 sayı ile FORD’dan, 14337 sayı ile BORUSAN, ÇELİK, DOĞUŞ,
HONDA, HYUNDAI, IVECO, MAİS, MERCEDES, NİSSAN, SUZUKİ, Tofaş Türk
Otomobil Fabrikası A.Ş. (TOFAŞ), TOYOTA, VOLVO ve YÜCE AUTO’dan bilgi ve
belge talebinde bulunulmuştur. Talep edilen bilgi ve belgelere ilişkin cevabi yazılar
çeşitli tarihlerde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(9) Nihai inceleme kapsamında işlem tarafları FCA ve PSA’nın göndermiş oldukları ek
bilgiler ile MERCEDES, ÇELİK, FORD ve DOĞUŞ tarafından gönderilen ek bilgiler de
Kurum nezdinde kayda girmiştir.
(10) Ayrıca Kurulun 17.12.2020 tarih ve 20-54/758-M sayılı kararıyla nihai inceleme
süresine ek bir ay süre verilmesi kararı alınmış, akabinde süre uzatım bildirimi işlem
tarafları FCA ve PSA’ya 17.12.2020 tarih ve 17698 sayılı yazı ile bildirilmiştir.
(11) Nihai inceleme sonucunda düzenlenen 28.12.2020 tarih ve 2020-4-021/Nİ sayılı Nihai
İnceleme Raporu 30.12.2020 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek 20-57/794-354
sayı ile karara bağlanmıştır.
(12) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
1- Fiat Chrysler Automobiles N.V. ve Peugeot S.A.’nın, Peugeot S.A.’nın Fiat
Chrysler Automotive bünyesine katılması yoluyla birleşmesi işleminin 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu,
20-57/794-354
3/133
2- Söz konusu işlemin anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşikleri
aşıldığından hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kurulun iznine tâbi olduğu,
3- Bahse konu işlemin binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında ve brüt
ağırlığı 3,5-6 ton arasında olan hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi
çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı,
4- Öte yandan, planlanan işlem neticesinde brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif
ticari araçların üretimi ve satışı pazarında koordinasyon doğurucu etkiler
vasıtasıyla etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olabileceği,
5- Ancak; Fiat Chrysler Automobiles N.V. tarafından 16.12.2020 tarih, 13650 sayı
ile sunulan;
“Bildirime konu işlem çerçevesinde;
i. FCA, TOFAŞ'ın Yönetim Kurulu üyelerinin rekabet açısından hassas
bilgiler de dahil olmak üzere görevleri gereği elde edebilecekleri her türlü
gizli bilgiyi gizli tutmasına ve sadece görevlerinin ifasına ilişkin olarak
kullanılmasına yönelik bir gizlilik politikasının kısa kararın işlem taraflarına
tebliğ tarihinden itibaren 60 takvim günü içerisinde oluşturulmasını taahhüt
etmektedir. İşbu politika özellikle şu unsurları ihtiva edecektir:
a. Rekabet açısından hassas bilgilerin tanımına dair detaylı bilgiler
ile TOFAŞ'ın rekabet açısından hassas bilgilerinin rakip
teşebbüslerle paylaşılamayacağı yönünde açık bir yükümlülük.
b. FORD’un TOFAŞ'ın bir rakibi olduğu ve dolayısıyla TOFAŞ'ın
rekabet açısından hassas bilgilerinin FORD ve çalışanlarıyla
paylaşılamayacağına dair bir açıklama.
c. Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinin ifası kapsamında
TOFAŞ'ın, örnek olarak (fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere)
fiyatlama, indirimler, kampanyalar ve belirli müşterilerle olan ilişkiler
gibi rekabet açısından hassas bilgilerini edinmesi durumunda,
rekabet açısından hassas bu bilgilerin mutlaka gizli tutulması
gerektiği ve TOFAŞ haricindeki üçüncü kişilere herhangi bir şekilde
ifşa edilemeyeceğine dair net bir açıklama.
d. TOFAŞ'ın Yönetim Kurulu üyelerinin, başka hususların yanı sıra,
hangi türde bilgilerin rekabet açısından hassas bilgi olarak kabul
edilmesi ve bu bilgilerin nasıl yönetilmesi gerektiğine dair detaylı
açıklamalar içeren yılık rekabet hukuku eğitimlerine katılmalarına
yönelik bir yükümlülük.
ii. FCA, TOFAŞ'ta bu bilgilerin gizliliğini korumak adına rekabet açısından
hassas bilgilere erişimi olan tüm TOFAŞ personeline uygulanacak olan ve
söz konusu verilerin korunmasına yönelik alınacak önlemleri belirleyen bir
gizlilik politikasını kısa kararın işlem taraflarına tebliğ tarihinden itibaren 60
takvim günü içerisinde oluşturulmasını taahhüt etmektedir. İşbu politika,
başka hususların yanında, özellikle şu unsurları ihtiva edecektir:
a. Rekabet açısından hassas bilgilerin tanımına dair detaylı bilgiler
ile TOFAŞ'ın rekabet açısından hassas bilgilerinin rakip
teşebbüslerle paylaşılamayacağı yönünde açık bir yükümlülük.
20-57/794-354
4/133
b. FORD’un TOFAŞ'ın bir rakibi olduğu ve dolayısıyla TOFAŞ'ın
rekabet açısından hassas bilgilerinin FORD ve çalışanlarıyla
paylaşılamayacağına dair bir açıklama.
iii. FCA, kısa kararın işlem taraflarına tebliğ tarihinden itibaren 60 takvim
günü içerisinde Koç Holding A.Ş. ve FCA'nın TOFAŞ'taki ortaklıkları
nedeniyle sahip oldukları rekabet açısından hassas bilgiler de dâhil olmak
üzere her türlü gizli bilginin korunmasına dair spesifik bir gizlilik sözleşmesini
Koç Holding A.Ş. ile imzalamayı taahhüt etmektedir;
iv. FCA, rekabet açısından hassas bilgilerin sağlanması, alınması ve
işlenmesinde görev alan TOFAŞ çalışanlarının, bu bilgilerin korunması ve
bu bilgilerin rakipler de dâhil olmak üzere üçüncü şahıslara açıklanmaması
konularında sorumluluklarını açıklayan yıllık rekabet hukuku eğitimleri
almalarını sağlamayı taahhüt etmektedir;
v. FCA, kısa kararın işlem taraflarına tebliğ tarihinden itibaren 90 takvim
günü içerisinde, Kurum'a taahhütlerin yerine getirilmesi için alınan önlemleri
detaylı olarak açıklayan bir rapor sunmayı taahhüt etmektedir.
- FCA Tarafından Sunulan Taahhütlerin Süresi
i. Taahhütler; Rekabet Kurumu’na sunulması, bu taahhüt esas alınarak
işleme izin verilmesine ilişkin Karar alınması halinde ve işlemin kapanması
kaydıyla geçerlilik kazanacaktır.
ii. (i) ve (iv) numaralı paragraflarda yer alan taahhütler, FCA'nın TOFAŞ'ta
hissedarlığı bulunduğu ve Koç Holding A.Ş.'nin hem TOFAŞ hem de
FORD'da hissedarlığı bulunduğu sürece yürürlükte kalacaktır.
iii. Karar'dan sonra Rekabet Kurulu başka bir kararla etkin rekabetin
sağlanması için taahhütlerin (veya herhangi spesifik bir taahhüdün)
yürürlükte bulunmasına gerek olmadığına karar verirse, ilgili taahhütler ilgili
Rekabet Kurulu kararının verildiği tarihte sona erecektir.”

ve Koç Holding tarafından 16.12.2020 tarih, 13650 sayı ile sunulan;

“Bildirime konu işlem çerçevesinde;
a. Koç Holding, hâlihazırda hem TOFAŞ'ın yönetim kurulunda hem de
FORD’un yönetim kurulunda yönetim kurulu üyesi olan İsmail Cenk
Çimen'in, işlemin kapanışını takiben 30. iş günü itibarıyla FORD ve
TOFAŞ'ın her ikisinde birden yönetim kurulu üyesi olması durumunun
sonlandırılacağını taahhüt etmektedir.
b. Koç Holding, işlemin kapanışından itibaren, TOFAŞ'ın yönetim kurulu
üyesi olan herhangi bir kişiyi FORD’un yönetim kuruluna, FORD’un yönetim
kurulu üyesi olan herhangi bir kişiyi TOFAŞ'ın yönetim kuruluna
atamayacaktır.
c. Koç Holding, kısa kararın işlem taraflarına tebliğ tarihinden itibaren 60
takvim günü içerisinde Koç Holding ve FCA'nın TOFAŞ'taki ortaklıkları
nedeniyle sahip oldukları rekabet açısından hassas bilgiler de dâhil olmak
üzere her türlü gizli bilginin korunmasına dair bir gizlilik sözleşmesini FCA ile
imzalamayı taahhüt etmektedir.
20-57/794-354
5/133
d. Koç Holding, kısa kararın işlem taraflarına tebliğ tarihinden itibaren 60
takvim günü içerisinde, Koç Holding'teki görevleri gereği hem TOFAŞ hem
de FORD’un rekabet açısından hassas bilgilerini alan her çalışanının
TOFAŞ ve FORD’un rekabet açısından hassas bilgilerinin işlenmesine ilişkin
yükümlülüklerini ortaya koyan bir gizlilik taahhütnamesi (Gizlilik
Taahhütnamesi) imzalamasını temin etmeyi taahhüt eder.
e. Koç Holding, kısa kararın işlem taraflarına tebliği tarihinden itibaren 90
takvim günü içerisinde, Kurum'a yukarıdaki (a) ila (d) numaralı paragraflarda
düzenlenen taahhütlerin yerine getirilmesi için alınan önlemleri detaylı olarak
açıklayan bir rapor sunmayı taahhüt etmektedir.
- Koç Holding Tarafından Sunulan Taahhütlerin Süresi
i. Taahhütler; Rekabet Kurumu’na sunulması, taahhütler esas alınarak
işleme izin verilmesine ilişkin karar alınması ve işlemin kapanması kaydıyla
geçerlilik kazanacaktır.
ii. (a) ve (b) numaralı paragraflarda yer alan taahhütler; FCA'nın TOFAŞ'ta
hissedarlığı bulunduğu sürece ve Koç Holding'in FORD ve TOFAŞ'ın her
birinin yönetim kuruluna üye atama hakkına sahip olduğu sürece yürürlükte
kalacaktır.
iii. (c) ve (d) numaralı paragraflarda yer alan taahhütler; Koç Holding'in hem
TOFAŞ hem de FORD’da hissedarlığı bulunduğu sürece yürürlükte
kalacaktır.
iv. Karar'dan sonra Rekabet Kurulu başka bir kararla etkin rekabetin
sağlanması için taahhütlerin (veya herhangi spesifik bir taahhüdün)
yürürlükte bulunmasına gerek olmadığına karar verirse, ilgili taahhütler ilgili
Rekabet Kurulu kararının verildiği tarihte sona erecektir.”
şeklindeki taahhütler ile işleme izin verilebileceğine,
6- Fiat Chrysler Automobiles N.V. tarafından sunulan i, ii ve iii numaralı taahhütler
ile Koç Holding A.Ş. tarafından sunulan a, b, c, d numaralı taahhütlerin şart,
Fiat Chrysler Automobiles N.V. tarafından sunulan v numaralı taahhüt ile Koç
Holding A.Ş. tarafından sunulan e numaralı taahhütlerin ise yükümlülük
niteliğini haiz olduğu,
7- Yukarıda sayılan şartların süresi içinde hiç veya gereği gibi yerine
getirilmemesi halinde, verilen iznin geçersiz sayılacağı
ifade edilmektedir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(13) Bildirim konusu işlem, 17.12.2019 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi
çerçevesinde PSA’nın FCA bünyesine katılması yoluyla iki teşebbüsün birleşmesine
ilişkindir. Birleşme işlemi sonrasında PSA’nın hukuki varlığı sona erecek, FCA ise
hukuki varlığını devam ettirecektir. Bununla birlikte taraflar işlemin kapanmasını
müteakiben FCA’nın “DutchCo” olarak anılacak yeni bir bünyede varlığını
sürdüreceğini ifade etmiştir. Ancak 14.09.2020 tarihinde FCA ile PSA arasında
imzalanan “Tadil Sözleşmesi” sonrasında işlemin kapanışıyla birleşme sonrası
oluşacak yapının “DutchCo” yerine “Stellantis N.V.” olarak anılacağı belirtilmiştir. Bu
20-57/794-354
6/133
nedenle Birleşme Sözleşmesi hükümleri aktarılırken “DutchCo” ifadesi yerine
STELLANTIS ifadesi kullanılmıştır.
(14) FCA ve PSA tarafından, bildirim konusu işlem ile ilgili rekabet hukuku izinlerinin
alınması için Türkiye’den başka yirmi ülkeye başvuru yapıldığı ve bunların on beşinde
rekabet hukuku izinlerinin alındığı belirtilmiştir. İşleme izin veren ülkeler arasında;
Amerika Birleşik Devletleri, Arnavutluk, Brezilya, Çin, Fas, Güney Afrika, Güney
Kore, Hindistan, İsrail, İsviçre, İsviçre, Makedonya, Meksika, Sırbistan, Rusya, Tunus
yer almaktadır. Gelen ek bilgilerde göre Avrupa Komisyonu (Komisyon) da
21.12.2020 tarihinde taraflarca sunulan taahhütleri kabul ederek planlanan birleşmeyi
söz konusu taahhütler kapsamında koşullu şekilde onayladığını basın açıklaması
yoluyla duyurmuştur1. Şili ve Ukrayna rekabet otoritelerden alınacak iznin ise Aralık
2020'nin bitiminden önce alınmasının beklendiği belirtilmiştir.
(15) Planlanan işlemin özellikle:
 Gelişmiş güvenlik/sürücüsüz sürüş, emisyonları azaltmak için elektrifikasyon,
bağlantı ve kalite iyileştirmesi de dahil olmak üzere Ar-Ge'nin artırılmasına
olanak tanıyacağı ve bunun sonucunda daha iyi fonksiyonlu/kaliteli ürünlerin
daha düşük fiyatlarla sunulmasını sağlayacağı,
 Tarafların Avrupa'daki akü merkezlerini geliştirme girişimlerini hızlandırmasını
sağlayacakları STELLANTIS’in sürekli gelişen elektriklenme sektörüne hızla
yanıt vermesini sağlayacağı,
 Anlamlı müşteri farklılaştırması yaratmayan parçalar için platformlar ve
modeller kapsamında parçalara yönelik yatırımları optimize edeceği,
 Güvenlik, çevreye uyum, kalite ve daha fazla sürdürülebilirliğe ilişkin
endüstrinin uzun vadeli vizyonu üzerinde çalışmak için en iyi yeteneklerini bir
araya getirerek, bu teknolojileri geliştirmek için "Mükemmellik Merkezi (Centre
of Excellence)" mühendisliğini teşvik edeceği
ifade edilmiştir.
(16) Planlanan işlemin Türkiye ekonomisine sağlayacağı faydalara ilişkin olarak ise, farklı
markaların ayrı ayrı yönetilmesi politikalarına devam edilmesinin istendiği belirtilmekle
birlikte, işlem her ne kadar global seviyede gerçekleşiyor olsa da FCA’nın Koç
Grubu'yla olan mevcut ortaklığı aracılığıyla Türkiye'de üretim yapabilme imkânı
oluşturarak PSA markalarının bir takım modellerinin de Türkiye'de üretilmesinin
gündeme gelebileceği ifade edilmiştir.
G.2. Taraflar
G.2.1. Fiat Chrysler Automobiles N.V. (FCA)
(17) FCA dünya genelinde araç, parça ve üretim sistemleri tasarımı, mühendisliği, üretimi,
dağıtımı ve satışı yapan küresel bir otomotiv grubudur. Teşebbüsün hâlihazırda
küresel çaptaki faaliyet alanlarının listesine aşağıda yer verilmektedir:
 Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Preofessional, Jeep, Lancia,
Ram, SRT ve Maserati marka araçların tasarım, mühendislik, üretim, dağıtım
ve satışı,
 “Mopar” markası altında yedek parça ve aksesuarlarının satışı,

1 , (Erişim Tarihi: 27.12.2020).
20-57/794-354
7/133
 “Maserati” markası altında lüks otomobil tasarım, mühendislik, üretim, dağıtım
ve satışı,
 Perakende ve bayi finansmanı, finansal kiralama ve kiralama hizmetleri,
 Teksid S.p.A. (TEKSİD)2 aracılığıyla otomotiv döküm parçaları üretimi,
 Plastic Components and Modules Automative S.p.A. (PCMA)3 aracılığıyla
plastik parça ve modüller üretimi,
 Comau S.p.A. (COMAU)4 aracılığıyla otomotiv üretim sistemleri üretimi.
(18) Bildirim formu ve eklerinde sunulan bilgi ve belgelere göre, FCA hâlihazırda İtalyan
asıllı Giovanni Agnelli’nin (d.1921-ö.2003) alt soyuna ait olan Giovanni Agnelli B.V.
(GABV) tarafından nihai ve dolaylı olarak kontrol edilmektedir. GABV, hâlihazırda
FCA hisselerinin (…..)’si ve oy haklarının (…..)’sına sahip olan EXOR N.V.’yi (EXOR)
(…..) hisse oranı ile tek başına kontrol etmektedir. (…..)
(19) EXOR, reasürans, otomobil, spor ve küresel yatırım ürünleri gibi alanlarda faaliyet
gösteren bir yatırım şirketidir. Teşebbüs, Türkiye’de Ferrari marka otomobillerin satışı,
reasürans gibi faaliyetleri ve Türkiye’deki iştirakleri aracılığıyla 2018 yılında toplamda
yaklaşık (…..) Türk Lirası ciro elde etmiştir. EXOR iştiraklerinden CNH Industrial
(CNH), Türk Traktör ve Ziraat Makineleri A.Ş.’de (TÜRK TRAKTÖR) Koç Grubu ile
ortak kontrole; Iveco Otomotiv Ticaret A.Ş. (IVECO OTOMOTİV) ve IVECO’da ise tam
kontrole sahiptir. İlave olarak teşebbüs, FCA’dan aldığı güç aktarım mekanizmalarını
Türkiye’de KARSAN’a minibüslerinde kullanılmak üzere tedarik etmektedir.
(20) FCA, Türkiye’de ağırlıklı olarak binek otomobiller ve hafif ticari araçların üretim ve
satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün Türkiye’de kurulu sekiz ayrı
iştiraki bulunmaktadır:
(i) Tofaş-Türk Otomobil A.Ş. (TOFAŞ): Koç Grubu – FCA ortak girişimi olan
TOFAŞ esas olarak, binek ve hafif ticari otomobiller üretmekte ve söz konusu
ürünlerin ithalatını yapmaktadır. TOFAŞ, FCA’dan “Mopar” markası altında
yapılan yedek parça alımlarını kendi üretiminde veya satış sonrası servis
hizmetlerinde kullanmaktadır.
(ii) Chrysler Jeep Ticaret A.Ş. (CHRYSLER): Tasfiye halindedir.
(iii) Comau Robot ve Sistemleri A.Ş. (CRS): Tasfiye halindeki şirketin Türkiye’de
hâlihazırda bir faaliyeti bulunmamaktadır. CRS, 2018 yılında Türkiye cirosunun
büyük kısmını, OYAK-Renault'un bir gövde montaj projesi kapsamında elde
etmiştir
(iv) FER MAS Oto Ticaret A.Ş.: Ferrari ve Maserati markalı araçların distribütörü
olarak faaliyet göstermektedir.

2 Bildirim formunda sunulan bilgilere göre TEKSİD’in alüminyum ve demir döküm faaliyetleri olmak
üzere iki ana kolu bulunmaktadır. (…..)
3 Bildirim formunda sunulan bilgilere göre PCMA; binek otomobiller, hafif ticari araçlar ve orta ve ağır
ticari araçlar için aracın iç kısmında kullanılan plastik ürünleri (araç ön paneli, merkez konsolları, iç ve
dış plastik aksam ve parçaları), aracın dış kısmında kullanılan plastik ürünleri (ön ve arka tamponları),
yakıt sistemleri (yakıt depoları ve boruları), pedal, el freni ile birlikte tavan ve fren hortumları üretmekte
ve satmaktadır.
4 COMAU'nun faaliyetleri, geleneksel ve elektrikli araçlar için bağlama, montaj ve mekanik işleme
çözümleri, robotlaştırılmış üretim sistemleri, endüstriyel robotik cihazları (işbirlikçi ve giyilebilir robotik
cihazları da dâhil olmak üzere) ve otonom lojistik faaliyetini içermektedir. (…..)
20-57/794-354
8/133
(v) Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı A.Ş. (KFK): KFK, FCA ve Iveco markalı
araçlar için perakende seviyesinde finansman sağlamaktadır. Koç Fiat Kredi
ayrıca seçilmiş bayilerine işletme sermayesi sağlamaktadır.
(vi) Otoyol Sanayi A.Ş.: Tasfiye halindedir.
(vii) Plastiform Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Araç ön panelleri, doldurma boruları
(filer pipes) iç ve dış plastik aksam ve parçaları üretimi yapmaktadır.
(viii) Sistemi Comandi Meccanici Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Pedal ve el freni
manivela kolları üretmektedir. Teşebbüs ayrıca Ford Türkiye için pedal
kutuları/modülleri satışı yapmaktadır.
(21) FCA ayrıca, üretimini yapmamakla beraber, KARSAN’a kremayer dişli montaj grubu,
yağ depo tankı, viraj demiri montaj grubu, yakıt besleme pompası, motor montaj
tertibatı için 2.3 litrelik sağ braket, şanzıman montaj tertibatı için 3.0 litrelik sol braket,
T/M'e bağlı motor sallanma tahditleyiciler, marş motoru, debriyaj merkez silindiri,
motor soğutma modülü, aks, değişken geometrili turbosarj kontrol valf, değişken
geometrili turbosarj baskı tankı, vites değiştirme tertibatı, şanzıman kontrol ünitesi ve
yedek parçalar gibi ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir.
G.2.2. Peugeot S.A. (PSA)
(22) Fransa’da kurulu halka açık bir şirket olan PSA esas olarak, Peugeot, Citroen, Opel,
Vauxhall ve DS markalı otomobiller ve hafif ticari araçların tasarımcısı, üreticisi ve
satıcısı olan bir teşebbüstür. Teşebbüs, ilave olarak araç finansmanı, çok markalı
yedek parça sağlayıcılığı, “Free2Move” markası altında çevrimiçi araç paylaşımı
hizmetleri gibi yan hizmetler de sunmaktadır.5 PSA’nın mevcut hissedarlık yapısına
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo-1: PSA’nın Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%) Oy Hakkı Yüzdesi (%)
FFP ve Establissements Peugeot Freres 12,23 19,50
Dongfeng Motor International Co. Limited
(Hong-Kong)
12,23 19,50
BPIfrance 12,23 9,75
Diğer gerçek kişi hissedarlar 6,71 6,07
Çalışanlar 1,92 2,56
Diğer Fransız kurumsal hissedarlar 7,93 6,33
Diğer Fransız olmayan kurumsal hissedarlar 45,51 36,30
Hazine hisseleri 1,25 -
Kaynak: Bildirim Formu.
(23) PSA’nın Türkiye’de herhangi bir araç üretim faaliyeti bulunmamakla birlikte Türkiye’de
kurulu altı iştiraki bulunmaktadır6:
(i) Groupe PSA Otomotiv Pazarlama A.Ş. (PSA TÜRKİYE): Teşebbüs, Peugeot,
DS ve Citroen markalı araçların ve bu araçların orijinal yedek parçalarının

5 Teşebbüs, ilave olarak Faurecia isimli iştiraki vasıtasıyla iç sistem, otomobil koltukları ve emisyon
kontrol teknolojileri üretimi de yapmaktadır. (…..)
6 Faurecia’nın iştirakleri sayılmamıştır. Faurecia’nın da Türkiye’de üç adet iştiraki bulunmaktadır: (i)
Faurecia Polifleks Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş., ii) SAS Oto Sistem Teknik Sanayi ve Ticaret Ltd.
Şti., iii) Teknik Malzeme Ticaret ve Sanayi A.Ş.
20-57/794-354
9/133
Türkiye'deki tek ithalatçısıdır. PSA TÜRKİYE, bu araçların pazarlanması,
dağıtımı ve satış sonrası hizmetlerinden, yetkili bayileri ve servisleri
aracılığıyla sorumludur.
(ii) Opel Türkiye Otomotiv Ltd. Şti (OPEL TÜRKİYE): Teşebbüs, Opel marka
otomobiller ve bu araçların orijinal yedek parçalarının Türkiye'deki tek
ithalatçısıdır. OPEL TÜRKİYE, bu araçların pazarlanması, dağıtımı ve satış
sonrası bakımlarından yetkili bayileri ve servisleri aracılığıyla sorumludur.
(iii) BPF Pazarlama ve Acentelik Hizmetleri A.Ş. (BPF TÜRKİYE): BPF TÜRKİYE,
PSA’nın otomotiv finansman alanında uzman finansal hizmetler şirketidir.
PSA, Türkiye'de BPF TÜRKİYE aracılığıyla perakende seviyede otomotiv
finansmanı hizmetleri sunmaktadır. Bu kapsamda, BPF TÜRKİYE, Peugeot,
Citroen, DS ve Opel markalı otomobillere BPF TÜRKİYE'nin iştiraki olan BPF
Pazarlama ile bir işbirliği sözleşmesi yapmış olan TEB Finansman A.Ş. (BNP
Paribas — Personal Finance'ın Türkiye iştiraki) aracılığıyla Türkiye'de
fınansal hizmetler sunmaktadır. Buna ek olarak, BPF TÜRKİYE, AK Sigorta
(araç sigortası ürünleri) ve ALD Automotive Türkiye'ye (fınansal kiralama
ürünleri) iş sağlayıcısı olarak faaliyet göstermekte olup, LeasePlan Türkiye ile
de fınansal kiralama ürünleri için iş sağlayıcısı olarak işbirliği anlaşmasına
başlamak üzeredir.
(iv) Tekoto Motorlu Taşıtlar Ankara San. ve Tic. A.Ş.: Faaliyeti bulunmamaktadır.
(v) Tekoto Motorlu Taşıtlar İstanbul San. ve Tic. A.Ş.: Faaliyeti bulunmamaktadır.
(vi) Tekoto Motorlu Taşıtlar Bursa San. ve Tic. A.Ş.: Faaliyeti bulunmamaktadır.
G.3. Ön İnceleme Raporunda Yer Alan Değerlendirmeler
(24) Ön İnceleme Raporunda özetle;
o Dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir
birleşme olduğu ve anılan Tebliğ’deki ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle izne
tabi bir işlem olduğu,
o Dosya kapsamında ilgili ürün pazarlarının, birleşme taraflarının faaliyet alanları
ve konuyla ilgili geçmiş tarihli Kurul kararları da göz önünde bulundurularak
"binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarı", "hafif ticari araçların üretimi ve
satışı pazarı", "otomobil parça ve aksesuarlarının üretimi ve satışı pazarı" ve
"tüketici finansmanı pazarı"7; ilgili coğrafi pazarın ise tarafların faaliyetlerinin
tüm Türkiye'de gerçekleştiği göz önüne alınarak “Türkiye" olarak
belirlenmesinin uygun olacağı,
o İşlem sonrasında, binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında, birleşik
teşebbüsün pazar paylarının çok yüksek seviyelerde olmadığı, keza FCA ve
PSA'nın pazar payının toplamda %(…..) ilâ %(…..) arasında değiştiği ve
pazarda çok sayıda önemli rakiplerinin bulunduğu,

7 Tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü diğer faaliyet alanları kapsamında "montaj sistemleri", "işleme
merkezleri ve endüstriyel robotik ve otomasyon ürünleri" gibi ilave pazarlar tanımlanmasının ve
"otomobil parça ve aksesuarlarının üretimi ve satışı" pazarının alt pazarlar bazında incelenmesinin
mümkün olduğu ve elektrikli araç üretimindeki gelişmeler kapsamında yakın gelecekte elektrikli
araçların, içten yanmalı motora sahip araçlarla aynı veya farklı pazarlar içerisinde tanımlanabileceği
belirtilmiş olmakla birlikte, işlemin alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişe
yaratmaması nedeniyle sözü edilen pazarlara yönelik bir pazar tanımlanması yapılmasına gerek
olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
20-57/794-354
10/133
o Benzer şekilde hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında, işlem
sonrasında birleşik teşebbüsün pazar payının yaklaşık %(…..) düzeylerinde
gerçekleştiği ve pazarda çok sayıda önemli rakibinin olduğu,
o Sayılan nedenlerle birleşmenin binek ve hafif ticari araçların üretimi ve satışı
pazarı bakımından tek taraflı rekabeti kısıtlayıcı etkilere neden olmayacağı,
o Öte yandan, hem FCA hem de FORD markalarının üretim ve/veya dağıtımının
ayrı ayrı FCA/Koç Grubu ve FORD/Koç Grubu ortak girişimleri tarafından
yapıldığı, haliyle hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında teşebbüsler
arasında işlem nedeniyle rekabet karşıtı koordinasyon risklerinin ayrıca
değerlendirilmesinin gerekli olduğu,
o İlgili pazarın koşulları incelendiğinde, hafif ticari araçların üretimi ve satışı
pazarının hâlihazırda şeffaf bir pazar olduğu, Koç Grubu'nun hem TOFAŞ hem
de FORD OTOSAN'ın ortak kontrolüne sahip olmasının ve yönetiminde yer
almasının sözü edilen şeffaflığı daha da artırdığı, ilaveten, Koç Holding
Otomotiv Grubu Başkanının her iki grubun da yönetim kurulunda yer aldığı, bu
açıdan, somut olay bazında, teşebbüsler arasında bir koordinasyon oluşma
ihtimaline ilişkin olarak teşebbüslerce koordinasyon koşullarına uyulup
uyulmadığının yeterli düzeyde izlenebileceği,
o Caydırıcı mekanizmalara ilişkin olarak Kılavuz'da yer verilen, "Misilleme, ortak
girişimlerin veya diğer işbirliği yapılanmalarının iptal edilmesi ya da ortak
kontrol edilen şirketlerdeki payların satılması dâhil pek çok şekilde
gerçekleşebilir" açıklamasının işlem özelinde koordinasyon risklerinin
değerlendirilmesinde önemli olduğu, pazardaki bahse konu üçlü ilişki ve
bağımlılığın, koordinasyondan sapılması halinde taraflarca bir yaptırım
mekanizması olarak kullanılabileceği,
o İşlem özelinde değerlendirildiğinde, hâlihazırda Koç Grubu'nun her iki teşebbüs
ile ilgili pazarda kurulu ortak girişimlerinin bulunuyor olmasının işlem
neticesinde oluşacak yeni yapıda koordinasyon riskini artırabileceği, zira işlem
öncesinde FORD’un ortaklığının bulunduğu teşebbüslerin markalarının
pazardaki payı yaklaşık %(…..) iken, bu oranın işlem sonrasında %(…..)
seviyelerine yükseldiği, DUTCHCO ve FORD dışındaki diğer teşebbüslerin
pazar payları göz önüne alındığında, teşebbüsler arasındaki rekabeti kısıtlayıcı
bir koordinasyona dâhil olmayan diğer tarafların, koordinasyondan elde
edilmesi muhtemel olan kazanımları tehlikeye sokabilmelerinin olası olmadığı,
o Taraflarca sunulan bilgiler çerçevesinde, hafif ticari araçların üretimi ve satışı
pazarının son üç yılda önemli bir gerileme yaşandığı, öyle ki ODD verilerine
göre 2017 yılından 2019 yılına pazarın yaklaşık üçte iki oranında küçüldüğü,
o Ayrıca hafif ticari araçlara ilişkin ilgili pazarda yoğunlaşma oranlarının düşük
olmadığı, zira işlem sonrasında pazardaki CR-4 ve HHI endeksindeki değişimin
Kılavuz'da belirtilen rekabetçi kaygılar için belirlenen sınırdan yüksek olduğu,
bu nedenle, pazarın yapısının koordinasyon doğurucu etkiye elverişli
olmadığına dair yapılan açıklamaların kabul edilemeyeceği,
o Dosya kapsamında tanımlanan otomobil parça ve aksesuarlarının üretimi ve
satışı ile tüketici finansman pazarında ise pazarın özellikleri ve işleyişi,
tarafların faaliyetleri ve pazardaki payları dikkate alınarak birleşmenin sözü
edilen pazarlarda rekabetçi bir endişeye neden olmayacağı
değerlendirmelerine yer verilmiştir.
20-57/794-354
11/133
G.4. İlgili Pazar
G.4.1. Sektöre İlişkin Bilgiler
G.4.1.1. Ürünlere İlişkin Bilgiler
(25) Otomotiv pazarı, üreticilerin veya distribütörlerin araçları bayilerine dağıtması ve
bayilerin de nihai tüketiciye satışı şeklinde iki basamaklı bir yapıdan oluşmaktadır.
Üreticiler veya distribütörler filolara satış gibi durumlar haricinde genelde nihai
tüketiciye doğrudan satış yapmazlar. Sahip olduğu özellikler bakımından otomobil
pazarı, birden fazla oyuncunun yer aldığı, farklılaşmış ürünlerin satıldığı ve bu ürünler
arası eksik ikamenin (imperfect substitution) olduğu bir pazar olarak kabul
edilmektedir. Üreticiler her model için farklı donanımların yer aldığı çok sayıda farklı
araç üretmekte ve birbirlerinden kalite, konfor, donanım, bayi ve servis ağı vb.
alanlarda oldukça farklılaşmaktadır. Benzer şekilde tüketici tercihleri de aynı kriterlere
göre oldukça değişkenlik göstermektedir.
(26) Otomotiv pazarı en genel anlamda binek araçlar, hafif ticari araçlar, ağır ticari araçlar
vb. gibi kategorilere ayrılmaktadır. Komisyon’un yakın tarihli Peugeot/Opel8 kararında
her ne kadar ilgili pazar tanımı yapılmamış olsa da, işlemin etkilerinin binek araçlar
(passangers cars) ve hafif ticari araçlar (Light Commercial Vehicles-LCVs)
bakımından ayrı ayrı incelendiği görülmektedir. Bu kapsamda, binek araçların (i)
küçük araçlar (mini cars), (ii) ufak araçlar (small cars), (iii) orta büyüklükteki araçlar
(medium cars), (iv) geniş araçlar (large cars), (v) üst sınıf araçlar (execeutive cars),
(vi) lüks araçlar (luxury cars), (vii) spor araçlar (sport cars), (vii) SUV araçlar (sport
utilitiy vehicles) ve (ix) çok amaçlı araçlar (multipurpose vehicles) olarak alt
segmentlere ayrılabileceği ancak bu segmentler arasındaki sınırların hem kullanım
amacı hem de fiyatlar bakımından çok net olmadığı belirtilmiştir. SUV araçlar ile ilgili
aracın büyüklüğüne göre alt segment ayrımına gidilebileceği; ancak bu ayrımların da
çok kesin olmadığı belirtilmiştir. Ticari araçlar bakımından ise (i) hafif ticari araçlar, (ii)
orta ticari araçlar ve (iii) ağır ticari araçlar olarak bir ayrım yapıldığı görülmektedir. Bu
kapsamda Komisyon, 6 tondan daha hafif olan araçları hafif ticari araç olarak kabul
etmiş olup, burada da 0-3.5 ton ile 3.5-6 ton olarak iki alt kırılıma gidilmesinin
mümkün olduğunu, ancak kesin bir sonuca varılamadığını belirtmiştir. Pick-up
araçlara ilişkin olarak ise Komisyon yaptığı değerlendirmede, söz konusu araçların
hafif ticari araç kapsamında olduğunu belirtmiştir. Bu kapsamda, yalnızca binek ve
hafif ticari araçlar bakımından değerlendirmelere yer verilecektir9.
(27) Binek araçlar kişisel kullanıma yönelik araçlardır. Türkiye’de ODD tarafından otomotiv
sektörüne ilişkin birtakım veriler paylaşılmaktadır. ODD tarafından uzun yıllardır
paylaşılan ve sektörde yerleşmiş ve kabul gören segmentasyon, binek araçların
büyüklüğüne dayanmaktadır. ODD tarafından binek otomobillerin kendi içerisinde A,
B, C, D, E, F ve G olmak üzere yedi alt segmente ayrıldığı görülmektedir. Aşağıda
segmentlere ilişkin açıklamalara yer verilmiştir.
(28) A segment; en küçük şehir otomobilleri olarak bilinen ve yakıt tüketimi ekonomik olan
araçlardır. A segment araçlar boyut bakımından genelde 3.70 metreden kısa araçları
kapsamaktadır. B segment; A segmentinden daha büyük olan ancak hala küçük

8 Komisyon'un M.8449 sayılı 5 Temmuz 2017 tarihli Peugeot/Opel kararı.
9 Tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü diğer faaliyet alanları olan "montaj sistemleri", "işleme merkezleri
ve endüstriyel robotik ve otomasyon ürünleri" ve "otomobil parça ve aksesuarlarının üretimi ve satışı"
alanlarında, işlemin alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişe yaratmaması
nedeniyle sözü edilen pazarlara yönelik bir pazar tanımlanması yapılmasına gerek olmadığı sonucuna
ulaşılmıştır. Bu kapsamda, söz konusu örtüşen faaliyetlere ilişkin ilave bir değerlendirme yapılmamıştır.
20-57/794-354
12/133
otomobil sınıfında yer alan araçlardır. B segment araçların boyutları 3.70 ila 4 metre
arasında değişmektedir. C segment; alt orta sınıf olan B segmentinden daha büyük ve
konforlu araçlardır. C segment araçların boyları 4.10 ila 4.60 metre arasında
değişmektedir. C segment araçlar “aile aracı” veya “orta sınıf araç” olarak da
bilinmektedir. D, E, F ve G segmentteki araçlar lüks otomobil sınıflarıdır. D
segmentinin boyutları 4.60 ila 4.90 metre arasında olan daha geniş araçlardır. Büyük
aile otomobili olarak bilinen üst orta sınıf modellerdir. E segment otomobiller motor
hacimleri yüksek, boyutları 5 metreden büyük araçları kapsamaktadır. F segment
araçlar yüksek donanım özelliklerine, geniş iç hacme, yüksek seviye işçilik ve
malzeme kalitesine olduğu kadar yüksek satış fiyatlarına da sahip lüks otomobillerdir.
G segment araçlar genelde spor araçları içermektedir. Bu segment raporda taraflarca
sunulan IHS verilerindeki adlandırılmasıyla S segment olarak adlandırılacaktır. J
segment araçlar ise son yıllarda oldukça yaygınlaşan ve genelde SUV (Sport Utility
Vehicle) adıyla anılan araçlardır. Bu segmentteki araçlar spor bir otomobilin vaadettiği
özellikleri barındırmasının yanı sıra arazi otomobillerinin sahip olduğu gücü de
barındırmaktadır. Kendi içerisinde küçük-orta-büyük gibi alt sınıflara da
ayrılabilmektedir. J segmentiyle benzerlik gösteren ve çok amaçlı araçlar (Multi
Purpose Vehicle-MPV) olarak adlandırılan araçlar ise M segment olarak
sınıflandırılabilmekte ve değişik koşul ve durumlara uygun, ihtiyaçlara cevap veren, iç
kabinde daha geniş bir hacim ve yüksek bagaj hacmi sunan araçları içermektedir.
Türkiye'de MPV segmentinde bulunan araçların satışı çok kısıtlı olmasından dolayı bu
segmentin binek araç satışları içerisindeki payı oldukça düşüktür. Bu segmente yine
Türkiye’de kısıtlı düzeyde satışın yapıldığı otomobilden türetilmiş van (Car Derived
Van-CDV) kategorisinin de dahil edilmesi mümkündür.
(29) Yukarıda ayrıntılarına verilen segment ayrımının esasında Komisyonu’nun
segmentasyonuyla uyuşmaktadır. Bununla birlikte, dosya kapsamında taraflar,
faaliyetlerinin Türkiye’de 2019 yılında sadece C, D, M ve J segmentinde örtüştüğünü;
A, B, E, F ve S segmentlerinde ise örtüşmediğini belirtilmişlerdir.
(30) Dosya kapsamında ele alınacak ikinci pazar hafif ticari araçlar pazarıdır. Hafif ticari
araçlar ağırlıklı olarak yük taşıma gücü ve kapasitesine sahip araçlardır ve kişisel
kullanıma hitap etmezler. Hafif ticari araçlara ilişkin olarak ODD tarafından pick-up,
van, minibüs ve kamyonet gibi alt segmentasyona gidildiği görülmektedir. Bununla
birlikte, Komisyon’un Peugeot/Opel kararında10 hafif ticari araçlar bakımından 0-3.5
ton ile 3.5-6 ton olarak iki alt kırılıma gittiği görülmektedir. Aşağıda hafif ticari araçların
alt segmentlerine ilişkin bilgilere yer verilmiştir.
(31) Pick-up araçlar; arkasında kasası bulunan araç modelleridir. Yük ve eşya taşımaya
müsait olan bu araçlar, farklı arazi tiplerine yatkın oldukları gibi hızlı ve konforlu
olması sebebiyle de tercih edilmektedir. Komisyon tarafından Peugeot/Opel kararı
kapsamında yapılan incelemelerde pick up araçların da hafif ticari araç kapsamında
olduğu tespit edilmiştir. Van araçlar; genellikle küçük işletmeler tarafından gerek yakıt
tüketimi gerekse de uygun fiyat seçenekleriyle tercih edilmekte olup, M segmenti
araçlarla benzer özellikler göstermektedir. Minibüsler; 3,5 ila 4 metrelik kapalı aracın
içine koltuklar yerleştirilerek yolcu taşımacılığında kullanılan hafif ticari araçtır. Sadece
altı koltuk ile on dört koltuk sınırı içindeki taşıtları kapsamaktadır. Kamyonetler; izin
verilebilen azami yüklü ağırlığı 3.500 kilogramı geçmeyen ve yük taşımak için imal
edilmiş motorlu taşıtlardır.

10 Komisyon'un M.8449 sayılı 5 Temmuz 2017 tarihli Peugeot/Opel kararı.
20-57/794-354
13/133
(32) Hafif ticari araçlar bakımından bir diğer alt segmentasyon ise yukarıda bahsedilen
Komisyon kararında yapılan ayrımda olduğu gibi aracın ağırlığını göz önüne alarak
yapılmaktadır. Zira aracın brüt ağırlığı, sektör genelinde kullanılan objektif bir kriter
bazında kırılım yapmaya olanak sağlamaktadır. İlaveten Türkiye ve Avrupa Birliği’nde
(AB) otomotiv sektörüne ilişkin mevzuat araçları tanımlarken veya sınıflandırırken
araçların ağırlığını kullanmaktadır. Ehliyetler de kullanılacak aracın ağırlığına göre
sınıflandırılabilmektedir. Bu kapsamda, hafif ticari araçlar bakımından; brüt ağırlığı 3,5
tona kadar olan araçlar ile brüt ağırlığı 3,5 ila 6 ton arasında bulunan araçlar olmak
üzere iki alt segment tanımlanabilecektir. Nitekim nihai inceleme bildirimine cevap
yazısında da 0-3,5 ton araçların esasında genel hafif ticari araçlar pazarının büyük bir
kısmını oluşturduğu belirtilmiştir. 3,5-6 ton araçlara ilişkin alt segmentin daha az
markayı içerdiği ve 0-3,5 ton araçların yer aldığı segmenttekinden farklı markaların bu
segmentte önemli pazar payına sahip olduğu vurgulanmıştır.
G.4.1.2. Elektrikli ve Hibrit Motorlu Araçlar, Otonom Sürüş ve Bağlanabilirlik
(33) Taraflarca elektrikle çalışan araçlar, hibrit motorlu araçlar, otonom sürüş ve
bağlanabilirlik teknolojilerine yapılacak yatırımların etkisiyle hafif ticari araçlar ve binek
araçlar pazarlarının rekabetin dinamik olduğu yıkıcı bir dönemden geçtiği öne
sürülmüştür. Tararlarca birleşme sonrasında oluşan yeni yapının elektrikli araçlar
bakımından daha etkin olmayı amaçladığı da vurgulamıştır. FCA, 2020 yılında
elektrikli/hibrit motorlu ilk modellerini piyasaya süreceğini ve bu tipte araçları
Türkiye'ye henüz satmadığını bildirmiş; PSA ise şu anda bu tür araçlarla ilgili olarak
çok sınırlı faaliyete sahip olduğunu ve bu tipte araçları Türkiye'ye henüz satmadığını
ifade etmiştir.
(34) Sektöre ilişkin yapılan çalışma ve yayınlanan raporlarda11 da; otomotiv sektöründe
üreticiler için Ar-Ge yatırımları açısından iki temel önceliğin (i) hibrit/elektrikli araçlar
ve (ii) bağlanabilirlik ve otonom sürüş olduğu belirtilmiştir. Öncelikle sektörün
değişiminde en önemli alan olan elektrikli araçlara ilişkin bilgi verilmesinin faydalı
olacağı değerlendirilmektedir. Tüm dünyada tüketicilerin giderek çevre dostu ve aynı
zamanda uygun fiyatlı ulaşım talep etmeleri, otomotiv üreticilerini karbondioksiti (CO2)
azaltan teknolojilere ciddi yatırımlar yapmak zorunda bırakmaya başlamıştır. Bu
kapsamda elektrikli araçlarla ilgili çalışmalar yoğunluk kazanmıştır.
(35) Elektrikli araçlar bir veya daha fazla elektrik motoru kullanarak bataryalardan ve diğer
enerji depolama cihazlarında depoladığı elektriği kullanarak çalışan araçlardır.
Elektrikli araçlar kendi içerisinde Hibrit Elektirkli Araçlar (HEA) ve Bataryalı Elektrikli
Araçlar (BEA) olarak ikiye ayrılmaktadır. HEA’lar geleneksel bir içten yanmalı motor
sistemini bir elektrikli tahrik sistemi ile birleştirmektedir. Birçok HEA, motoru rölantide
kapatarak ve gerektiğinde yeniden başlatarak rölanti emisyonlarını azaltmaktadır.
Gücünü yerleşik bir bataryadan alan araçlar ise BEA’lardır.
(36) Elektrikli araç satışının tüm dünyada bir milyon satış rakamını aşmasıyla 2017 yılı
elektrikli araçlar bakımından bir dönüm noktası olmuştur. Deloitte tarafından yapılan
çalışmaya göre, elektrikli araçlar BEA’lar tarafından domine edilecek ve 2022 yılında
bir BEA’ya sahip olma maliyeti içten yanmalı motorlu muadilleriyle eşit olacaktır.
Böylece bu, elektrikli araçların herhangi bir yeni otomobil alıcısı için uygun bir

11 Aşağıda yer verilen çalışmalardan yararlanılmıştır:
[
electric-vehicles.pdf;
ferenceENG_FINAL.PDF;
/how-the-convergence-of-automotive-and-tech-will-create-a-new-ecosystem#] (Erişim Tarihi:
28.12.2020)
20-57/794-354
14/133
seçenek haline gelmesini sağlayacaktır. Ayrıca Deloitte raporuna göre, yeni giriş
yapan oyuncular, mevcut oyuncular için önemli bir tehdit oluşturacaktır. Rapor 2030
yılında elektrikli araç üretim kapasitesi bakımından dünyanın en büyük pazar payının
yeni giriş yapanlara (çoğunluğunun Çin merkezli oyuncular olması beklenmektedir) ait
olacağı ve onları Volkswagen, Tesla, BYD Auto, Geely ve diğer oyuncuların
izleyeceğini tahmin etmektedir.
(37) Büyük pazarlardaki devlet politikaları ve kanuni düzenlemeler, elektrikli araçların
üretiminin artmasını teşvik etmektedir. Gerek tüketicilerin tercihleri gerekse de devlet
politikalarının bu alanı şekillenmeye başladığı görülmektedir. Bu kapsamda, yaklaşık
20 şehrin 2030 veya yakın bir tarihte dizel ve benzinli araçları şehir merkezlerinde
yasaklamayı planladığının duyurulması dikkat çekicidir. Söz konusu yasakların
öncelikle dizel araçları kapsayacağı anlaşılmaktadır. Nitekim Kopenhag şehrinde
2019 yılından itibaren dizel araçlar yasaklanmıştır. Avrupa’da özellikle 2023’te
devreye girmesi planlanan Euro7 Emisyon Standardı nedeniyle en çok maliyet
artışının dizel araçlarda olması beklenmektedir. Bu durum otomotiv üreticilerini dizel
motorlu araç üretimlerini sonlandırmaya itebilecek ve yeni teknoloji yatırımlarına ve
yeni modellerin yaratımına zorlayabilecektir. Taraflarca sağlanan Avrupa Ekonomik
Alanındaki (AEA) BEA ve HEA satışlarına dair geçtiğimiz iki yıl gerçekleşen ve
önümüzdeki seneye ilişkin tahmini bilgilere göre, AEA seviyesinde Volkswagen'in C
segmentinde elektrikli araçlar bakımından açık ara liderliğinin bulunduğu
görülmektedir. Toyota’nın ise AEA seviyesinde C segmentinde hibrit araçlar
bakımından lider konum olduğu görülmektedir. Bu durum, hâlihazırda Türkiye’de C
segmentinde önemli pazar payları ve en çok satan modeller listesinde araçları
bulunan Volkswagen ve Toyota gibi güçlü rakiplerin elektrikli araçlara geçiş
dönüşümünden öncelikli olarak faydalanabileceğine işaret etmektedir.
(38) Öte yandan Türkiye’de BEA ve HEA’ların kullanımının henüz çok yaygınlaşmadığı
söylenebilecektir.12 Zira HEA’lar pazarın yaklaşık %3,3’ünü, BEA’lar ise %0,1’ini
oluşturmaktadır. Buna rağmen HEA ve BEA satışlarında artış yaşandığı da
görülmektedir. Nitekim 2020 yılının Ekim ayında 3401 adet HEA, 53 adet BEA satışı
gerçekleştirilmiştir. Bir önceki yılın aynı ayına göre HEA’lar bakımından artış %219,6,
BEA’lar bakımından ise bu oran %112 olarak gerçekleşmiştir13. Elektrikli araçlara
ilişkin olarak Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi resmi internet
sitesinde yer alan raporda “…Elektrikli araç talebindeki kademeli yükseliş 2023 / 24
yıllarında dönüm noktasına ulaşacak ve akabinde kitlelere nüfuz etmeye başlayacak.
Hibrit araçların (özellikle yarı hibrit olanların) bu geçiş döneminde ağırlıklı olarak talep
göreceği muhtemeldir. Bununla birlikte, 2025 sonrasında, sadece bataryalı elektrikli
araçların, araba paylaşımı ve otonom araç pazarının büyümesi ile emisyon normlarını
karşılayan tek seçenek olması beklenmektedir (…) Toyota tarafından domine edilen
hibrit pazarına, 48V yarı-hibrit sistemlerine ilgi arttıkça yeni girişler olması yüksel
ihtimaldir.” ifadelerine yer verilmiştir. Aynı raporda otomotiv üreticilerinin beklenen
davranışlarına ilişkin olarak; “… Bu arada, otomotiv şirketleri de bu duruma yeni
teknoloji yatırımları ve yeni modellerin tanıtımı ile karşılık vermiştir. Toyota,
satışlarının yarısını 2025 yılına kadar elektrikli araçlardan elde etmeyi planladığını
duyurmuştur. Volkswagen, 2023 yılına kadar elektrikli araç geliştirmeye yönelik 30

12 ODD Makroekonomik Değerlendirme Ekim 2020 Raporu,

ekim%202020.pdf (Erişim Tarihi: 22.02.2021).
13 ODD Makroekonomik Değerlendirme Ekim 2020 Raporu,

ekim%202020.pdf (Erişim Tarihi: 22.02.2021).
20-57/794-354
15/133
milyar dolardan fazla para harcayacağını belirtmiştir. Volkswagen ayrıca, 2030 yılına
kadar elektrikli araçların küresel filosunun %40'ını oluşturmasını hedeflemekte ve
2023 yılı sonunda üretilen 1 milyon elektrikli araç hedefine ulaşmayı planlamaktadır.
Nissan, 2022 yılına kadar sekiz yeni elektrikli araç tanıtmayı planlamaktadır. Ayrıca
Daimler, tüm Mercedes‑Benz portföyünü elektrikli hale getireceklerini ve müşterilerinin
her Mercedes‑Benz model serisinde en az bir elektrikli alternatif seçme şansına sahip
olacağını duyurmuştur. Benzer şekilde Citroen (PSA markası), 2025 yılına kadar
filosundaki her otomobilin ve vanların elektrikli bir versiyonunun olacağını
duyurmuştur. Renault, 2022 yılına kadar üretiminin %50'sinin elektikli ve hibrit
araçlardan oluşacağını açıklamıştır. Bu planlara paralel olarak, Türkiye'nin Otomobili
Girişim Grubu sadece elektrikli araç üretimi gerçekleştirecektir.” açıklamalarına yer
verilmiştir.
(39) Otonom sürüş normalde, bir insanın müdahalesi olmadan hareket eden, kendi
kendine giden araçları veya taşıma sistemlerini ifade etmektedir. Otonom sürüş için
gelişmiş sensör teknolojisi, akıllı kontrol sistemleri ve akıllı aktüatörler gibi karmaşık
teknolojiler gerekmektedir. Taraflarca Boston Consulting Group'un çalışmasına göre,
2030 yılına kadar otonom sürüşün global olarak yeni ticari araçların %10'una nüfuz
etmesi, otonom sürüşün özellikle şehirlerarası teslimat, uzun mesafeli ulaşım ve
kapalı alanlar (örn. limanlar) ile ilgili olmasınının beklendiği, BMW Group Company ve
Daimler AG’nin, otoyollarda otonom sürüş için gelişmiş destekli sürüş teknolojileri ve
otomatik park yetiler geliştirmek için işbirliği yaptıkları belirtilmiştir. Otomotiv
üreticilerinin yanı sıra Apple Inc., Robert Bosch GmbH, Cisco Systems ve Microsoft
Corporation gibi teknoloji alanındaki büyük şirketlerin de bağlantılı araçlar ve otonom
sürüş teknolojisinin geliştirilmesinde çalışmaları bulunmaktadır.
(40) Bağlanabilirlik (connectivity) teknolojisi, aracın sim kart aracılığıyla internete
bağlanmasına ve bu sayede araç sahibi ile sürekli iletişim içinde olmasına imkân
veren bir teknolojidir. Bu sayede aracın nerede olduğunun veya herhangi bir kazaya
uğrayıp uğramadığının takibi mümkün olmaktadır. Buna ek olarak, connectivity
teknolojisi sayesinde, araca binmeden önce, örneğin navigasyon bilgilerinin önceden
gönderilerek aracın yolculuğa hazır hale getirilmesi ya da çalınması halinde
fonksiyonlarının kapatılabilmesi sağlanabilmektedir. Bu programların sürücüye
yardımcı olduğuna ve dolayısıyla araba kazalarını ve trafik sıkışıklığını önlemeye ve
ayrıca karayolu taşımacılığına bağlı karbondioksit emisyonlarını azaltmaya yardımcı
olacağına inanılmaktadır14. Taraflarca bağlanabilirlik teknolojisine sahip araç
satışlarının da artmaya devam ettiği, bağlantının (ve özellikle 3G'den 4G'ye, ve
yakında 5G’ye geçişin) piller, yakıt pompaları ve marş motoru gibi bileşenlerin
kontrollerini ve daha geniş anlamda, sadece arızaları teşhis etmeyi değil, aynı
zamanda koruyucu bakımları (prognostik) yapmayı mümkün kılan sensörlerin
geliştirilmesini sağladığı, BMW ve Toyota'nın, 2025 yılına kadar otonom sürüş ve
elektrikli mobilite alanlarında en inovatif oyuncular olmasının, Honda, Ford ve
Tesla’nın onları takip etmesinin beklendiği ifade edilmiştir. Tarafların bu alanlarda
Türkiye’de henüz faaliyeti olmadığı belirtilmiştir.

14 Otonom sürüş ve bağlanabilirlik bölümlerinin hazırlanmasında yararlanılan kaynaklar (Erişim Tarihi:
22.02.2021):



automotive-and-tech-will-create-a-new-ecosystem#


20-57/794-354
16/133
(41) Taraflarca 2030 yılında hafif ticari araçların %28'inin elektrikli araç olmasının
beklendiği ve elektrikle çalışan araçların, otonom sürüş ve bağlanabilirliğin etkisiyle
hafif ticari araçlar ve binek araçlar pazarında rekabetin dinamik olduğu yıkıcı bir
dönemden geçtiği öne sürüldüğünden, söz konusu dönüşümlerin Türkiye’deki
zamanlamasına ve pazara olası etkilerine ilişkin rakiplere görüş sorulmuştur. FORD
tarafından Türkiye'de elektrikli araçların AB ülkeleriyle benzer yayılımını
destekleyecek alt yapı yatırımlarının, bu geçişin hızını belirleyecek temel etken
olacağının düşünüldüğü; şarj ihtiyacı olmayan hibrit araçlara adaptasyonun daha hızlı
gerçekleşeceğinin öngörüldüğü belirtilmektedir. KPMG'nin, Türkiye Otomotiv
Yöneticileri Araştırması'nda sektör yöneticilerinin, bugün müşterilerin satın alma
kriterlerinde 5. sırada yer alan sürücüsüz araçlar/aktif sürücü desteği sistemlerinin,
2030 yılında %92 oranıyla ilk sırada bulunacağını öngördüğü belirtilmektedir. Bununla
birlikte otonom sürüş ve bağlanabilirlik konularında, Türkiye'de yasal düzenlemelerin
ve teknik altyapının hazır olmaması nedeniyle bunların kısa ve orta vadede rekabeti
etkileyecek önemli bir unsur olarak görülmeyeceği değerlendirilmektedir. 2030 yılı
itibarıyla hafif ticari araçlarda elektrikli araçların (hybrid dahil) pazar payının ancak
vergi ve teşvik sistemleri aracılığıyla desteklenmesi koşulyla %30'a ulaşabileceğinin
öngörüldüğü ifade edilmektedir. SKODA distribütörü YÜCE AUTO tarafından
Türkiye'de de elektrikli araç şarj istasyonlarının sayısının gün geçtikçe arttığı, fakat bu
artışın vergi sistemleri CO2 (karbondioksit) salınımına dayalı olan ülkelere göre geride
kaldığı, Türkiye'de de elektrikli araç alt yapısı geliştikçe ve şarj istasyonu sayısı
arttıkça tüketicilerde elektrikli araç kullanma taleplerinde artış olacağının öngörüldüğü,
ancak bu geçişin öncelikle hibrit araçların ve plug-in hibrit (fişli hibrit) araçların
yaygınlaşmasıyla olacağının düşünüldüğü, 2030 yılında hafif ticari elektrikli/hibrit araç
oranının %30 olmasının, bu oranın daha çok hibrit araçlardan oluşması kaydıyla
ulaşılabilir bir oran olarak değerlendirildiği belirtilmiştir. Mevcut koşullarda ekonomik
olmayan otonom sürüş ve bağlanabilirlik donanımlarının, daha çok üst segment
araçların belirli modellerinde yer bulabildiği de ifade edilmiştir. NİSSAN tarafından
sektörün genel yönelimi nedeniyle tüm markaların belirli yatırımları yapmalarının
beklendiği, dolayısıyla sektördeki rekabetçi yapının buna paralel olarak devam
edeceğinin öngörüldüğü, araçların teknik yapısındaki gelişimlerin maliyet
iyileştirmesine de katkı sağlayacağının düşünüldüğü belirtilmiştir. Avrupa’da özellikle
2023’te devreye girmesi planlanan Euro7 Emisyon Standardı nedeniyle en çok
maliyet artışının dizel araçlarda olmasının beklendiği, bu nedenle, satışların önemli
kısmının dizel olduğu hafif ticari araçların özellikle elektrikli/hibrit motorlara
yönelebileceğinin öngörüldüğü belirtilmiştir. YÜCE AUTO tarafından her yeni
teknolojinin bir geliştirme maliyeti bulunduğu, dolayısıyla ilk ortaya çıktığında satın
alma maliyeti yüksek bir seviyede tüketiciler ile buluştuğu, bu çerçevede, Türkiye
otomotiv pazarındaki bağlanabilirlik ve otonom sürüş altyapısı ile sunulacak araçların
ilk etapta lüks segment araçlarda olacağı, tüketici tercihlerinin öncelikle temel
ihtiyaçlara yönelik şekillenmekte olduğu teknolojik yeteneklere yönelik tüketici
eğiliminin daha sonra gelmesinin beklendiği belirtilmiştir. YÜCE AUTO tarafından
elektrikli otomobillere ilişkin olarak şarj alanları konusunda gelişimin devam ettiği, bu
konudaki yatırımların özellikle tüketicilerin uzun yol seyahatlerinde kısa bir mola
vererek yaklaşık 30 dakikada aracını şarj etmesini sağlaması halinde talep
potansiyelini yükseltebileceği belirtilmiştir. Mevcut ÖTV sisteminin özellikle binek
araçlar arasında elektrikli araçları daha cazip hale getirdiği, elektrikli binek araçlardan
alınan en yüksek ÖTV oranının %15 olduğu ve bu oranın muadil maliyete sahip bir
içten yanmalı binek araçta %80 seviyesinden başladığı, dolayısıyla mevcut ÖTV
oranları ile karşılaştırıldığında elektrikli binek araçların satış hızının artış gösterme
şansı bulunduğu belirtilmiştir. Aynı yorumu hafif ticari araçlar için yapmanın mümkün
20-57/794-354
17/133
olmadığı, hafif ticari araçlardaki en yüksek ÖTV oranının %15 olduğu, muadil bir
elektrikli aracın fiyatının pil ve motor teknolojisinin de etkisiyle dizel motorlu bir araca
göre yüksek kalacağı, ayrıca hafif ticari araç müşteri kitlesinin daha mobil ve aynı
zamanda uzun mesafe yapmaya ihtiyaç duyan bir profile sahip olduğu, bu nedenle
elektrikli araçların menzil limitinin 1.000 km seviyesine çıkmaması durumunda
tercihlerinin halen içten yanmalı araçlara yönelik olacağının düşünüldüğü belirtilmiştir.
TOYOTA tarafından Avrupa pazarı için çeşitli çalışmalarda %30 oranını 2025 veya
2030 yılları için öngörüldüğü, ancak ülkemizde hibrit ve elektirikli araçlara olan talebin
tamamen vergi politikasına bağlı olarak gelişeceği, tıpkı akaryakıtta dizel yakıta daha
az vergi uygulanması nedeniyle yeni satılan araç pazarı içinde dizel araçların payının
artması gibi elektrikli ve hibrit araçlara ciddi bir vergi avantajı sağlandığında bu
araçlara olan talebin artabileceği belirtilmiştir. Ancak sık değişen vergi oranları
nedeniyle bu konuda uzun vadeli bir tahmin yapmanın imkansız olduğu
vurgulanmıştır. Mevcut durumda %100 elektrikli binek otomobillerde motor gücüne
bağlı olarak %3, %7 ve %15 oranında ÖTV uygulanmasına rağmen, %100 elektrikli
hafif ticari araçlarda bu oranların %10, %52 ve %75 olduğu; buna karşılık
konvansiyonel motorlu hafif ticari araçlarda ÖTV oranının %15 olduğu, bu şartlar
altında binek otomobilde sağlanan kısıtlı vergi indirimi dışında bir gelişme olmazsa,
hafif ticari araçlarda elektrikli ve hibrit araç satış oranının %1’den daha fazla
olmayacağının öngörüldüğü belirtilmiştir.
(42) Yukarıda sunulan rakiplerce iletilen görüşlerden, Türkiye’de mevcut ÖTV sisteminin
binek araçlar bakımından elektrikli otomobilleri daha cazip hale getirdiği, ancak aynı
durumun hafif ticari araçlar bakımından söz konusu olmadığı anlaşılmaktadır.
Türkiye’de hibrit araçlar bakımından öncü faaliyetleri olan TOYOTA tarafından da
mevcut düzenlemelerle hafif ticari araçlarda elektrikli ve hibrit araç satış oranının çok
düşük seviyelerde kalacağının öngörüldüğü anlaşılmaktadır. Dönüşümün hızının şarj
alanları konusunda gelişmelere ve vergi politikalarındaki değişimlere bağlı olarak
ortaya çıkacağı görülmektedir. Bağlanabilirlik ve otonom sürüş altyapısına ilişkin
dönüşümlerin ise lüks segment araçlar haricinde kısa vadede rekabet üzerindeki
etkilerinin sınırlı olacağı anlaşılmaktadır.
G.4.1.3. Talepteki Değişimlerin Seyri ve Vergi Düzenlemeleri
(43) ODD’nin internet sitesinde 02.12.2020’de yayınlanan Basın Bülteni’nden elde edilen
bilgilere göre, 2020 yılı Ocak-Kasım döneminde otomobil ve hafif ticari araç pazarı bir
önceki yılın aynı dönemine göre %72 oranında artmış ve 668.495 adet satış
gerçekleşmiştir. Aşağıdaki grafikten de görülebileceği üzere, binek araç satışları,
2020 yılının on bir aylık döneminde geçen yıla göre %67,3 oranında artarak 529.388
adet olurken, hafif ticari araç satışları ise %92,8 artarak 139.107 adede ulaşmıştır.














20-57/794-354
18/133
Grafik-1: 2020 yılı Ocak-Kasım Dönemi Otomobil ve Hafif Ticari Pazar Gelişimi

Kaynak: 02.12.2020 Tarihli ODD Basın Bülteni.
(44) Binek araç pazarına segment kırılımı ile bakıldığında, pazarın %87,5’ini vergi oranları
düşük olan A, B ve C segmentlerindeki araçların oluşturduğu, C segmenti
otomobillerin 333.551 adet satışıyla %63 paya, B segmenti otomobillerin 126.951
adetle %24 paya sahip olduğu görülmektedir.
(45) Binek araçlar gövde tiplerine göre değerlendirildiğinde ise, 233.470 adet satış ve
%44,1 pay ile sedanın birinci; SUV’un 156.269 adet satış ve %29,5 pay ile ikinci ve
hatchback’in (HB) 123.384 adet satış ve %23,3 pay ile üçüncü olduğu görülmektedir.
(46) Son olarak, motor tipine göre binek araç satışları incelendiğinde, benzinli otomobil
satışlarının 273.570 adetle %51,7 paya, dizel otomobil satışlarının 214.072 adetle
%40,4 paya, oto gazlı otomobil satışlarının 22.344 adetle %4,2 paya sahip olduğu, ek
olarak 568 adet elektrikli ve 18.834 adet hibrit otomobil satışı gerçekleştiği
görülmektedir.
(47) Binek otomobil ve hafif ticari araçların satışları sektöre yönelik ÖTV düzenlemeleri ve
kredi kampanyalarından da etkilenmektedir. Dosya kapsamında pazar paylarının
incelendiği dönemde 01.10.2019 - 26.07.2020 tarihleri arasında kamu bankaları hem
hafif ticari araçlar hem de binek otomobillerde yerli üretim modeller için düşük faiz
oranları sunmuştur. Ayrıca ÖTV düzenlemeleri de çeşitli tarihlerde değişmiştir. Dosya
kapsamında taraflara ve rakiplere 30.08.2020 tarihli ÖTV düzenlemesinin binek
otomobil ve hafif ticari araç pazarlarında önümüzdeki dönemdeki olası etkileri
sorulmuştur. Bu çerçevede öncelikle aşağıdaki tabloda ilgili düzenlemeye yer
verilmektedir.
20-57/794-354
19/133
Tablo-2: 30.08.2020 Tarihli ÖTV Düzenlemesi Öncesi ve Sonrası
ÖTV Değişimi Öncesi ÖTV Değişimi Sonrası
Oran (%) Oran (%)
Silindir Hacmi ÖTV Matrahı 70.000 120.000
50 85.000 Diğer 60 Diğer 80
1600 cm3 ÖTV Matrahı 85.000 135.000
50 85.000 Diğer 60 Diğer 80
ÖTV Matrahı Diğerleri 110 Diğerleri 150
2000 cm3 ÖTV Matrahı Diğer 110 Diğer 150
Diğerleri 160 Diğerleri 220
Kaynak:
ne-anlama-geliyor/ (Erişim Tarihi: 24.12.2020)
(48) Yukarıda yer alan tablodan görülebileceği üzere, 30.08.2020 tarihli ÖTV düzenlemesi
ile hem matrahta hem de oranlarda değişiklikler yapılmıştır. Motor silindir hacmi 1600
cm3’ü geçmeyen araçlar için önceki düzenlemede matrah alt sınırı 70.000 TL’den
85.000 TL’ye yükseltilmiş, üst sınır da 120.000’den 130.000 TL’ye yükseltilmiştir.
Silindir hacmi 1600 cm3’ün üstünde ancak 2000 cm3’ün altında olan araçlarda ise,
ÖTV matrahı 135.000 TL’den yüksek olan araçlarda vergi oranları arttırılmıştır.
Benzer şekilde silindir hacmi 2000 cm3’ü aşan araçların vergi oranları yükseltilmiştir.
Kısaca özetlemek gerekirse ÖTV düzenlemesi sonrasında ödenecek vergiler
açısından silindir hacmi 1600 cm3’ün altındaki araçlar için görece avantaj sağlanırken,
1600 cm3’ün üstündeki araçlar bakımından ödenecek ÖTV tutarı artmıştır. ÖTV
düzenlemesinin araç satışlarına etkisi hakkında rakip araç distribütörlerinin
görüşlerine aşağıda yer verilmiştir.
(49) BORUSAN tarafından, ÖTV düzenlemesi sonrasında premium segmentte bir daralma
yaşanacağı, bu daralma ile birlikte sınırlı bir müşteri kitlesinin bazı hafif ticari
modellere (özellikle premium segment dışındaki) yönelebileceği, ÖTV avantajı
sebebiyle pick-up vb. hafif ticari araç modellerinin de SUV segmentinden pay
alabileceği belirtilmiştir. ÇELİK tarafından, binek araç kullanıcılarının, binek
araçlardaki yeni ÖTV düzenlemesi ile beraber %15 ÖTV diliminde bulunan ticari
kombi modellerini ve %4 ÖTV diliminde bulunan pick-up modellerini tercih
edebileceği, toplam pazardaki hafif ticari araç satışlarının yüzdesinin artmasının
öngörüldüğü ifade edilmiştir. FCA ve PSA tarafından ÖTV düzenlemesinin, vergisiz
fiyatları 70.000 TL ile 85.000 TL arasında olan binek araçların nihai tüketici
fiyatlarında yaklaşık %3-4'lük bir düşüşe sebep olabileceği, düzenlemenin mal
taşımak için kullanılan hafif ticari araçlar üzerinde bir etki doğurmayacağı, hafif ticari
araçların binek araçlardan farklı tüketici ihtiyaçlarına karşılık verdiği, bu düzenlemenin
hafif ticari araçlar pazarı üzerinde olsa bile çok sınırlı bir etkisi olacağı belirtilmiştir.
20-57/794-354
20/133
FORD tarafından, hafif ticari araçların iş ve ticaret gereği yük taşımak amacıyla
tasarlandıkları, hafif ticari araçların, binek otomobillere ciddi anlamda alternatif
oluşturarak hafif ticari araç pazarında ciddi büyümelere katkı sağlayabilmesi
ihtimalinin olmadığı, ayrıca binek otomobil kullanıcılarının, hafif ticari araçları tercih
etmesinin önünde ticari araçlara uygulanan hız sınırlamaları, köprü ve otoyol
kısıtlamaları ve her yıl TÜV muayenesi şartları gibi engeller bullunduğu ve bu nedenle
ilgili ÖTV düzenlemesinin hafif ticari araç pazarı üzerinde bir etkisi olmayacağı ifade
edilmiştir. HYUNDAI tarafından, ÖTV düzenlemesi uyarınca, 1.6 litrenin altında motor
hacmine sahip ve matrahı 130 bin TL’den yüksek olan binek araçların ÖTV
oranlarının %60’tan %80’e çıkarılmış olmasının, bu bareme giren araçların
fiyatlarında artışa sebebiyet verdiği, bu kapsamda ÖTV düzenlemesinin, müşterilerin
özellikle ÖTV matrahı %45 ve %50 oranında olan binek araçlara olan talebini
artırabileceği ifade edilmiştir. Söz konusu artışın, hafif ticari araçları doğrudan
etkilemeyeceği ancak binek araç pazarından pay alan CDV (car derived van - 4 veya
5 koltuklu binekten devşirme vanlar) sınıfı araçlarda hafif bir talep artışına sebep
olabileceği belirtilmiştir. MAİS tarafından mevcut ÖTV düzenlemesi sonucunda %45
ÖTV oranı diliminde yer alan binek araçların sayısının oldukça azaldığı, özellikle
donanımlı araçların, yüksek maliyetten dolayı %50 ÖTV diliminde dahi satılamadığı
ve %80 ÖTV dilimi içerisinde satışa sunulmak durumunda kaldığı, bu nedenle minivan
segmentinde satılan araçların, %15 ÖTV oranı ile ilerleyen dönemlerde daha fazla
sayıda satılabileceği ifade edilmiştir. Toyota tarafından, mevcut ÖTV düzenlemesinin,
hafif ticari araç pazarına etkisinin çok düşük olacağı, binek ve hafif ticari araçlar
arasındaki ikame edilebilirliğin düşük olduğu, müşteri profilinin birbirinden farklı olması
da dikkate alındığında, binek araç müşterisinin ancak düşük bir oranının hafif ticari
segmentine geçiş yapabileceği ifade edilmiştir. Rakiplerce farklı görüşler sunulmuş
olmakla birlikte genel itibarıyla binek araçlara yönelik en son ÖTV düzenlemesinin,
sınırlı düzeyde talep kaymalarına neden olabilecekse de hafif ticari araçlar pazarı
üzerinde önemli bir etki yaratmayacağı; binek araçların kendi içerisinde de %45 ve
%50 ÖTV oranına tabi olan binek araçlara olan talebi artırabileceği anlaşılmaktadır.
G.4.2. İlgili Ürün Pazarı
(50) Otomotiv pazarı gibi çok sayıda farklılaşmış ürünlerin satıldığı pazarlarda pazar
tanımı yapmak oldukça güçtür. Bu durumun birçok nedeni bulunmaktadır. Pazardaki
ürünlerin bütünüyle homojen olmaması, farklılaşmış ürünler nedeniyle rakip
teşebbüslerin ürünleri arasında ikame edilebilirliğin tespitinin güç olması, otomobil
üreticilerinin nihai tüketiciye doğrudan satış yapmaması ve bu nedenle üreticilerin
fiyat-maliyet marjlarının bilinmemesi gibi sebepler otomotiv pazarında pazar tanımı
yapmayı güçleştirmektedir.
(51) Geçmiş Kurul kararlarına bakıldığında genel olarak otomotiv sektörüne ilişkin
kararlarda15 pazar tanımı yapılırken binek ve hafif ticari araç ayrımına gidildiği
görülmektedir. Nitekim ön inceleme raporunda da ilgili ürün pazarlarının “binek
otomobillerin üretimi ve satışı pazarı”, “hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarı”,
“otomobil parça ve aksesuarlarının üretimi ve satışı pazarı” ve “tüketici finansmanı
pazarı” olarak belirlenebileceği belirtilmiştir. Bununla birlikte, nihai inceleme
bildiriminde binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarı ile hafif ticari araçların üretimi
ve satışı pazarlarının alt segmentler bazında incelenebileceği ifade edilmiştir. Bu
kapsamda nihai inceleme aşamasında binek araçlar ve hafif ticari araçlar pazarına
ilişkin yapılan incelemelere aşağıda yer verilecektir.

15 Kurulun 04.08.2016 tarihli ve 16-26/445-201 sayılı, 01.06.2017 tarihli ve 17-18/269-115 sayılı,
13.03.2019 tarihli ve 19-12/143-64 sayılı kararları.
20-57/794-354
21/133
G.4.2.1. Binek Araçlar Pazarı
(52) Ön inceleme aşamasında “binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarı” ve “hafif ticari
araçların üretimi ve satışı pazarı” olarak ilgili ürün pazarları belirlenebileceği belirtilmiş
olup, nihai inceleme bildiriminde ise bu pazarların alt segmentleri bakımından da
incelemelerin yapılabileceği ifade edilmiştir. Bu kapsamda, binek araçlar bakımından
ilgili ürün pazarının ne şekilde yapılması gerektiği, alt segmentler bakımından pazar
tanımı yapılmasına gerek olup olmadığına ilişkin değerlendirmelere bu bölümde yer
verilecektir.
(53) İşlem taraflarınca nihai inceleme bildirimine cevaben gönderilen yazıda ilgili pazar
tanımına ilişkin olarak; bildirimde yer alan binek araçların üretimi ve satışı pazarının
çeşitli parametrelere göre belirlenen alt segmentler bazında da değerlendirilebileceği
ve rekabetçi analize ilişkin tam bir sonucun segmentler incelenmeden yapılamayacağı
yönündeki ifadenin Kurulun yerleşik içtihadıyla çeliştiği ifade edilmiştir. Kurulun
geçmiş kararlarında16 pazarı binek araçların üretimi ve satışı olarak belirlediği,
Kurulun yerleşik içtihadından sapmayı gerektirecek bir sebep olmadığı vurgulanmıştır.
(54) Taraflarca sunulan cevapta, binek araçlar pazarındaki araçlar arasındaki sınırların
amaçlanan kullanım veya fiyat açısından da her zaman net olmadığı, bazı münferit
modellerin birkaç kategoride sınıflandırılabildiği, bazı kategorilerde ise farklı fiyat
düzeyine ve işlevselliğe sahip araçların bir araya geldiği belirtilerek, binek araçların alt
segmentlere ayrılmaması gerektiği ifade edilmiştir. Öte yandan, Kurulun Ford/Volvo
kararında17 pazarın A (mini otomobiller), B (küçük otomobiller), C (orta otomobiller), D
(büyük otomobiller), E (executive otomobiller), F (lüks otomobiller), S (spor coupeler),
M (çok amaçlı otomobiller) ve J (sportif kullanım otomobilleri-SUV) olarak alt
segmentler bazında incelenebileceğini belirttiği, ancak buna rağmen pazarı “binek
otomobiller” olarak tanımladığı belirtilmiştir. Söz konusu alt segmentasyonun
Komisyon’un segmentasyonu ile de uyumlu olduğu ifade edilmiştir.
(55) Bununla birlikte, nihai inceleme kapsamında sektör oyuncularına binek araçların alt
segmentleri bazında pazar tanımı yapılıp yapılamayacağına ilişkin görüşleri
sorulmuştur. Bu kapsamda sektörde yer alan teşebbüslerden gelen cevaplara
bakıldığında, binek araçlar pazarı bakımından alt segmentler bazında bir pazar tanımı
yapılmasına gerek olmadığı görüşünün hâkim olduğu görülmektedir. Teşebbüslerden
gelen cevaplarda bu durumun gerekçeleri şu şekilde sayılmıştır.
 Segmentler arası ikame edilebilirliğin yüksek olması: Teşebbüslerce yapılan
açıklamalarda, segmentasyonun araç gövde tipi, boyutları ve fiyat
konumlandırmasına göre değişiklik gösterebildiği ve değişken ekonomik şartlar
içerisinde tüm segmentlerin kendi içerisinde ikame edilebilirliğinin zaman
zaman değişiklik gösterebildiği belirtilmiştir.
 Segmentler arası sınırların kesin olmaması: Farklı binek araç kategorileri
arasında fiyat ve kullanım amacı bakımından kesin sınırlar çizmenin mümkün
olmadığı, bu nedenle bazı modellerin birden fazla kategoride de
sınıflandırılabilmesinin mümkün olduğu, bazı kategorilerde de farklı fiyat
düzeyine ve işlevselliğe sahip araçların bir araya gelebilmesi ve teşebbüslerce
kendi markalarına ilişkin segmentasyonların oluşturabilmesi gibi nedenlerle
segmentler arası sınırların kesin olmadığı ve bu nedenle binek araçlar
bakımından alt segmentasyona göre bir pazar tanımı yapılması gerekmediği

16 Kurulun 01.06.2017 tarih ve 17-18/269-115 sayılı, 04.08.2016 tarih ve 16-26/445-201 sayılı,
10.07.2009 tarih ve 09-31/678-159 sayılı kararları.
17 29.04.1999 tarih ve 99-21/189-105 sayılı karar.
20-57/794-354
22/133
belirtilmiştir.
 Arz ikamesinin mümkün olması: Sektör oyuncuları tarafından, araç üreticilerinin
genel itibarıyla aynı anda farklı segmentlerde araçların üretimini yaptığı ve
pazara birden fazla araç sunduğu, dolayısıyla arz ikamesinin mümkün olduğu
belirtilmiş olup, bu kapsamda özellikle benzer boyutlardaki araçlar bakımından
başka segmentte bir araç üretiminin üretim hattı güncellemelerini gerektirse de
anılan geçiş işleminin yine de sıfırdan bir model yaratmaktan daha kısa
süreceği vurgulanmıştır.
 Talep ikamesinin olması: Teşebbüslerce pazarda sunulan ürün çeşitliliği,
konumlandırma ve vergilendirme sistemleri paralelinde bu alt kırılımlar
arasında talep ikamesinin bulunduğu, tüketiciler için tek bir segmentin
bulunması, yani alternatif herhangi bir başka segmentin bulunmamasının söz
konusu olmadığı belirtilmiştir.
(56) Diğer teşebbüslerden bir ölçüde farklı olarak BORUSAN tarafından yapılan
açıklamalarda binek araçların alt segmentleri olan ve satışının gerçekleştirildiği C, D,
E ve F segmentlerinde yer alan otomobillerin segmentler özelinde genel olarak
farklılaşan bir müşteri kitlesine sahip olduğunun düşünüldüğü, ancak bu segmentler
genel olarak farklılaşan bir müşteri kitlesine sahip olsa da özellikle son dönemde
piyasa koşullarındaki değişimler neticesinde yaşanan fiyat değişikliklerinin tüketicilerin
benzer fiyat seviyelerinde farklı ikame modellere yönelmesine sebep olduğu ifade
edilmiştir. Bununla birlikte, C segmentinde bulunan modeller için B segment ve D
segment modellerin zaman zaman alternatif olarak değerlendirilebildiği, ayrıca gövde
tipi SUV olan B ve C segmentindeki modellerin, C segmentinde bulunan diğer
modeller için önemli bir alternatif olarak görülebildiği, bu nedenle segmentler arası
rekabetçi baskının söz konusu olabileceği gerekçesiyle ayrı ilgili ürün pazarı tanımları
yapılmasına ihtiyaç olmadığı belirtilmiştir.
(57) TOYOTA tarafından, 2017-2019 yılları arasında yeni araç satın alan tüketicilerin araç
alımı yapmadan önce hangi segmentleri incelediklerini gösteren tablolar sunulmuştur.
TOFAŞ tarafından herhangi bir alıcının yalnızca tek bir segmentteki araçları alternatif
olarak görmesinin mümkün olmayacağı belirtilmiş olup, New Car Buyer Survey
(NCBS) 2019 yılı verileri kapsamında binek araçların segmentleri arasında alternatif
olarak değerlendirilme oranlarını gösteren aşağıdaki tablo18 sunulmuştur:
Tablo-3: Talep İkamesinin Segmentler Açısından Değerlendirilmesi

Satın Alınan Aracın Segmenti
B (%) C (%) D (%) J (%) M (%)
Alternatif
Olarak
Düşünülen
Aracın
Segmenti
B 42 10,1 0,4 2,1 15,9
C 44,6 65,7 22,2 16,2 31,6
D 2,1 11,6 40,2 7,5 10,7
J 7,6 11,4 28,9 71,8 31,8
M 1,3 0,4 0,4 1,2 7,8
Kaynak: TOFAŞ’ın Cevabi Yazısı
(58) Son olarak J segmentinin kendi içerisinde araç boyutlarına göre B-SUV, C-SUV, D-
SUV şeklinde bir ayrımın da yapılabileceği belirtilmelidir. Komisyon’un

18 Bu beş segment özelindeki verilerin talep ikamesini göstermek açısından yeterli olduğunun
değerlendirildiği, söz konusu tablodaki verilerin, alternatif olarak görülen aracın hafif ticari araç olduğu
sonuçları içermediği belirtilmiştir.
20-57/794-354
23/133
Nissan/Mitsubishi19 kararında yapılan pazar araştırması neticesinde; "perakende
müşterilerinin çoğunluğu, büyük ve küçük SUV'ler arasında doğrudan ikame
edilebilirlik olmadığını belirtse de perakende müşterilerinin büyük bir çoğunluğu büyük
ve küçük SUV'ler arasındaki ikame edilebilirliğin orta büyüklükteki SUV segmenti ile
karşılandığını düşünmektedir."; Peugeot/Opel20 kararında yapılan pazar araştırması
sonucunda da "Alt segmentlere ayrılmasına gerek bulunmamaktadır. Zira bir segment
ile diğerleri arasında fiyat, nitelik/özellikler ve kullanım amacı itibarıyla önemli bir
farklılık olmadığından SUV segmentinin daha alt segmentlere ayrılmasını
gerekçelendirecek bir durum söz konusu değildir. Bir tüketici, SUV segmentindeki tüm
modelleri kolayca birbiriyle ikame edebilecektir" şeklinde görüşlerin ağırıklı olarak
sunulduğu belirtilmiş ve ayrı pazar tanımları yapılması konusunda kesin bir sonuca
ulaşılmamıştır. Mevcut dosya kapsamında bu konuya ilişkin verilen görüşlerde ise
teşebbüslerce çoğunlukla farklı büyüklükteki SUV'lere yönelik olarak müşteriler
nezdinde çok net bir ayrım olduğunu farz etmenin makul olmayacağı; SUV gövde tipli
araçların alt segmentlerinin, tüketici gözüyle birbirinin ikamesi olabilecek nitelikte
olduğu şeklinde görüşler ifade edilmiştir. Aşağıda yer alan tabloda bir örneği
görülebileceği üzere, TOYOTA ve TOFAŞ tarafından tüketicilerin segment içindeki
diğer alt segmentleri tercih etme oranını gösteren tablolar sunulmuştur.
Tablo-4: Talep İkamesinin SUV Araçlarda Gövde Tipi Açısından Değerlendirilmesi
SUV Segmenti
Yeni Araç
SUV segmentinde ana alternatif
Küçük (%) Orta (%) Büyük (%)
Küçük 93 6 1
Orta 57 22 21
Büyük 22 0 78
Kaynak: TOFAŞ’ın Cevabi Yazısı.
(59) Sonuç olarak, dosya konusu işlem taraflarının faaliyetleri, geçmiş Kurul ve Komisyon
kararları ve sektör oyuncuları tarafından sunulan görüşler göz önüne alınarak, mevcut
dosya bakımından binek araçlar pazarı bakımından alt segmentasyona dayalı bir
pazar tanımı yapılmasına gerek bulunmadığı, bu doğrultuda ilgili ürün pazarının
“binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarı” olarak belirlenebileceği
değerlendirilmektedir. İşlemin rekabetçi etkilerinin tam olarak değerlendirilebilmesi için
ilerleyen bölümlerde alt segmentler bakımından da değerlendirmelere yer verilecek
olup İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında yer verilen
açıklamalar doğrultusunda, alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin etkileri
bakımından ulaşılan sonucun değişmemesi nedeniyle sözü edilen alt segmentlere ve
J segmentinin kendi içindeki alt segmentlerine yönelik ilave pazar tanımları
yapılmasına gerek olmadığı değerlendirilmektedir.
G.4.2.2. Hafif Ticari Araçlar Pazarı
(60) Ön inceleme aşamasında hafif ticari araçlar bakımından ilgili ürün pazarının, “hafif
ticari araçların üretimi ve satışı pazarı” olarak belirlenebileceği belirtilmiş, nihai
inceleme bildiriminde ise bu pazarın alt segmentleri bakımından da incelemelerin
yapılabileceği ifade edilmiştir. Bu kapsamda, hafif ticari araçlar bakımından ilgili ürün
pazarının ne şekilde yapılması gerektiği, alt segmentler bakımından pazar tanımı
yapılmasına gerek olup olmadığına ilişkin değerlendirmelere bu bölümde yer
verilecektir.

19 M.8099 sayılı ve 5 Ekim 2016 tarihli Nissan/Mitsubishi kararı.
20 M.8449 sayılı ve 5 Temmuz 2017 tarihli Peugeot/Opel kararı.
20-57/794-354
24/133
(61) İşlem taraflarınca nihai inceleme bildirimine ilişkin sunulan cevaplarda ilgili pazar
tanımına ilişkin olarak; nihai inceleme bildiriminde kesin bir pazar tanımı yapılmadığı
belirtilmiş olup, bildirimde yer alan hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarının
çeşitli parametrelere göre belirlenen alt segmentler bazında da değerlendirilebileceği
ve rekabetçi analize ilişkin tam bir sonucun segmentler incelenmeden yapılamayacağı
yönündeki ifadenin Kurulun yerleşik içtihadıyla çeliştiği ifade edilmiştir. Kurulun
geçmiş kararlarında21 pazarı daha geniş şekilde tanımladığı kararların da mevcut
olduğu belirtilerek, Kurulun yerleşik içtihadından sapmayı gerektirecek bir sebep
olmadığı vurgulanmıştır.
(62) Kurulun geçmiş tarihli kararlarına bakıldığında hafif ticari araçlar pazarının alt
kırılımlarının tartışılmadığı; ancak 05.10.2011 tarih ve 11-51/1288-453 sayılı kararda
hafif ticari araçlar pazarının kapsamını, ağırlığı 3,5 tona kadar olan araçlarla
sınırlandırdığı görülmektedir22. Komisyon'un Renault/Nissan kararında hafif ticari
araçlar pazarına ilişkin olarak “Söz konusu farklı tip araçlar arasında önemli derecede
talep ikamesi bulunması sebebiyle, eldeki dosyanın rekabet hukuku kapsamındaki
analizi için hafif ticari araçların segmentlerine ayrılmasına gerek bulunmamaktadır”23
değerlendirmesi yapılmıştır. Komisyon, Peugeot/Opel kararında hafif ticari araçları (i)
3,5 tona kadar olan araçlar ve (ii) 3,5-6 ton arasında olan araçlar olmak üzere iki
segmente ayırmayı değerlendirmiş ve pazar araştırmasının net bir sonuç vermediği
gerekçesiyle kesin bir kanaate varmamıştır24. Komisyon Peugeot/Opel kararında
pick-up araçların hafif ticari araçlar pazarına dahil edilip edilmemesine ilişkin olarak da
“pazar araştırmasına katılanların büyük bir kısmının […] pick-up araçların çoğunlukla
ticari olarak kabul edildiğini belirttiğini" tespit etmiştir.
(63) Taraflarca sunulan cevapta, hafif ticari araçlar pazarında ebatlar ve fiyat aralıkları
açısından geniş bir ürün yelpazesi bulunsa da, pazardaki farklı araçlar arasında
önemli ölçüde ikame edilebilirlik bulunduğu ifade edilmiştir. Bununla birlikte, taraflarca
ilgili pazarın gerek herhangi bir alt kırılıma gidilmeden hafif ticari araçlar pazarı olarak
tanımlanması durumunda gerekse de pazarın brüt ağırlığı 0-3,5 tona kadar olan hafif
ticari araçlar ile brüt ağırlığı 3,5-6 tona kadar olan hafif ticari araçlar pazarı olarak
tanımlanması durumunda işlemin etkin rekabetin ortadan kaldırılması sonucunu
doğurmayacağı ifade edilmiştir.
(64) Nihai inceleme kapsamında sektördeki teşebbüslerden hafif ticari araçlar bakımından
hem pick-up, van, kamyonet, minibüs şeklinde alt segmentlerine ilişkin olarak hem de
Komisyon’un segmentasyonuna ilişkin olarak bilgiler talep edilmiş olup, hafif ticari
araçların alt segmentleri bazında pazar tanımı yapılıp yapılamayacağına ilişkin
görüşleri sorulmuştur. Bu kapsamda, sektörde yer alan teşebbüslerden gelen
cevaplara bakıldığında, binek araçların aksine hafif ticari araçlar bakımından genel bir
kanının oluştuğunu söylemek mümkün görünmemektedir. Bu kapsamda, hafif ticari
araçlar pazarı bakımından alt segmentler bazında bir pazar tanımı yapılmasına gerek
olmadığı görüşünü savunan teşebbüsler tarafından gerekçe olarak, hafif ticari araçlar
pazarının hâlihazırda ticari araçlar segmentinin alt segmenti olması, dolayısıyla hafif
ticari araçlar pazarının bir bütün olarak değerlendirilmesi gerektiği, ayrıca alt
segmentasyonun tüketicinin araç alma kararını doğrudan etkilememesi sebebiyle alt
segmente dayalı pazar tanımı gerekmediği şeklinde ifade edilmiştir. Hafif ticari araçlar

21 Kurulun 13.03.2001 tarihli ve 01-12/117-30 sayılı, 01.08.2002 tarih ve 02-46/562-228 sayılı,
10.04.2019 tarih ve 03-23/277-125 sayılı kararları.
22 Kurulun 05.10.2011 tarih ve 11-51/1288-453 sayılı kararı.
23 Komisyon'un IV/M.1519 sayılı ve 12.05.1999 tarihli Renault/Nissan kararı.
24 Komisyon'un M.8449 sayılı 05.07.2017 tarihli Peugeot/Opel kararı.
20-57/794-354
25/133
pazarının alt segmentleri bakımından pazar tanımı yapılması gerektiğini savunan
teşebbüslerin biri tarafından ticari araçların temel fonksiyonu kullanıcıların iş ve ticaret
gerekliliklerini karşılamak olduğundan bu araçların yoğunlukla yük taşımak amacıyla
tasarlandığı, bu sebeple donanım ve boyutsal olarak ürün farklılaşmalarının müşteri
tercihleri ve yönelimleri baz alınarak oluşturulduğu ve bu anlamda talep ikamesi
bulunmadığı; benzer taşıma kapasitesindeki modellerin tasarımı temel alınarak gövde
kısmını farklılaştırmanın, sıfırdan bir model yaratmaktan daha kısa süreceği öngörülse
de, üretilecek yeni araç için yapılması gereken homologatif testlere, takım-kalıp
çalışmalarına, üretim hattı güncellemelerine ihtiyaç duyulacağı, bu nedenle arz
ikamesinin de düşük olduğu ifade edilmiştir. Öte yandan olası ayrıma ilişkin olarak
teşebbüslerin çoğunluğu tarafından gövde tipi bakımından talep ikamesinin
bulunduğu, brüt ağırlık temelli bir ayrımın daha anlamlı olacağı belirtilmiş iken bazıları
tarafından sunulan şirket içi yakın rakip analiz çalışmalarında da pazarın boyutlara ve
azami yüklü ağırlıklara göre bölümlendiği görülmüştür.
(65) Yukarıda yer verilen bilgiler ve sektör oyuncularının görüşleri dikkate alındığında;
binek araçların aksine hafif ticari araçlar pazarına ilişkin alt segmentler bazında bir
pazar tanımı yapılmasının, dosya konusu işlemin daha sağlıklı ele alınması
bakımından faydalı olacağı değerlendirilmektedir. Bu kapsamda, yukarıda özetlenen
görüşlerin çoğunluğu da dikkate alınarak alt segmentasyonun brüt ağırlık göz önüne
alınarak yapılması gerektiği değerlendirilmektedir. Hafif ticari araçların tümünün temel
fonksiyonu mal taşınması olduğu birçok teşebbüs tarafından vurgulandığından, aynı
ticari amaç için kullanılabilecek ticari araçlar arasında gövde tipi segmentasyonun
talep ikamesini ortaya koyma açısından uygun bir gösterge olmayabileceği, bu
nedenle dosya kapsamında brüt ağırlığa dayalı 0-3,5 tona kadar olan hafif ticari
araçlar pazarı ile brüt ağırlığı 3,5-6 ton olan hafif ticari araçlar pazarı şeklinde iki alt
segmente dayalı pazar tanımı yapılabileceği değerlendirilmektedir.
(66) Pick-up araçlara ilişkin olarak, hafif ticari araçlara benzer yükleme hacmine sahip
olması, otomotiv üreticilerinin internet sitelerinde pick-up araçların ticari araçlar altında
listelenmiş olması ve pick-up araçlara uygulanan özel tüketim vergisinin hafif ticari
araçlarla aynı olması sebebiyle 0-3,5 tona kadar olan hafif ticari araçlar pazarından
ayrı bir pazar tanımına gidilmesine gerek olmadığı değerlendirilmektedir. Dosya
kapsamında işlemin etkileri 0-3,5 tona kadar olan hafif ticari araçlar pazarına pick-up
araçlar dâhil edilmeden de incelenmiş olup İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin
Kılavuz’un 20. paragrafında yer verilen açıklamalar doğrultusunda işlemin alternatif
pazar tanımları çerçevesinde ulaşılan sonucu değiştirmemesi nedeniyle pick- up
araçları hariç tutan bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı değerlendirilmektedir.
(67) Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyetleri, geçmiş Kurul ve Komisyon kararları ve
sektör oyuncularının görüşleri göz önüne alınarak, hafif ticari araçlar pazarına ilişkin
yapılan değerlendirmeler neticesinde ilgili ürün pazarının “0 ile 3,5 ton arası hafif ticari
araçlar” ve “3,5 ile 6 ton arası hafif ticari araçlar” olarak tanımlanması gerektiği
kanaatine ulaşılmıştır.
G.4.3. İlgili Coğrafi Pazar
(68) Tarafların faaliyetlerinin tüm Türkiye’de gerçekleştiği göz önüne alınarak ilgili coğrafi
pazarın her iki pazar bakımından da “Türkiye” olarak belirlenmesinin uygun olacağı
kanaatine varılmıştır.


20-57/794-354
26/133
G.5. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirmeler
G.5.1. İşlemin Niteliğine İlişkin Değerlendirme
(69) Bildirim konusu işlem, PSA’nın FCA bünyesine katılması yoluyla iki teşebbüsün
birleşmesine ilişkindir. Taraflarca sunulan bilgilere göre birleşme işlemi sonrasında
PSA’nın hukuki varlığı sona erecek, FCA ise hukuki varlığını devam ettirecektir.
Bununla birlikte taraflar işlemin kapanmasını müteakiben FCA’nın “STELLANTIS”
olarak anılacak yeni bir bünyede varlığını sürdüreceğini ifade etmektedir.
(70) Bilindiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi;
“Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut
bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir
teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık
paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma
yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere,
devralması hukuka aykırı ve yasaktır.”
hükmünü haizdir. Bu kapsamda, dosya konusu işlemin niteliğinin ilgili Kanun maddesi
gereğince incelenmesi gerekmektedir.
(71) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinde;
“Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde;
a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da
b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan
veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla,
sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda
en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından
devralınması, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma
işlemi sayılır.”
ifadelerine yer verilmiştir. Bu kapsamda, STELLANTIS’in planlanan hissedarlık
yapısına ve hisse oranlarına, hissedarların işlem öncesi paydaşı olduğu gruplar ve
hâlihazırdaki hisse oranlarıyla birlikte aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo-5: STELLANTIS’in Planlanan Hissedarlık Yapısı
Hissedar
İşlem
Öncesi
İşlem Öncesi Hisse
Oranı (%)
Yeni Şirkette Elde
Edilecek Hisse
Oranı (%)
BPI France
PSA
(…..) (…..)
Etablissements Peugeot Freres (EPF)/FFP (…..) (…..)
Dongfeng Motor International Co. Limited
(Hong-Kong) (DONGFENG)
(…..) (…..)
Diğer PSA Hissedarları (…..) (…..)
EXOR
FCA
(…..) (…..)
Diğer FCA Hissedarları (…..) (…..)
TOPLAM (…..)
Kaynak: Bildirim Formu.
20-57/794-354
27/133
(72) Taraflarca sunulan bilgilere göre, işlem sonrasında hissedarların oy hakları sermaye
paylarına eşit olacaktır. İlave olarak, işlem sonrasında (…..) atanacaktır. (…..)
tarafından belirlenecektir. Birleşme Sözleşmesi’nin 3.3. bölümüne göre ise, ilk
yönetim kurulunun görev süresi (…..) olacak, izleyen yönetim kurulları (…..) görev
yapacaklardır. Son olarak, EXOR’un STELLANTIS’deki hisselerini (…..) süreyle
kesintisiz olarak elde tutmaya devam etmesi halinde sahip olduğu hisse başına (…..)
elde edeceği ve her halükarda en fazla %(…..) oy hakkına sahip olacağı taraflarca
kararlaştırılan hususlar arasındadır.
(73) Birleşme Sözleşmesi’nin 3.1. bölümünde STELLANTIS’in ilk yönetim kurulunun (…..)
üyeden oluşacağı ve bu üyelerin aşağıda yer verildiği şekilde seçileceği belirtilmiştir:


(…..TİCARİ SIR…..)25


(74) Dosya kapsamında, yeni adıyla STELLANTIS yönetim kurulunun tüm kararlarının
toplantıda hazır bulunan veya temsil edilen yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun
olumlu oyu ile alınacağı belirtilmiştir. İlaveten, taraflarca, stratejik ticari konulara ilişkin
olarak (örneğin; şirketin iş planı, bütçesi, önemli yatırımları veya üst yönetimin
atanması veya görevden alınması) karar alınması için öngörülmüş özel bir oy
çoğunluğu bulunmadığı ifade edilmiştir. Öte yandan, (…..) çoğunluğunun gerektiği ve
söz konusu oyların aynı zamanda ihraç edilmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil
etmesi gerektiği belirtilmektedir.
(75) Özetlemek gerekirse, işlem sonrasında EXOR, yeni kurulan STELLANTIS’de %(…..)
hisse oranına ve gerekli şartları sağlaması durumunda Genel Kurulda %(…..)’a kadar
oy hakkına sahip olacaktır. BPI/EPF ise %(…..) hisse oranı ve Genel Kurulda aynı
oranda oy hakkı sahip olacaktır. SÖZLEŞME kapsamında tarafların (…..)
bulunmayacaktır. İlaveten, (…..) oluşacaktır. Bu bilgiler ışığında değerlendirildiğinde,
işlem sonrasında herhangi bir ortağın birleşmeyle oluşturulacak yeni yapı
STELLANTIS üzerinde hukuken tek veya ortak kontrol sağlamaya yeterli hisse ve oy
oranlarına ulaşmadığı değerlendirilmektedir.
(76) Bilindiği üzere Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında
Kılavuz’un “İki ya da Daha Fazla Teşebbüsün Birleşmesi” başlığı altında birleşmeye
ilişkin şu hususlara yer verilmektedir:
“Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir birleşme, iki veya daha fazla bağımsız
teşebbüsün hukuki kişiliklerine son vererek yeni bir teşebbüse dönüşecek
şekilde bir araya gelmeleri durumunda ortaya çıkmaktadır. Kanun kapsamında
bir birleşme, bir teşebbüsün bütünüyle başka bir teşebbüsün bünyesine dâhil
edilmesi halinde de görülebilecek olup, bu durumda teşebbüslerden birinin
hukuki kişiliği sona ererken, diğerinin hukuki kişiliği korunmaktadır.”
(77) Ayrıca “Hukuken tek bir tüzel kişiliğe dönüşecek şekilde bir araya gelmemiş olmakla
beraber, daha önce bağımsız olan teşebbüslerin faaliyetlerinin bir araya getirilmesinin
tek bir ekonomik bütünlük yaratılmasıyla sonuçlandığı durumlarda da Kanun’un 7.
maddesi kapsamında bir birleşmeden söz edilecektir.” hükmü yer almaktadır. 4054

25 Birleşme Sözleşmesi Bölüm 3.4.’de çalışan temsilcileri ile ilgili (…..) hükmü yer almaktadır.
20-57/794-354
28/133
sayılı Kanun’un ilgili maddeleri ve Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol
Kavramı Hakkında Kılavuz hükümleri mevcut dosyaya uyarlandığında, planlanan
işlem sonrasında FCA ve PSA birleşecek ve birleşen teşebbüs STELLANTIS ismiyle
anılacaktır. Dolayısıyla planlanan işlem neticesinde birleşen iki ayrı şirketin
faaliyetlerini tek bir tüzel kişilik altında sürdüreceği hususları göz önünde
bulundurulduğunda işlemin birleşme niteliğine haiz olduğu anlaşılmıştır.
Öte yandan işlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin (a) bendi uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple
işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
G.5.3. Yoğunlaşma Değerlendirmesi
G.5.3.1. Teorik ve Hukuki Çerçeve
G.5.3.1.1. Tek Taraflı Etkiler
(78) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde,
“(Değişik fıkra: 16.06.2020-7246/2. Md) Bir ya da birden fazla teşebbüsün
başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal
veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin
diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir
kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras
yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve
yasaktır.”
denilmektedir. Bir işlem sonucu etkin rekabetin önemli ölçüde azalacağına yönelik bir
değerlendirmeye ulaşmakta en yaygın olarak kullanılacak dayanak tek bir firma
tarafından hakim durum yaratılması ya da güçlendirilmesidir. Dolayısıyla hakim durum
kavramı birleşme veya devralmanın etkin rekabetin önemli ölçüde azaltıp
azaltmadığını belirlerken önemli bir gösterge olacaktır. Öte yandan, ilgili maddenin
gerekçesi incelendiğinde, hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesi sonucunu doğuran işlemlerin yanı sıra rekabeti önemli ölçüde
azaltabilecek işlemlerin de yasaklanabileceğinin ifade edildiği görülmektedir.26
(79) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay
Kılavuz) yatay birleşmelerin iki muhtemel rekabet karşıtı etkiye sahip olacağı
belirtilmiştir.27 Bunlar tek taraflı etkiler ve koordinasyon doğurucu etkiler olarak
sayılmıştır. Bir birleşme, birleşik teşebbüsün üzerindeki önemli rekabetçi baskıları
ortadan kaldırmak ve böylece pazar gücü yaratmak suretiyle bir pazardaki rekabetin
önemli ölçüde engellenmesine yol açabilecektir. Bu durumda ilk ortaya çıkan etki
işlemin tarafları arasında mevcut olan rekabetin ortadan kalkmasıdır. Bununla birlikte,
aynı pazarda faaliyette bulunan ve işleme taraf olmayan teşebbüsler de, söz konusu
birleşme işlemi sonucunda azalan rekabetçi baskıdan yararlanabilecek ve pazarda
önemli derecede fiyat artışı yaşanabilecektir. Bu nitelikte tek taraflı etkilere yol açan
bir birleşme, en yakın rakibinden kayda değer ölçüde fazla pazar payına sahip olacak
teşebbüs bakımından, başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilecektir. Bu
kapsamda, Yatay Kılavuz’da tek taraflı etkileri değerlendirmek bakımından aşağıda

26 (Son Erişim Tarihi: 26.12.2020)
27 Yatay Kılavuz par.22 ve devamı.
20-57/794-354
29/133
sayılan etkenlere yer verilmiş olup, bu etkenlerin birlikte değerlendirilmesi gerektiği,
ancak her birinin aynı anda var olması gibi bir şartın aranmadığı ifade edilmiştir.
- Birleşme taraflarının sahip olduğu yüksek pazar payı,
- Birleşme taraflarının yakın rakip olması,
- Müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının sınırlı olması,
- Rakiplerin fiyat artışları karşısında üretimlerini artırmalarının muhtemel
olmaması,
- Birleşik teşebbüsün rakiplerin büyümesini önleyebilecek kapasitede olması,
- Birleşmenin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırması.
(80) Aşağıda sırasıyla bu etmenlere ilişkin açıklamalara yer verilecektir.
Pazar Payı: Yatay Kılavuz’da tek taraflı etkenleri değerlendirirken ele alınması
gereken ilk etmen olarak pazar payı sayılmıştır. Bu kapsamda, bir teşebbüsün pazar
payı ne kadar yüksekse pazar gücüne sahip olma olasılığı da o derece yüksek
olacağı; pazar payında yaşanacak artış ne kadar yüksekse birleşmenin pazar
gücünde yol açacağı artışın da o derece yüksek olacağı vurgulanmıştır. Bir fiyat
artışıyla birlikte daha yüksek marjların elde edildiği satış tabanındaki artış ne kadar
yüksekse, birleşik teşebbüsün fiyat artışını kârlı bulma olasılığı da, üretim miktarındaki
azalmaya karşın, o derece yüksek olacaktır. Bu nedenle, pazar payı analizi tek taraflı
etkileri belirlemek bakımından önem arz etmektedir. Pazar payını belirlemek içinse
ilgili pazar tanımı yapılması gerekmektedir. Bu konuda AB Yatay Birleşme
Tebliği’nde28 “Pazar tanımlamanın temel amacı, sistematik bir şekilde, birleşik
teşebüsün karşı karşıya olduğu rekabet kısıtlamalarını belirlemektir.” ifadelerine yer
verilmiştir.
(81) Yakın Rakiplik: Yatay Kılavuz’da “Birleşmenin taraflarının ürünleri arasındaki ikame
oranı ne kadar yüksekse, birleşik teşebbüsün fiyatları önemli ölçüde artırma olasılığı
da o derece yüksektir.” ifadesine yer verilmiştir. Bu kapsamda, farklılaştırılmış
ürünlerin yer aldığı pazarlarda, bazı ürünler birbirleri için diğer ürünlere göre daha
yakın ikame olacaktır. Ürünleri tüketiciler için birinci ve ikinci tercih olan teşebbüslerin
birleşmesi, fiyatlarda artışa sebep olacak, bu nedenle işlemin tarafları arasındaki
rekabet, ilgili pazardaki rekabetin önemli bir kaynağı olması nedeniyle, yapılacak
analizin merkezinde yer alacaktır. Rakip teşebbüslerin ürünlerinin birleşen
teşebbüslerin ürünleriyle olan ikame edilebilirliğinin yüksek olduğu durumlarda,
birleşik teşebbüsün fiyatları artırma güdüsü sınırlanacaktır. Bu nedenle, birleşik
teşebbüs ile rakip teşebbüslerin ürünleri arasındaki ikame oranı ne kadar yüksekse,
ilgili birleşmenin hâkim durum yaratmak ya da mevcut hâkim durumu güçlendirmek
suretiyle rekabeti önemli ölçüde azaltma olasılığı da o kadar düşük olacaktır.
Dolayısıyla, bir birleşme işleminin tek taraflı etkileri değerlendirilirken ürünlerin rakiplik
dereceleri de incelenmelidir. Yatay Kılavuz’da belirtildiği üzere ilgili verinin mevcut
olması halinde, ürünler arasındaki ikame oranı tüketici tercihi anketleri, satın alma
davranışı analizleri, ilgili ürünlerin çapraz fiyat esnekliklerinin ya da sapma oranlarının
hesaplanması aracılığıyla değerlendirilebilir.
(82) Bununla birlikte, bazı rekabet otoritelerinin pazar tanımı, pazar payı ve yoğunlaşma
derecelerine dayanan geleneksel analizlerini yukarı yönlü fiyat baskısı endeksi (UPPI)
gibi araçlarla destekleyebildikleri de bilinmektedir29. Söz konusu yardımcı araçların

28 Horizontal Merger Guidelines, par.10.
29 Jones, A. ve Sufrin, B., (2016), “EU Competition Law: Text, Cases and Materials”, syf. 1142.
20-57/794-354
30/133
özellikle farklılaştırılmış ürünlerin olduğu pazarlardaki birleşmeler için kullanıldığı,
çünkü söz konusu birleşme işlemlerinde rekabetçi etkilerin değerlendirilmesinin
birleşen tarafların pazar paylarının yanı sıra tarafların yakın rakipliğine de dayandığı
belirtilmiştir. Yukarı yönlü fiyat baskısı endeksi bir birleşmenin ardından iki karşıt
gücün fiyatları üzerindeki net etkisini değerlendirir.30 Rekabetin ortadan kaldırılması
fiyatları yukarı çekerken, marjinal maliyet indirimleri (birleşmeyle ilgili sinerjilerden
veya ölçek ekonomilerinden kaynaklanan) varsa fiyatları aşağı çekme eğiliminde
olacaktır. Brüt yukarı yönlü fiyat endeksinde (GUPPI) ise, teşvik edilen giriş, verimlilik
ve ürün yeniden konumlandırmasının yokluğunda birleşen taraflar için yukarı doğru
fiyatlandırma teşvikini göstermeyi amaçlamaktadır. GUPPI tahminleri genellikle “tolere
edilebilir” olduğu varsayılan bir eşikle karşılaştırılır. Örneğin, %5 veya %10’dan
büyüklerse, birleşmenin rekabet endişelerini artırabileceği kabul edilir.
(83) ABD Yatay Birleşme Rehberi31 ise konuya ilişkin olarak “Yeterli bilginin mevcut olduğu
bazı durumlarda, rekabet otoriteleri, yön değiştiren satışların değerini değerlendirir ve
bu, birleşmeden kaynaklanan ilk ürün üzerindeki yukarı doğru fiyatlandırma baskısının
bir göstergesi olarak işlev görebilir. Yönlendirilmiş satışların değerine dayalı olarak tek
taraflı fiyat etkilerinin teşhis edilmesi, pazar tanımına veya pazar paylarının ve
yoğunlaşmasının hesaplanmasına dayanmak zorunda değildir. Rekabet otoriteleri,
farklılaştırılmış ürünlere sahip pazarlarda tek taraflı fiyat etkilerinin teşhisi için HHI
seviyesinden çok, yönlendirilmiş satışların değerine güvenir. Yönlendirilmiş satışların
değeri orantılı olarak küçükse, önemli tek taraflı fiyat etkileri olası değildir.” ifadelerine
yer vermiştir.
(84) Sağlayıcı Değiştirebilme: Birleşme taraflarının müşterileri, pazarda az sayıda alternatif
sağlayıcı olması ya da diğer sağlayıcılara geçiş yapmanın önemli geçiş maliyetlerine
katlanılmasını gerektirmesi nedenleriyle diğer sağlayıcılara geçiş yapmakta sıkıntı
yaşayabilirler. Bu durumda, birleşik teşebbüsün müşterileri için fiyat artışından
kaçınmak mümkün olmayabilecektir. Bu doğrultuda, müşterilerin sağlayıcı
değiştirmelerine yönelik geçmiş davranış kalıplarına ve fiyat değişikliklerine karşı
tepkileri bu bakımdan önemli bilgiler sağlayabilir.
(85) Rakiplerin Tepkileri, Üretim Olanakları: Tek taraflı etkilerin değerlendirilmesi
bakımından Yatay Kılavuz’da sayılan bir diğer etken de rakiplerin üretim olanaklarıdır.
Birleşik teşebbüsün rakiplerinin, fiyat artışları karşısında üretim miktarlarını kayda
değer biçimde artırmaları mümkün değilse, birleşik teşebbüs, üretim miktarını,
birleşme öncesinde tarafların toplam üretim miktarlarından daha aşağı düzeye
düşürerek fiyatları artırma yönünde bir saike sahip olabilir. Bu kapsamda, Yatay
Kılavuz’da kapasite kısıtlarının homojen ürünlerin olduğu pazarlarda daha önemli
olduğu, farklılaştırılmış ürünlerin yer aldığı pazarlarda ise ürünlerin ikame derecesine
göre değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiştir. Yatay Kılavuz’da da belirtildiği üzere
farklılaştırılmış ürünlerin bulunduğu bazı pazarlarda, teşebbüslerin ürünlerini yeniden
konumlandırmaları ya da ürün yelpazelerini genişletmeleri görece kolay ve daha az
maliyetlidir. Özellikle birleşik teşebbüsün ya da rakiplerin ürünlerini yeniden
konumlandırmaları ya da ürün hatlarını genişletmelerinin birleşik teşebbüsün fiyatları
artırmasına nasıl etki edebileceği incelenmelidir.
(86) Rekabet Gücü: Bazı pazarlarda, teşebbüslerin sahip oldukları pazar payları, onların
pazardaki güçlerini göstermek bakımından eksik kalabilmektedir. Bunun gibi
pazarlarda gerçekleşecek birleşme işlemi özellikle ilgili pazarın yoğunlaşmış olduğu

30 (Erişim
Tarihi: 27.11.2020)
31 US Horizontal Merger Guidelines 2010, 6.1.
20-57/794-354
31/133
bir durumda, pazarın rekabetçi dinamiklerinde, ciddi ve rekabet karşıtı bir yönde
değişikliğe yol açabilecektir. Eğer birleşme işleminin tarafları pazara yeni giren bir
teşebbüsse veya önemli bir yenilikçi firmaysa pazarın dinamiklerinde önemli bir
değişiklik meydana gelecektir.
(87) Tüm bunlara ek olarak Yatay Kılavuz’da birleşme işleminin rekabeti sınırlayıcı
etkilerinin yanı sıra alıcı gücü, giriş engelleri, işlemin sağlayacağı muhtemel etkinlik
kazanımları gibi dengeleyici unsurların da dikkate alınacağı ifade edilmektedir.
(88) İşbu dosya konusuna benzer şekilde farklılaştırılmış ürünlerin olduğu pazarlarda
gerçekleşen yatay birleşmelerin tek taraflı etkilerine ilişkin yapılan bir çalışmada32;
işlemin tek taraflı bir fiyat artışını ne ölçüde kolaylaştırabileceği, (1) birleşen firmaların
ürün alanındaki görece "yakınlığına"; (2) birleşme sonrası firmanın ürün teklifi ile
pazardaki diğer firmaların teklifleri arasındaki farka ve (3) diğer firmaların ürünlerini
birleşen firmaların ürünlerine yaklaştırmak için yeniden tasarlama konusundaki görece
yetersizliklerine bağlı olacağı belirtilmiştir. Söz konusu çalışmada; farklılaşmış ürün
pazarlarında, “yakın” veya benzer ürün varyasyonları yapan firmalar arasındaki
birleşmelerin, daha uzak ürünler üreten firmalar arasındaki birleşmelerden çok daha
önemli bir rekabeti engelleyici etkiye sahip olabileceği dile getirilmiştir. Bu noktada
ortaya çıkan sorunun, sadece firmaların çıktılarının farklılaşması değil, hem ürünün
hem de firmaların kendilerinin hızlı teknolojik değişime maruz kalması olduğu,
firmaların ürünlerini sürekli olarak farklılaştırmaya çalıştıkları ölçüde, bu sınırların, bir
firma, başka bir firmanın ürün alanına yaklaştıkça veya uzaklaştıkça değişeceği dile
getirilmiştir.
(89) Söz konusu çalışmada ürün farklılaştırmasının olduğu pazarlardaki bir birleşmenin,
tek taraflı bir fiyat artışıyla sonuçlanmasının,
- İki birleşme tarafının ürünlerinin birbirine nispeten benzediği,
- İki birleşme tarafının ürünleri, bir veya iki eşit veya daha fazla benzer
olabilmesine rağmen, pazarda birleşmeye katılmayan çoğu diğer firma
tarafından üretilen ürünlerden daha farklı olduğu,
- Katılımcı olmayanların ürünlerini, birleşme taraflarının ürünlerine daha yakın
hale getirmek için kolayca değiştiremediği veya yeniden yapılandıramadığı
durumlarda daha olası olduğu belirtilmiştir.
(90) Böyle bir birleşmenin, birleşme sonrası firmanın diğer firmalara olan satışlarını
kaybetmeden önemli bir fiyat artışını kârlı bir şekilde değerlendirmesini sağladığı
ölçüde, birleşmenin yeni bir satış grubunun veya birleşen firmaların ya tekele ya da
hâkim durumda olduğu ilgili pazarın ortaya çıkmasını kolaylaştırdığı ifade edilmiştir.
G.5.3.1.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler
(91) Daha önce de ifade edildiği üzere Yatay Kılavuz’da yatay birleşmelerin iki muhtemel
rekabet karşıtı etkiye sahip olacağı belirtilmiştir.33 Bunlar; tek taraflı etkiler ve
koordinasyon doğurucu etkiler olarak sayılmıştır. Koordinasyon doğurucu etkiler
rekabetin doğasında değişikliğe yol açarak daha önce davranışları arasında
koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin, koordinasyon içinde bulunmak suretiyle
rekabeti önemli ölçüde engellemeleri olarak ifade edilmiştir. Bu türden bir birleşme

32 Hovenkamp, H.J., (2009), “Analyzing Horizontal Mergers: Unilateral Effects in Product-Differantiated
Markets”.
33 Yatay Kılavuz par. 22 ve devamı.
20-57/794-354
32/133
işlemi ilgili pazardaki teşebbüsler arasındaki hâlihazırda mevcut olan koordinasyonu
işlem öncesi duruma göre daha kolay, istikrarlı ya da etkin hale de getirebilecektir.
(92) Yatay Kılavuz’da koordinasyonun, koşulları üzerinde ortak bir anlayışa varmanın
görece kolay olduğu pazarlarda ortaya çıkmasının daha olası olduğu ve
koordinasyonun sürdürülebilir olmasının üç koşulun varlığına bağlı olduğu
belirtilmiştir. Söz konusu koşullar; koordinasyona dâhil olan teşebbüslerin,
koordinasyon koşullarına uyulup uyulmadığını yeterli düzeyde izleyebilmeleri,
koordinasyondan sapmaların tespit edilmesi halinde işletilecek birtakım caydırıcı
mekanizmaların varlığı ve koordinasyon kapsamı dışındaki birimler tarafından
koordinasyondan beklenen sonuçların tehlikeye sokulmamasıdır.
(93) Yatay Kılavuz’da koordinasyon koşullarına dair ortak bir anlayışa varmanın mümkün
ve koordinasyonun sürdürülebilir olup olmadığının incelenmesi bakımından, birleşme
işleminin ilgili pazarın koşullarında ne gibi değişikliklere yol açtığının ortaya konulması
gerektiği belirtilmiş olup, bu kapsamda, ilgili pazarın özelliklerine ilişkin, teşebbüslerin
geçmiş davranışları ve pazarın yapısal özellikleri dâhil her türlü mevcut verinin
değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmiştir. Bu kapsamda, kritik verilerin kamuya açık
olması, teşebbüs birlikleri aracılığıyla bilgilerin değiş tokuş edilmesi veya çapraz
hissedarlıklar ya da ortak girişimler yoluyla bilgi paylaşımları koordinasyona
varılmasında yardımcı olan etkenler olarak sayılmıştır. Çapraz hissedarlık ya da ortak
girişimlere iştirak gibi yapısal bağlantıların teşebbüslerin davranışlarını
uyumlulaştırmalarını teşvik edici unsurlar arasında yer aldığı, bu nedenle, ilgili
pazarın, koordinasyon kapsamındaki teşebbüslerin, ortak stratejiden sapan
teşebbüsleri tespit etmelerini sağlayacak ve gerekirse doğru zamanda misillemede
bulunmalarına olanak tanıyacak kadar şeffaf olması gerektiği ifade edilmiştir. Bir
pazarın şeffaflık düzeyinin belirlenmesinde anahtar unsur, teşebbüslerin erişimlerine
açık bilgilerden, diğer teşebbüslerin faaliyetleri hakkında ne düzeyde bilgi
edindiklerinin ortaya konulmasıdır. Koordinasyondan sapmaların tespit edilmesinin
zor olduğu bazı pazarlarda, teşebbüsler, ille de bu amaçla olmasa da, izleme
faaliyetini kolaylaştırıcı etkiye sahip birtakım uygulamalarda bulunabilirler. Teşebbüs
birlikleri aracılığıyla bilgi alışverişi, fiyat ve benzeri duyurular, belli bilgilerin gönüllü bir
şekilde kamuya açıklanması, en çok kayrılan müşteri uygulamaları veya rekabetin
karşılanması benzeri uygulamalar şeffaflığı artırabilir ya da teşebbüslerin tercihlerine
ilişkin değerlendirmelerine yardımcı olabilir. Birden fazla teşebbüste çapraz yöneticilik,
ortak girişimlere katılım ve benzer anlaşmalar pazardaki izleme mekanizmasını
kolaylaştıran unsurlar arasında yer almaktadır.
(94) Yatay Kılavuz’da rakipler arasındaki koordinasyonun sürdürülebilirliğinin, bu
koordinasyondan sapan teşebbüslere karşı diğer teşebbüsler tarafından
uygulanabilecek misilleme mekanizmasının inandırıcılığına bağlı olduğu ve
misillemenin, ortak girişimlerin veya diğer işbirliği yapılanmalarının iptal edilmesi ya da
ortak kontrol edilen şirketlerdeki payların satılması dâhil pek çok şekilde
gerçekleşebileceği ifade edilmiştir. Bununla birlikte, koordinasyonun başarılı
olabilmesi, koordinasyon dışında kalan teşebbüsler ve potansiyel rakiplerin yanı sıra
müşterilerin tepkilerinin koordinasyondan beklenen sonuçları tehlikeye
sokamamasına bağlı olacaktır.
(95) Bir birleşme işlemi sonrasında birleşen tarafların ve rakiplerinin koordinasyonda
bulunarak pazar güçlerini arttırmaları olarak tanımlanan koordinasyon doğurucu
etkilerin tespit edilmesi bakımından iki önemli gösterge bulunduğunu ifade eden
20-57/794-354
33/133
çalışmalar34 bulunmaktadır. Bu göstergelerden ilki pazarın yapısıdır. Zımni
anlaşmaların (veya oligopolistik bağımlılığın) simetrik iki ya da üç teşebbüsün yer
aldığı pazarlarda, yani yoğunlaşmanın yüksek olduğu pazarlarda, daha çok ortaya
çıkacağı değerlendirilmektedir. İkinci gösterge ise pazarın koordinasyon/anlaşma
geçmişidir. Eğer pazarın geçmişinde bir ilişki ağı (ortak girişimler, satın alma ve/veya
dağıtım anlaşmaları, çapraz yöneticilik vb.), bilgi değişimi veya zaman içinde şüpheli
paralel fiyat hareketleri meydana gelmişse, koordinasyon doğurucu etkilerin meydana
gelebileceği düşünülecektir.
(96) Koordinasyonun etkilerini artıran veya koordinasyon kurulmasını kolaylaştıran
etmenler aşağıda başlıklar halinde görülebilecek olan bazı yapısal ve davranışsal
faktörler çerçevesinde incelenmektedir. Aşağıda sırasıyla her bir etmenin nasıl
koordinasyon doğurucu etkileri artıracağı veya bu etkilerin ortaya çıkmasını
kolaylaştıracağı açıklanacaktır. Bu faktörlerin önem bakımından belirli bir hiyeraraşiye
tabi olduğunu söylemek mümkün olmayıp olay temelli inceleme yapılmaktadır.
Komisyonun kararlarında pazara giriş engelleri, teşebbüsleri sayısı, pazardaki
yoğunlaşma oranı ve simetrik yapıya görece daha çok önem verdiği, pazarda
geçmişte işbirlikçi davranışların bulunmasına ise değerlendirmelerinde daha az önem
atfettiği söylenebilecektir. Teorik olarak ise teşebbüs sayısı, yüksek yoğunlaşma
oranı, giriş engellerinin varlığı, alıcı ve satıcılar arasında tekrarlayan etkileşim
(pazarın büyük ölçekli ve seyrek alımlardan ibaret olmaması), inovasyon ve
belirsizliğin yüksek olmadığı görece durağan pazar koşullarının varlığı ilk etapta
önemli olmaktadır. Yapısal bağların varlığı da koordinasyonu kolaylaştıran bir
unsurdur. Pazarda simetrinin varlığı, ürünün homojenliği ve pazarda şeffalığın
bulunması faktörlerinin her durumda üçünün de sağlanması gerekmemekte,
aralarında herhangi bir önem sıralaması yapmak da mümkün görünmemektedir. Bu
üç faktörün olayın kendi özellikleri çerçevesinde değerlendirilmesi, aşırı kapasitenin
varlığı gibi etkisi belirsiz olan faktörlere ise daha dikkatli yaklaşılması gerekmektedir.
Koordinasyon doğurucu etkiler değerlendirilirken önemli nokta pazarın yapısı ve
özelliklerinin doğru şekilde anlaşılabilmesidir.
(97) Teşebbüs Sayısı ve Yoğunlaşma Oranı: Pazardaki teşebbüs sayısı ne kadar az
olursa koordinasyonun kurulması o kadar kolay olacaktır. Ayrıca, teşebbüs sayısı az
olduğunda koordinasyondan sapmalar daha kolay takip edilebilecektir. Aynı zamanda
teşebbüs sayısı az olduğunda, gizli anlaşmadan sapma eğilimi de daha zayıftır çünkü
işbirlikçi kârların daha az firma arasında paylaşılması gerekecektir. Önemli rekabet
kısıtlamaları uygulayabilen dinamik rakiplerin varlığı, koordinasyon riskini daha az
olası hale getirebilir. Genel olarak, birleşme sonrasında pazarda yoğunlaşmanın
artmış olması, pazarda çok önemli bir paya sahip iki veya üç firma olması ve
aralarında simetri bulunması önemlidir.
(98) Pazara Giriş Engelleri: Pazara giriş engellerinin yüksek olduğu sektörlerde
koordinasyon kurmak daha kolay olacaktır.

34 Bu bölümde Fabra, N. ve Motta, M.; “Assesing Coordinated Effects in Merger Cases”,

content/docs/Coordinated%20effects%20chapter%2011%2029%202016_FINAL.pdf (Erişim Tarihi:
23.10.2020) ve Kordinasyon etkilerini hem teorik açıdan bir derleme yaparak sunan hem de
Komisyon’un koordinasyon etkilerini konu alan kararlarını inceleyen bir çalışma olan Lamothe, A. ve
Hautbourg, S.; “Mergers and coordinated effects: An overview of EU and national case law”,

gers-and-coordinated-effects-an-overview-of-eu-and-national-case-law (Erişim Tarihi 23.10.2020)
kaynaklarından yararlanılmıştır.
20-57/794-354
34/133
(99) Simetri: Birbirine yakın seviyede pazar payları, büyüklük ve yakın seviyede maliyet
yapıları olan teşebbüslerin çıkarlarının benzermesi de daha olası olacaktır.
Teşebbüsler arasındaki üretim kapasitesi, ürünlerinin özellikleri, büyüklük ve üretim
maliyetlerindeki farklılıklar asimetriye sebep olur. Teşebbüsler simetrik oldukça,
koordinasyon için anlaşmayı zor bulan teşebbüsler de anlaşma yapmaya
yanaşacaktır. Bu durumda, tipik olarak düşük maliyetli firma, işbirlikçi anlaşmadan
sapmayı daha cazip bulacaktır çünkü herhangi bir fiyatta kâr payı daha yüksek
olduğundan, anlaşmadan saparak daha çok kazanacaktır. Bu durum da anlaşmayı
zorlaştıracaktır.
(100) Ürünün Homojenliği: Homojen ürün pazarlarında koordinasyonun koşullarına ilişkin
uzlaşmaya varılması daha kolay olacaktır. Pazar tanımı daraltıldıkça ürünlerin
homojenliği de artacaktır. Koordinasyon koşullarına uyumun kolaylaşmasını esas
sağlayan alıcıların algısı bakımından ürünün homojen niteliğinin önemli olduğu
söylenebilecektir. Öte yandan Yatay Kılavuz’da pazarda koordinasyonun fiyatlar
üzerinde uzlaşmanın yanı sıra üretimin ya da pazara sunulan yeni kapasitenin
kısıtlanması şeklinde de gerçekleşebileceği belirtilmektedir. Bazı yazarlara göre bu
fakötürün önemine dikkatli yaklaşmakta fayda bulunmakta, fiyat üzerinde uzlaşılmaya
varılmasının güç olduğu kabul edilen farklılaştırılmış ürün pazarlarında
koordinasyonun pazar ya da müşteri paylaşımı gibi şekillerde de ortaya çıkması riski
olabilmektedir35. Koordinasyonun anılan şekilde ortaya çıkabileceği Yatay Kılavuz’da
da belirtilmektedir.
(101) Alıcı Gücü: Büyük bir alıcı, sık ve düzenli siparişleri planlamak yerine seyrek ve büyük
ölçekli alımlar yaparak gizli anlaşmayı bozabilir. Bu anlamda alıcıya etkileşim sıklığını
azaltma imkânı veren satın alma gücü, gizli anlaşmayı engellemektedir. Bu gerekçeye
uygun olarak, AB Yatay Birleşme Kılavuzu’nda36, “eğer bir piyasa seyrek, büyük
hacimli siparişler ile karakterize edilirse, yeterince ciddi bir caydırıcı mekanizma
kurmak zor olabilir.” ifadesine yer verilmiştir. Dengeleyici alıcı gücü alıcıların dikey
entegre olma veya pazara yeni bir girişe finansman sağlama olanağı olması gibi
durumlarda daha olası olacaktır.
(102) Talep Belirsizliği: Eğer bir pazarda talep sürekli değişiyorsa ve bu değişiklikler
öngörülemiyorsa, teşebbüsler bir anlaşma kapsamında birbirini denetlemeyi zor
bulacaktır. Pazardaki talebin görece durağan olması anlaşmayı kolaylaştıracakken,
durağan bir büyüme beklentisi içerisinde ilerleme kaydediyor olmasının da tek başına
koordinasyonu ortadan kadıracağı söylenemeyecektir. Bu kapsamda pazarın yenilikçi
olup olmaması da talep bakımından dalgalanmalara sebep olacağından
koordinasyonu zorlaştıracaktır. Öte yandan teknololik gelişmelerin hızı ve etkisine
ilişkin bir tahmin yürütmek kimi zaman güç olabilmektedir.
(103) Şeffaflık: Teşebbüslerin bir anlaşmayı sürdürmesi için birbirlerini denetleyebiliyor
olmaları gerekecektir. Bu denetimi etkin hale getiren iki etmen bulunmaktadır:
Teşebbüslerin bir sapmayı tespit etmeleri için gereken süre ve sapmanın gerçekten
gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin elde edilen bilgilerin doğruluğu. İzleme,
sapmaların tespit edilmesine ne kadar çabuk izin verirse o kadar etkili olacaktır ve bir
sapmanın olup olmadığını raporlamada o kadar doğru bilgi verecektir. Şeffaflık, her iki
durumda da izlemeyi iyileştireceğinden, anlaşma kurmayı kolaylaştıracaktır.
İşlemlerin acılar ve satıcılar arasında iki taraflı ve gizli bir şekilde müzakere edildiği ve
düzensiz aralıklarla, üreticiler ve müşteriler arasındaki yoğun görüşmelerin ardından

35 Ross TW and Baziliauskas A (2000), “Lessening of Competition in Mergers Under the Competition
Act: Unilateral and Interdependence Effects”, Canadian Business Law Journal, Vol 33, pp. 373-426.
36 par. 53.
20-57/794-354
35/133
sözleşmelerin imzalandığı veya tedarikçiler ve alıcılar arasındaki sözleşmelerin sözlü
olarak yapıldığı bir pazarda şeffaflığın düşük olabileceği söylenebilecektir. Komisyon
kararlarındaki değerlendirmelerde de pazardaki şeffaflığa yönelik değerlendirmelerin
önem taşıdığı görülmektedir.
(104) Yapısal Bağlar: Çapraz hissedarlık (kısmi hissedarlık olarak da adlandırılmaktadır),
hisseleri alan tarafa bir kontrol hakkı bahşetmediğinden pasif bir yatırım olarak
adlandırılmaktadır. Çapraz hissedarlık durumunda bir tarafın anlaşmadan sapması
diğerine de zarar vereceğinden, anlaşmanın sürdürülmesi kolaylaşmaktadır. Yatay
Kılavuz’da “çapraz hissedarlıklar ya da ortak girişimler yoluyla bilgi paylaşımları
koordinasyona varılmasında yardımcı olan etkenlerdir” denilmektedir. Öte yandan
yapısal bağlar değişik şekillerde ortaya çıkabilmektedir. Kısmi çapraz hissedarlık,
birbirine bağlı yönetimler, ortak yöneticiler, bir üçüncü taraf ile kurulan ortaklıklar, ar-
ge anlaşmaları, ortak girişimler, stratejik işbirlikleri, ortak sağlayıcılarda hissedarlık
gibi şekillerde ortaya çıkabilir. Yapısal bağların etkisi pazarda şeffaflığı arttırmak ya da
pazar oyuncularının koordineli davranışlar içinde olmaya yönelik ilave bir teşvik
sağlamak olabilir.
(105) Aşırı Kapasite: Teşebbüsler kapasite kısıtı altında olduklarında bu durum pazarın
genişliğini etkiler ki bu da teşebbüs anlaşmadan saptığında kendisi için ulaşabileceği
pazarın büyüklüğünü gösterir. Bu nedenle, teşebbüslerin kullanılmayan kapasitesi ne
kadar büyük olursa, anlaşmadan sapma teşviki de o kadar çok olacaktır. Kapasite
etkisi doğrudan belirgin bir faktör olmayıp kimi zaman hareket tarzından sapmaktan
güçlü bir caydırıcı olarak koordinasyonu kolaylaştırabilir veya kimi zaman da
teşebbüsler arasında güçlü bir asimetriye neden olarak veya rakiplerini koordinasyonu
bozma imkanlarını arttırarak koordinasyon ihitmalini zayıflatabilir.
(106) Çoklu Pazar İlişkisi: Gizli anlaşmayı sürdürme olasılığı, aynı şirket kümesinin etkileşim
içinde olduğu pazarların sayısına da bağlı olabilir; buna çoklu pazar teması denir.
Çoklu pazar teması, etkileşim sıklığındaki artışlarla gizli anlaşmayı kolaylaştırır.
(107) Koordinasyon doğurucu etkiler bakımından Komisyon’un Airtours kararı37 oldukça
önemlidir. Söz konusu karar 2002 yılında İlk Derece Mahkemesi (CFI) tarafından iptal
edilmiştir. CFI söz konusu kararla, koordinasyon doğurucu etkilerin değerlendirilmesi
bakımından genel standartları belirlemiştir. İlk olarak; piyasa, diğer firmaların piyasa
davranışlarının izlenmesine izin verecek kadar şeffaf olmalıdır. İkinci olarak,
koordinasyon sürdürülebilir olmalıdır, bu da katılımcıların misilleme korkusuyla
ayrılmaktan caydırılması gerektiği anlamına gelir. Üçüncü olarak, koordinasyonun
faydaları mevcut veya gelecekteki rakiplerin veya müşterilerin eylemleriyle tehlikeye
atılmamalıdır. CFI bu üç kriterin kümülatif olarak değerlendirilmesi gerektiğini ve bu
koşulların, herhangi bir özel vakanın özel koşullarının “ileriye dönük bir analizini”
gerektirdiği, böylece nihai kararın “ikna edici kanıtlara” dayandırılması gerektiğini
vurgulamıştır. 2006 yılındaki Sony-BMG/Impala kararında38 ise, Komisyon’un işleme
izin veren kararını İlk Derece Mahkemesi bozmuş39 ve ABAD daha sonra bu bozma
kararını onamamış olsa da Komisyon iki yıl aradan sonra yaptığı ikinci
değerlendirmede de işleme tekar izin vermiştir. İlk Derece Mahkemesi kararında
yapılan incelemenin olaya özgü olması ve sağlam kanıtlarla desteklenmesi
gerektiğini, ancak aynı zamanda geleceğe yönelik olması ve geçmiş piyasa
davranışlarının analiziyle sınırlı olmaması gerektiğini vurgulamıştır. Mahkeme en çok

37 CaseT-342/99 Airtours v Commission, Judgement of the Court of First Instance, 06.06.2002.
38 Case COMP/m.3333-Sony/BMG.
39 Court of First Instance, Independent Music Publishers and Labels Association v Commission, Case
T-464/04
20-57/794-354
36/133
kararın pazarda şeffaflığın olmadığı tespitine ulaşmak için yetersiz gerekçelere
dayanmasını eleştirmiştir.
(108) Koordinasyon doğurucu etkileri ele alan Kurul kararlarına bakıldığında ise Kurulun
31.05.2018 tarihli ve 18-17,7316-156 sayılı kararında, dosya konusu işlem ve yaş
maya pazarının özellikleri incelenmiş, bu çerçevede;
- Pazarda sınırlı sayıda oyuncu bulunduğu,
- Anlamlı bir ithalat ihtimalinin bulunmadığı,
- Pazarın çoğunluğunun birleşik teşebbüs ile en büyük rakibi arasında
neredeyse eşit olarak bölüneceği bir yapı olacağı, geriye kalan tek rakibin
payının oldukça az olacağı ve rakibin kapasite kısıtı altında olduğu,
- Yaş maya pazarında ürün farklılaştırmasının söz konusu olmadığını, ürünün
homojen olduğu ve fiyatın en önemli rekabet unsuru olduğu,
- Pazarda yüksek giriş engellerinin bulunduğu
sonuçlarına ulaşılmış ve bu kapsamda söz konusu işlemin rakipler arasındaki iletişimi
kolaylaştıracağı ve pazarın koordinasyona daha uygun hale geleceği
değerlendirilmiştir.
(109) Bununla birlikte, yoğunlaşma sonrasında olası bir koordinasyonun sürdürülebilirliğine
ilişkin olarak, mezkûr kararda;
- Yaş maya pazarının şeffaf olduğu,
- Talebin istikrarlı olduğu,
- Teşebbüslerin distribütörleri aracılığıyla haftalık bazda pazarı gözlemlediği
gerekçeleriyle teşebbüslerin pazarı kolayca izleyebileceği, dolayısıyla koordinasyona
dahil olan teşebbüslerin koordinasyondan sapan herhangi bir teşebbüse hızla tepki
verebileceği, bununla birlikte, müşteri sayısının fazla olduğu ve alıcı gücünün
bulunmadığı, dolayısıyla alıcı gücünün herhangi bir potansiyel koordinasyonu
engellemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
(110) Koordinasyon doğurucu etkilerin değerlendirildiği bir başka karar ise, Kurulun
08.05.2018 tarih ve 18-14/267-129 sayılı Mardaş Marmara Deniz İşletmeciliği A.Ş.'nin
Arkas Holding'in kontrolünde olan Limar Liman ve Gemi İşletmeleri A.Ş. tarafından
devralınmasına ilişkin karardır. Kararda işlem sonrasında teşebbüsler arasında
oluşacak çapraz hissedarlıklar ile pazarın %82'lik payına sahip olma durumu
değerlendirilmiş ve teşebbüsler arasında gerçekleşebilecek rekabete hassas bilgi
değişiminin önlenmesi için getirilen belirli taahhütlerle devralma işlemine izin
verilmiştir.
(111) Kurulun 20.12.2005 tarihli ve 05-86/1187-339 sayılı kararında da çimento pazarında
gerçekleşen bir devralma işlemi incelenmiş, bu çerçevede;
- Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarının birbirinden
farklılaştığı, dolayısıyla pazarın asimetrik olduğu,
- Pazarda işlem öncesinde yüksek yoğunlaşma olduğu, işlemin
gerçekleşmesiyle yoğunlaşma seviyesinin değişmeyeceği,
- Devralma işleminin rekabetçi açıdan pazara olumsuz etkisinin olmayacağı
sonuçlarına ulaşılmıştır.
20-57/794-354
37/133
(112) Kurulun 22.03.2007 tarihli ve 07-27/252-87 sayılı kararında, dosya konusu devralma
işlemi ve çimento pazarının özellikleri incelenmiş, bu çerçevede;
- Pazarda koordinasyon riski oluşmasına neden olabilecek teşebbüsün tasfiye
aşamasında olduğu,
- Pazarda faaliyet gösteren rekabet gücü yüksek rakiplerin bulunduğu,
- İşlem taraflarının pazar payı açısından hakim durumda olmadıkları,
sonuçlarına ulaşılmış ve bu kapsamda söz konusu işlemin hakim durum
yaratılmasına veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesine ve böylece ilgili pazarda
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmadığı değerlendirilmiştir.
G.5.3.2. İşlemin İlgili Pazarlardaki Etkilerinin Değerlendirilmesi
(113) Dosya kapsamında tanımlanan ilgili ürün pazarları dikkate alınarak bildirim konusu
işlemin olası etkileri (i) İşlemin Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı Pazarına Etkileri
ve (ii) İşlemin Hafif Ticari Araçların Üretimi ve Satışı Pazarına Etkileri şeklinde iki
başlık altında aşağıda değerlendirilecektir. Bununla birlikte, her iki başlık için ortak
değerlendirmeleri içeren giriş engelleri bölümü aşağıda öncelikle verilecek olup
ardından “İşlemin Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı Pazarına Etkileri” adlı başlığa
geçilecektir.
G.5.3.2.1. Giriş Engelleri40
(114) Yatay Kılavuz’a göre bir pazara giriş yeterince kolay ise, bu pazardaki birleşme
işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riski az olacaktır. Dolayısıyla, girişlerin
analiz edilmesi rekabet değerlendirmesinin en önemli unsurlarından biridir. Piyasaya
girişlerin birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı
oluşturabilmeleri için gerçekleşmelerinin muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde
olması gerekmektedir.
(115) Yatay Kılavuz’da pazara giriş engellerinin farklı şekillerde ortaya çıkabileceği
belirtilmiştir:
“(a) Bazı hukuki giriş engelleri söz konusu olabilir. Örneğin, herhangi bir düzenleyici
otorite piyasada faaliyet göstermek için gerekli olan lisans sayısını, dolayısıyla
piyasadaki oyuncu sayısını sınırlandırmış olabilir. Hukuki giriş engelleri ayrıca tarife ve
tarife dışı gümrük engelleri şeklinde de ortaya çıkabilir.
(b) Piyasada yerleşik olan teşebbüsler bazı zorunlu unsurlara, doğal kaynaklara,
yenilik ve Ar-Ge’ye ya da fikri mülkiyet haklarına sahip olmak suretiyle piyasaya
girecek olan yeni teşebbüsler karşısında teknolojik avantaja sahip olabilirler. Örneğin,
bazı sektörlerde zorunlu girdi malzemelerine erişim zor olabilir ya da fikri mülkiyet
hakları veya prosedürleri koruyor olabilir. Ayrıca, ölçek veya kapsam ekonomileri,
dağıtım ve satış ağları ya da önemli teknolojilere ulaşımda kısıtlamalar diğer giriş
engeli biçimleridir.
(c) Ayrıca, yerleşik bir teşebbüsün piyasadaki mevcut pozisyonu da bir giriş engeli
oluşturabilir. Örneğin, deneyim ve itibarın önemli olduğu ve bunları piyasaya yeni giren
teşebbüsün elde etmesinin kolay olmadığı piyasalara da yeni teşebbüslerin girmesi
kolay olmayacaktır. Bu bağlamda, belirli bir markaya olan müşteri sadakati, mevcut

40 Bu bölümün hazırlanmasında aşağıdaki kaynaklardan yararlanılmıştır (Erişim Tarihi: 22.02.2021):

2016.pdf



20-57/794-354
38/133
sağlayıcılar ile müşteriler arasındaki sıkı ilişkiler, promosyon ve reklamın önemi ile bir
teşebbüsün itibarını etkileyebilecek diğer unsurlar değerlendirmeye alınabilir. Giriş
engelleri ayrıca yerleşik teşebbüslerin büyük miktarlarda bir atıl kapasiteyi kısa bir
sürede kullanıma sokma kabiliyetine sahip oldukları durumlarda ya da müşterilerin
yeni bir sağlayıcıya geçtiklerinde önemli bir maliyete katlanmak zorunda kaldıkları
durumlarda da söz konusu olabilecektir.”
(116) Bu kapsamda ilgili ürün pazarlarındaki giriş engellerinin incelenmesinin faydalı
olabileceği değerlendirilmektedir.
(117) Otomotiv üretimi bakımından en önemli giriş engeli yüksek sermaye gereksinimidir.
Üretim tesisleri, hammadde ve işçiler gibi üretim açısından temel girdiler çok yüksek
sermaye gerektirmektedir. Bu durum aynı zamanda yüksek batık maliyet anlamına da
gelmektedir. Bunun yanında, sektörün ayrılmaz bir parçası olarak görülen ve rekabet
için çok önemli bir yer teşkil eden hususlardan biri Ar-Ge harcamalarıdır. Teşebbüsler
yeni teknolojiler sayesinde hem kaliteyi artırmayı hem de üretim maliyetlerini
düşürmeyi amaçlamaktadır. Bu nedenle Ar-Ge bölümleri otomotiv sektörü açısından
çok önemlidir ve bu çalışmalar da önemli bir sermaye gerektirmektedir. Ayrıca,
otomotiv sektöründe endüstrinin doğası gereği, üreticiler ölçek ekonomisinden fayda
elde edebilmelidir. Bu faydayı elde edebilmek ve aynı zamanda ürettikleri araçları
müşteriler için uygun fiyatlı hale getirebilmek amacıyla üreticilerin seri üretim
kabiliyetine sahip olmaları gerekmektedir. Bu, pazara yeni girmek isteyen bir teşebbüs
için önemli bir engel olabilmektedir. Otomotiv sektöründe bir diğer pazara giriş engeli
de dağıtım kanallarına erişimle ilgilidir. Dağıtım aracıları için alan sınırlı olduğundan,
sektördeki yeni bir şirketin dağıtım aracısı bulması ve iyi bir dağıtım sistemi kurması
bazen zor olabilmektedir.
(118) Otomotiv sektörünün hayli regüle edilmiş bir sektör olması da bir giriş engeli
yaratabilmektedir. Emisyon, güvenlik sistemleri, yakıt etkinliği vb. alanlardaki
düzenlemeleri karşılayabilmek teşebbüsler bakımından caydırıcı nitelikte
olabilmektedir.
(119) Yatay Kılavuz’da deneyim ve itibarın önemli olduğu ve piyasaya yeni giren
teşebbüsün bunları elde etmesinin kolay olmadığı piyasalara yeni teşebbüslerin
girmesinin kolay olmayacağı belirtilmektedir. Bu açıdan bakıldığında, otomotiv sektörü
için güvenlik, güvenilirlik ve dayanıklılık konuları büyük önem taşımaktadır. Keza,
alıcılar bir marka ve modele ilişkin izlenimlerini üreticinin bu konulardaki önceki
performansına dayandırmaktadır. Bu durum ise, yeni bir katılımcının pazarda
tutunabilmesi ve pazardaki teşebbüslerle etkin bir şekilde rekabet edebilmesi için bu
özelliklere sahip olmasını gerekli kılmaktadır. Ancak otomotiv sektöründe faaliyet
gösterebilmek için gerekli olan teknik uzmanlığın elde edilmesi ve müşterilerin
gözünde pazarda kabul görmesi için pazara yeni girecek teşebbüs belli bir zamana
ihtiyaç duyacaktır. Sonuç olarak, dosyada incelenen ilgili ürün pazarları pazara giriş
engelleri açısından değerlendirildiğinde giriş engellerinin yüksek olduğu pazarlar
olarak nitelendirilebilecektir.
(120) Son olarak, yeni teknolojilerin otomotiv sektöründe önem kazanmasıyla, bu alanda
faaliyet gösteren ancak geleneksel anlamda araç üretimi yapmayan teşebbüslerin
pazara girmesinin muhtemel olduğu değerlendirilmektedir. Ancak bu söz konusu
teknolojik değişimin zamanlaması, hangi dinamikler çerçevesinde gerçekleşeceği vb
konuların henüz belirsizliğini koruduğu ve olası etkin girişlerin ancak orta-uzun
vadede gerçekleşebileceği belirtilmelidir. Bu çerçevede birleşme işlemine taraf olan
teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilmeleri için piyasaya girişlerin
20-57/794-354
39/133
gerçekleşmelerinin muhtemel, zamanında41 ve yeterli düzeyde olması gerektiğinden,
söz konusu dönüşümün piyasaya girişlere uzun vadedeki etkileri, yapılan
değerlendirmeleri etkilememektedir.
G.5.3.3. İşlemin Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı Pazarına Etkileri
(121) Binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında işlem sonrası oluşabilecek etkilerin
öncelikli olarak işlem taraflarının ve rakiplerinin bu pazardaki payları çerçevesinde
ele alınmalıdır. Bu kapsamda aşağıdaki tabloda ilk olarak ODD verilerine göre, binek
otomobillerin üretimi ve satışı pazarında teşebbüslerin son dört yılda sahip oldukları
pazar paylarına yer verilmektedir:
Tablo-6: ODD Segmentasyonuna Dayalı Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışında 2017-2019/9 Dönemi
Pazar Payları (Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri (TL) Bakımından, %)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-RENAULT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-VW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-AUDI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE AUTO-
SKODA
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HONDA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NİSSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK-KIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VOLVO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-SEAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SUZUKI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-MINI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-PORSCHE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-Lamborghini (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-BENTLEY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.

41 Yatay Kılavuz’a göre girişler normal olarak iki yıl içerisinde hayata geçirilebiliyorsa zamanında
gerçekleştiğinden bahsedilebilecektir.
20-57/794-354
40/133
(122) Tablodan görülebileceği üzere, binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında FCA ve
PSA’nın pazar payı toplamda %(…..) ilâ %(…..) arasında değişmektedir. Öte yandan,
birleşik teşebbüsün pazarda Renault, Volkswagen, Toyota ve Honda gibi çok sayıda
önemli rakibinin bulunduğu görülmektedir. Bu bağlamda, Ön İnceleme Raporu’nda
birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün pazar paylarının çok yüksek seviyelerde
olmaması ve pazardaki diğer teşebbüslerin sayıları ve güçleri dikkate alınarak
birleşmenin binek araçların üretimi ve satışı pazarı bakımından rekabetçi bir endişeye
neden olmayacağı değerlendirilmiştir.
(123) Aşağıdaki tabloda ise HHI endeksine dayalı yoğunlaşma oranları sunulmaktadır.
Tabloda verilen HHI değerleri binek araçların Türkiye’de satışını yapan teşebbüslerin
ekonomik bütünlüğü de dikkate alınmak suretiyle hesaplanmıştır. Bu hesaplamada,
Alfa Romeo, Chrysler, Fiat ve Jeep markalı araçlar FCA Grubu; Peugeot, Citroen, DS
ve Opel markalı araçlar PSA Grubu; Audi, Porsche, VW, Bentley, Lamborghini
markalı araçlar DOĞUŞ Grubu; BMW ve Mini Cooper markalı araçlar BORUSAN
Grubu; Renault ve Dacia markalı araçlar MAIS Grubu içerisinde dikkate alınmıştır.
Bahse konu tablo şu şekildedir:
Tablo-7: Binek Otomobillerde Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri (TL) Bakımından 2017-2019/9
Dönemi HHI Değerleri42
HHI
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
İşlem Öncesi 1230 1096 1127 999 1201 982 1251 1059
İşlem Sonrası 1445 1221 1337 1126 1615 1241 1710 1354
Değişim 216 125 210 126 413 259 459 295
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(124) Yatay Kılavuz’a göre birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000
arasında olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişim 250’nin altında kalan
işlemlerde istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşüktür.
İlgili istisnalar mevcut dosya bakımından bu pazar özelinde mevcut olmamakla
birlikte, birleşmeyle birlikte HHI oranındaki değişimin 2019 ve 2020 yılları temel
alındığında 250’nin üzerinde olduğu görülmektedir. Bu çerçevede binek otomobil
üretim ve satışı pazarı bakımından incelemenin tek taraflı etkiler bakımından
derinleştirilmesinde fayda görülmektedir.
(125) İşlemin etkileri tarafların faaliyet gösterdiği alt segmentler bakımından dosya
kapsamında incelenecektir. Tarafların her birinin 2019'da Türkiye'de faaliyet
gösterdiği segmentler aşağıda gösterilmektedir:
Tablo-8: FCA ve PSA'nın 2019'da Türkiye'de Faaliyet Gösterdiği Binek Araç Pazarı Segmentleri
Taraf A B C D E F S M J
FCA Evet Hayır Evet Evet Evet Hayır Evet Evet Evet

42 HHI değerlerinin hesaplanmasında markaların dünya genelindeki ekonomik bütünlüğünün dikkate
alınması halinde, bir başka deyişle, FCA ve PSA Grubu aynı kalmak üzere, Audi, Porsche, VW, Skoda
ve Bentley markalı araçların VW Grubu; Nissan, Renault, Dacia markalı araçların Nissan-Renault-
Mitsubihsi Grubu; BMW ve Mini Cooper markalı araçların BMW Grubu; Kia ve Hyundai markalı
araçların KİA-HYUNDAI Grubu içerisinde dikkate alınması durumunda, işlem sonrasında HHI değerleri,
satış adedi ve satış geliri bakımından sırasıyla 2017 yılında, işlem öncesine göre değişimi 216 ve 125
olmak üzere, 1.792 ve 1.596; 2018 yılında, işlem öncesine göre değişimi 210 ve 126 olmak üzere,
1.717 ve 1.566; 2019 yılında, işlem öncesine göre değişimi 413 ve 259 olmak üzere, 1.859 ve 1.617;
2020/9 yılında, işlem öncesine göre değişimi 459 ve 295 olmak üzere, 1.945 ve 1.654 olmaktadır.
20-57/794-354
41/133
PSA Hayır Evet Evet Evet Hayır Hayır Hayır Evet Evet
Kaynak: Taraflardan gelen bilgiler.
(126) Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyetlerinin çakıştığı C segment, D segment, M
segment ve J segment özelinde de ayrıca incelenecektir. İşlemin etkilerini segmentler
özelinde incelerken segmentlerin birbiri üzerindeki rekabetçi baskılarının da
değerlendirmede dikkate alınabilmesi bakımından aşağıda öncelikle binek otomobil
üretim ve satışı pazarı segmentler arası rekabet baskısı bakımından ele alınacaktır.
G.5.3.3.1. Segmentler Arası Rekabet Baskısı
(127) Bildirim konusu işlem neticesinde pazarda oluşacak yeni durumda da tarafların hala
rakipleri tarafından rekabetçi baskıya maruz kalması işlemin rekabetin önemli
derecede azaltılmaması bakımından önemli bir gösterge olacaktır. Bu doğrultuda,
segmentler arası rekabet baskısının incelenmesinin faydalı olacağı
değerlendirilmektedir. Nihai inceleme sürecinde sektörde yer alan oyunculardan
segmentler arası rekabetçi baskıya yönelik olarak bilgiler talep edilmiştir. Aşağıda
sektör oyuncularının binek araçlar (özellikle C, M ve J segmentleri) bakımından
segmentler arası rekabetçi baskıya yönelik görüşlerine yer verilecektir.
(128) Rakiplerden elde edilen bilgilerde segmentler arası geçişlerin olduğunun açıkça
belirtildiği görülmektedir. Binek araçlar pazarı bakımından genel olarak bir alt ve bir
üst segmentte yer alan araçların yakın rakip görüldüğü, örneğin C segmenti
bakımından özellikle B ve D segmentinin, kimi modeller bakımından da J ve M
segmentinin ilave rekabet baskısı oluşturabildiği belirtilmiştir. Bununla birlikte, J
segmentinin kendi içerisindeki alt segmentleri (B-SUV; C-SUV; D-SUV) bağlamında
yine B, C ve D segment araçlara alternatif teşkil edebileceği, özellikle söz konusu
segmentlerde yer alan station wagon gövde tipinin J segmentine alternatif olabileceği
ifade edilmiştir. Tüketicilerin, fiyat aralıklarına bakarak örnek olarak B segmentinde
üst donanımlı bir aracı, C segmentinde orta donanımlı bir aracı veya J segmentinde
orta donanımlı bir aracı tercih edebildiği, bu bakımdan seçenek sayısının fazla olduğu
belirtilmiştir.
(129) YÜCE AUTO tarafından dünyadaki trendlere paralel olarak tüketici talepleri
doğrultusunda satış adetlerinde segmentler arasında geçişler olduğunun
gözlemlendiği belirtilmiş ve SUV segmentinin göstermiş olduğu büyümenin buna en
iyi örnek olduğu, söz konusu büyümenin B segmentinin toplam pazar payının
azalmasıyla ortaya çıktığının gözlemlendiği, daha detaylı yapılacak bir inceleme
sonucunda B segmentindeki genel daralmada en yüksek etkenin, B segment
içerisindeki sedan gövdeli araçların pazar payının düşmesi olduğu, ancak bu durumun
B sedan müşterilerin SUV modelleri tercih ettiği yönünde bir algı oluşturmaması
gerektiği, keza B segmentin fiyat ve ürün pozisyonlaması bakımından düşük ve kolay
erişilebilir olduğu ve B sedan müşterileri için SUV modellerin tamamının kolay
erişilebilir olduğunun söylenemeyeceği belirtilmiştir. Bu etkinin daha çok B’den C’ye;
C sedandan ise SUV’a bir talep kayması şeklinde gerçekleştiğinin düşünüldüğü, keza
daralan B sedan araç pazarına karşılık C segmentindeki sedan araçların toplam
pazar paylarının arttığı ifade edilmiş ve SUV sınıfının büyümesinin özellikle B ve C
segmentindeki hatchback gövde tipine sahip modellerin satışlarının daralması sonucu
ortaya çıktığının düşünüldüğü ifade edilmiştir. Teşebbüslerin çoğunluğu tarafından da
genel olarak J (SUV) segmentine bir talep kayması olduğu ve J segmentinin toplam
binek pazarı içerisinde aldığı payı son yıllarda arttırdığı ifade edilmiştir.
20-57/794-354
42/133
(130) Teşebbüslerin tamamı tarafından M (MPV) segmentinde yer alan araçların J (SUV)
segmenti ile benzer özellikler gösteren araçlar olduğu, M ve J segmentlerinin aynı
müşteri ihtiyaçlarını karşılayabilmeleri nedeniyle ikame edilebilir nitelikte olduğu dile
getirilmiştir. M ve J segmentleri arasında talebin yanı sıra arz bakımından da önemli
ölçüde ikame edilebililik olduğu ifade edilmiştir. M segmentine olan talebin giderek tek
yönlü bir şekilde J segmentine kaydığı, M segmentinin daralma ve talepte düşüş
trendinde olduğu ve son yıllarda toplam binek otomobil satışlarının sadece yaklaşık
%1’ini oluşturduğu ifade edilmiştir. M segmentinin; B, C ve D segmentinde yer alan
station wagon gövde tipli araçlardan ve CDV (car derived van) kategorisindeki binek
araçlardan da rekabetçi baskı görebildiğini belirtenler olmuştur. 30.08.2020 tarihinde
ÖTV oranlarına ilişkin yapılan son düzenleme sonrasında pazardaki talebin motor
silindir hacmi yüksek araçların yer aldığı segmentlerden motor silindir hacmi düşük
kalan araçların yer aldığı segmentlere kaymasının beklendiği de verilen görüşler
arasındadır.
(131) Yukarıda yer verilen görüşler dikkate alınarak aşağıdaki tabloda alt segmentlerin
toplam binek otomobil pazarından aldığı payların yıllar içerisindeki değişimi
incelenmiştir:
Tablo-9: ODD Segmentasyonuna Dayalı Segmentlerin Toplam Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı
Pazarındaki Payı (%)
Segment
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
A (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
B (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
C (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
D (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
E (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
F (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
M (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
S (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
J (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler.
(132) 2017 - 2020/9 yılları arasında A, F ve S segmentlerinin aldıkları payın oldukça sınırlı
düzeyde olduğu görülmektedir. E segmenti de toplam içerisinde yaklaşık olarak
%(…..) oranlarında pay almaktadır. M segmenti de sınırlı pay alan segmentler
içerisinde olup, küçülme eğiliminde olduğu görülmektedir. 2020 yılının ilk 9 ayında M
segmentinin aldığı pay %(…..) ile sınırlıdır. B segmentinin aldığı payın düşüş
eğiliminde olduğu, nitekim B segmenti 2017 yılında yaklaşık %(…..) seviyelerinde pay
alırken, bu payın her yıl kademeli olarak azalarak 2020 yılının ilk 9 ayında %(…..)’e
düştüğü görülmektedir.
(133) Geriye kalan iki segmentin ise 2020/9 yılı itibarıyla pazarın önemli bir kısmına sahip
olduğu anlaşılmaktadır. Bu segmentlerden biri olan C segmenti satış adedi bazında
%(…..) seviyelerinde paya sahip olup bu payını ilgili yıllarda korumaktadır. J
segmentinde ise önemli bir genişleme trendinde olduğu, satış adedi bakımından 2017
yılında %(…..) oranındaki payının, 2020 yılında ilk 9 ay itibarıyla %(…..)’e ulaştığı
görülmektedir. Bu çerçevede, binek otomobil pazarının alt segmentleri bakımından,
taraflar ve rakip ürünlerin distribütörleri tarafından sunulan görüşler paralelinde
20-57/794-354
43/133
değişimler yukarıdaki tablodan da görülebilmektedir. Bu bakımdan, segmentlere
yönelik tüketici talebinin dinamik bir yapı sergilediği, bir başka deyişle talebin
değişkenliği nedeniyle segmentlerin toplam pazardan aldığı payların yıllar içerisinde
değişim gösterebildiği söylenebilecektir.
G.5.3.3.2. Pazara Giriş Çıkış Yapan Modeller ve Teşebbüslerin Ürünlerini
Yeniden Konumlandırma İmkanları
(134) Dosya kapsamında teşebbüslerden ayrıca B, C, D, M ve J segmentleri bakımından
son 4 yılda pazardan tamamen çıkan modeller, pazara yeni giriş yapmış modeller ve
2020 yılı sonrasında pazardan çıkması veya pazara girmesi beklenen modellere
ilişkin bilgi talep edilmiştir. Aşağıdaki tabloda öncelikle 2017-2020 yıllarında pazardan
çıkan ve 2020 yılı sonrası çıkması plananan modeller listelenmiştir.
Tablo-10: 2017-2020 Arasında Pazardan Tamamen Çıkan ve 2020 Yılı Sonrası Çıkması Planlanan
Modeller (B, C, D, M ve J Segmentleri Bakımından)
Segment Distribütör Model Tarih
B
MERCEDES (…..) (…..)
SUZUKİ Baleno Ekim 2019
TOFAŞ
Fiat Punto 2018
Fiat Linea 2018
DOĞUŞ Seat Toledo 29.12.2017
HYUNDAİ Accent Ekim 2019
YÜCE AUTO
Skoda Rapid Sedan 30.06.2019
Skoda Rapid Spaceback 31.03.2019
C
BORUSAN
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
PSA Opel Astra Sedan Ekim 2020
DOĞUŞ
Volkswagen Scirocco 1.12.2017
Volkswagen The Beettle 7.12.2018
Volkswagen Jetta 1.11.2018
HONDA (…..) (…..)
HYUNDAİ
İ30 Ekim 2019
Ioniq Hibrit Şubat 2019
MAİS Renault Megan HB Ağustos 2020
NİSSAN Pulsar 28.03.2019
TOFAŞ Fiat 124 2018
TOYOTA Auris Eylül 2019
VOLVO
V40 Aralık 2019
V40 Cross Country Eylül 2019
D
DOĞUŞ Volkswagen Passat cc 4.12.2017
TOFAŞ Alfa Romeo 4c 2018
TOYOTA Avensis Ocak 2019
VOLVO V60 Mayıs 2017
M
FORD C-MAX Temmuz 2020
PSA
Citroen C4 SpaceTourer (5 koltuklu) Ekim 2020
(…..) (…..)
MAİS
(…..) (…..)
Dacıa Logan MCV Eylül 2020
TOYOTA Verso Eylül 2018
J
FORD Edge Ekim 2020
MAİS Renault Captur Aralık 2019
YÜCE AUTO Yeti 30.07.2017
Kaynak: Distribütörlerin Cevabi Yazıları.
(135) Tabloya bakıldığında, 2020 yılına kadar son üç yılda en çok C segmentte yer alan
araçların satışının durdurulduğu, bu segmenti B segmentin takip ettiği görülmektedir.
20-57/794-354
44/133
M segmenti hacim olarak oldukça küçük bir segment olmasına rağmen görece fazla
sayıda modelinin satışının durdurulduğu veya durdurulmasının planlandığı
görülmektedir.
(136) Aşağıda son dört yılda pazara sunulmuş B, C, D, M ve J segment yeni model
araçların listesine yer verilmiştir. Mevcut modellerin yeni kasalarının ya da
donanımlarının da bu süre içerisinde pazara giriş yaptığı teşebbüslerce belirtilmiş olup
ilgili dönemin dört yılı kapsaması nedeniyle yeni kasa ve donanımlarının sayısı fazla
olduğundan ilgili tabloda sadece bütünüyle yeni giriş yapmış modellere yer verilmiştir:
Tablo-11: 2017 - 2020 Pazara Yeni Giriş Yapmış Modeller (B, C, D, M ve J Segmentleri Bakımından)
Segment Distribütör 2017-2020 Pazara Giren Model Pazara Giriş Tarihi
C
YÜCE AUTO Skoda Scala 30.06.2020
MERCEDES A-Serisi Sedan Mayıs 2019
HYUNDAI Ionıq Hıbrıt Haziran 2017
DOĞUŞ Volkswagen Arteon 12.06.2017
J
ÇELİK MOTOR
Stonic Ağustos 2018
Xceed Aralık 2019
Niro Mayıs 2017
DOĞUŞ
Seat Arona 27.11.2017
Volkswagen T-ROC 11.02.2019
Volkswagen Tiguan Allspace 29.11.2017
MERCEDES GLB Mayıs 2020
TOFAŞ Alfa Romeo Stelvio 2017
VOLVO
XC40 Mart 2018
XC60 Aralık 2017
YÜCE AUTO
Kamıq 16.07.2020
Karoq 26.02.2018
Kodıaq 30.04.2017
MAİS Dacıa Duster Mart 2018
FORD
Ecosport Şubat 2018
Puma Temmuz 2020
HYUNDAİ Kona Nisan 2018
Kaynak: Distribütörlerin Cevabi Yazıları.
(137) Yukarıdaki tabloya bakıldığında son dört yıl içerisinde pazara en çok J segment
araçlar bakımından yeni modeller sunulmuş olduğu, bu segmenti C segmentinin takip
ettiği görülmektedir. Aşağıdaki tabloda ise 2020 yılı sonrasında pazara girmesi
planlandığı distribütörlerce belirtilen modellere yer verilmiştir. Aşağıdaki tablo
bütünüyle yeni giriş yapacak modellerin yanı sıra mevcut modellerin yeni donanım
veya kasalarına ilişkin de bilgi içermektedir.
20-57/794-354
45/133
Tablo-12: 2020 Sonrasında Pazara Yeni Girecek Modeller (B, C, D, M ve J Segmentleri)43
Segment Distribütör Model Tarih
B
BORUSAN
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
HONDA (…..) (…..)
MAİS
(…..) (…..)
(…..) (…..)
C
DOĞUŞ
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
BORUSAN (…..) (…..)
BORUSAN (…..) (…..)
HONDA (…..) (…..)
NİSSAN (…..) (…..)
D BORUSAN
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
J
ÇELİK
(…..) (…..)
(…..) (…..)
DOĞUŞ
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
HYUNDAİ
(…..) (…..)
(…..) (…..)
MAİS (…..) (…..)
MERCEDES
(…..) (…..)
(…..) (…..)
TOFAŞ
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
VOLVO (…..) (…..)
(138) Yukarıda yer verilen tabloya bakıldığında, önümüzdeki dönemde de en çok J
segmentinde aracın pazara sürüleceği görülmekte olup, bu durum J segmentinin
büyümeye devam edeceği yönündeki görüşü destekler niteliktedir. Öte yandan hem

43 Bütünüyle yeni giriş yapacak olan modeller tabloda italik yazılmıştır.
20-57/794-354
46/133
yeni modeller hem de mevcut modellerin yeni versiyonlarında elektrikli ya da hybrid
araçların da piyasaya sürülmesinin planlandığı görülmektedir. “Sektöre İlişkin Bilgiler”
başlığı altında binek araçlar bakımından elektrikli binek araçlardan alınan en yüksek
ÖTV oranının %15 ile sınırlı olmasının bir vergi avantajı sağlayabileceği dikkate
alındığında motor teknolojisi dönüşümünün etkilerinin binek araçlarda görece daha
hızlı ortaya çıkabilme ihtimalinin bulunduğu da belirtilmelidir.
(139) Bu çerçevede bir önceki bölümde yer verildiği üzere binek otomobil pazarında zaman
içerisinde segmentler arasında talep kayması yaşanması ile birlikte teşebbüslerin de
çeşitli segmentlerde yer alan belirli modellerini pazardan çıkarabildikleri ya da yeni
modelleri pazara sürebildikleri görülmektedir.
(140) Yatay Kılavuz’a göre farkılılaştırılmış ürünlerin bulunduğu bazı pazarlarda,
teşebbüslerin ürünlerini yeniden konumlandırmaları ya da ürün yelpazelerini
genişletmeleri görece kolay ve daha az maliyetlidir. Birleşik teşebbüsün ya da
rakiplerin ürünlerini yeniden konumlandırmaları ya da ürün hatlarını genişletmelerinin
birleşik teşebbüsün fiyatları artırmasına nasıl etki edebileceği incelenmelidir.
(141) “İlgili Ürün Pazarı” bölümünde, binek araçlar pazarında rakiplerce, binek araç
üreticilerinin genel itibarıyla aynı anda farklı segmentlerde ve gövde tiplerinde
araçların üretimini yaptığı ve pazara birden fazla araç sunduğu, dolayısıyla arz
ikamesinin mümkün olduğu, bu kapsamda bir araç üretiminden benzer boyutlarda
başka segmentte bir aracın üretimine geçilmesi, üretim hattı güncellemelerini
gerektirse de yine de sıfırdan bir model yaratmaktan daha kısa süreceği ifade
edilmiştir. FORD tarafından örnek olarak C segment ile C-SUV segment aracın alt
yapısı baz alınarak üst yapıda yapılacak tasarımsal değişiklikler ile birbirine geçiş
imkanı bulunduğu belirtilmiştir.
(142) Teşebbüslere sorulan sorulara verilen cevaplarda mevcut modellere ilişkin ürün
yeniden konumlandırmasının yeni modellerin piyasaya sürülmesi haricinde belirli bir
modelin donanımlarının değiştirilerek piyasaya sürülmesiyle de yapılabildiği
görülmüştür. Söz konusu yeniden konumlandırmasının, MAİS tarafından satışa
sunulan Megane Joy modeli örneğinde olduğu gibi donanım sadeleştirme yoluyla
düşük fiyatlı ürünlerle rekabet eden fiyat seviyelerine ulaşma şeklinde de yapılabildiği
gözlemlenmektedir. Geçmiş uygulamalara bakıldığında, kimi zaman da teşebüslerin
modelin kullanıcılarına yaptıkları anketlerle en çok tercih edilen donanım özelliklerini
belirleyerek daha düşük fiyatlı ve donanımlı model konumlandırmaları yapabildikleri
görülmektedir.
G.5.3.3.3. C Segmentine Yönelik Değerlendirmeler
(143) Binek araçlar kendi içerisinde A, B, C, D, E, F, S, M ve J olmak üzere alt
segmentelere ayrılabilmektedir. Tarafların ODD segmentasyonu çerçevesinde
hazırlanan tüm segmentler bakımından pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer
verilmiştir. Taraflarca faaliyetlerinin çakıştığı segmentlere ilişkin pazar payı bilgileri
ilgili yılda trafiğe kaydolan araç sayısına dayananan IHS Markit verilerine dayanarak
sunulmuştur. Az sayıda model IHS verilerinde ODD segmentasyonundan farklı bir
segment içerisinde listelenmektedir. Bu çerçevede tarafların çakışan faaliyetleri
bakımından her iki segmentasyonu gösteren tablolara da yer verilecektir.
(144) ODD verilerine göre, önceki bölümlerde sunulan bilgilerde de görülebileceği üzere,
Türkiye’de en çok satan segment, C segmentidir. B segmenti ise her ne kadar bu
konumunu 2019 yılı itibarıyla J segmentine kaptırmış olsa da bu yıldan önceki
senelerde C segmentinden sonra ikinci sırada gelmektedir. Avrupa segmentasyonuna
göre “Alt orta sınıf otomobil” olarak adlandırılan C segmentine ait otomobillerin
20-57/794-354
47/133
uzunluklarının 4.10 metre ile 4.60 metre arasında değiştiği, ABD pazarında ise dingil
aralığı 2.54 - 2.79 metre arası olan otomobillerin bu kategoriye dahil edildiği ifade
edilmiştir. C segmentinde kasa tipi olarak en genel anlamda “hatchback”, “sedan” ve
“station wagon” tipte araçlar mevcuttur. C segmentinin, A ve B segmenti ile
karşılaştırıldığında daha büyük boyutları, aile için uygunluğu ve daha gelişmiş konfor
ve teknolojik özellikleri ile ayrıştığı ifade edilmiştir.
(145) ODD segmentasyonuna göre taraflara ait B segmentinde yer alan araç modelleri ve
modellerin aldığı paylar aşağıdaki tabloda görülebilmektedir.
20-57/794-354
48/133
Tablo-13: ODD Segmentasyonuna Göre B Segmentinde Modele Göre 2017-2019/9 Dönemi Pazar
Payları (Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından, %)
Teşebbüs Model
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA FIAT PUNTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA44
CITROEN C-
ELYSEE
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPEL CORSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CITROEN C3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PEUGEOT
301
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PEUGEOT
208
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DS DS3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-
RENAULT
CLIO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SYMBOL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SANDERO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ZOE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
VW
POLO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD FIESTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI i20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NISSAN MICRA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-
MINI
MINI COOPER
3 KAPI
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MINI COOPER
5 KAPI
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MINI COOPER
CLUBMAN
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
SEAT
IBIZA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SUZUKI
BALENO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SWIFT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA YARIS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HONDA JAZZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDE
S
SMART
FORFOUR
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE AUTO-
SKODA
FABIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
RAPID (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK-KIA RIO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
AUDI
A1
SPORTBACK
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.

44 PSA tarafından Citroen markalı C-elysee ve Peugeot markalı 301 model araçlar C segmentinde
verilmiş olmakla birlikte, ODD verileri dikkate alınarak sözü edilen araçlar B segmenti altında ele
alınmıştır.
20-57/794-354
49/133
(146) ODD segmentasyonuna göre tarafların B segmenti pazar payları aşağıdaki tabloda
görülebilmektedir:
Tablo-14: ODD Segmentasyonuna Göre 2017-2019/9 Dönemi B Segment Pazar Payları (Toplam Satış
Adedi ve Toplam Satış Geliri (TL) Bakımından, %)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA45 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-
RENAULT
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-VW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NISSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-MINI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-SEAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SUZUKI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HONDA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE AUTO-
SKODA
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK-KIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-AUDI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(147) ODD segmentasyonuna göre taraflara ait C segmentinde yer alan araç modelleri ve
modellerin aldığı paylar aşağıdaki tabloda görülebilmektedir.
Tablo-15: ODD Segmentasyonuna Göre C Segmentinde Modele Göre 2017-2019/9 Dönemi Pazar Payları
(Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından, %)
Teşebbüs Model
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA
FIAT EGEA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALFA
ROMEO
GIULIETTA
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FIAT LINEA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

45 PSA tarafından Citroen markalı C-elysee ve Peugeot markalı 301 model araçlar IHS veritabanının
segmentasyonuna dayanılarak C segmentinde verilmiş olmakla birlikte, ODD verileri dikkate alınarak
sözü edilen araçlar mevcut tablolarda B segmenti altında ele alınmıştır.
20-57/794-354
50/133
PSA46
OPEL ASTRA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CITROEN C4
CACTUS
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PEUGEOT
308
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CITROEN C4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DS DS4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-
RENAULT
MEGANE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FLUENCE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA
AURIS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
COROLLA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PRIUS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HONDA CIVIC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
AUDI
A3 Sportback (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
A3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD FOCUS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
SEAT
LEON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOLEDO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE
AUTO-
SKODA
OCTAVIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
RAPID
SPACEBACK
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SCALA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-
BMW
1 Serisi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İ Serisi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDE
S
A-Serisi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
VW
SCIROCCO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BEETLE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
JETTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GOLF (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI
i30 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ACCENT
BLUE
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ELANTRA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
IONIQ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK-KIA
CEED (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CERATO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

46 PSA tarafından Citroen markalı C4 Cactus model araç B segmentinde verilmiş olmakla birlikte, ODD
verileri dikkate alınarak sözü edilen araçlar C segmenti altında ele alınmıştır.
20-57/794-354
51/133
NISSAN PULSAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VOLVO V40 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(148) ODD segmentasyonuna göre tarafların C segmenti pazar payları aşağıdaki tabloda
görülebilmektedir.
Tablo-16: ODD Segmentasyonuna Göre 2017-2019/9 Dönemi C Segment Pazar Payları (Toplam Satış
Adedi ve Toplam Satış Geliri (TL) Bakımından, %)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA47 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-RENAULT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HONDA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-AUDI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-SEAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE AUTO-
SKODA
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-BMW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-VW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK-KIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NISSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VOLVO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(149) Yukarıdaki tablolardan görülebildiği üzere tarafların mevcut ürün gamı faaliyetleri B
segmenti bakımından örtüşmemektedir. Bu durum hem IHS hem de ODD
segmentasyonu bakımından geçerlidir. Örtüşmenin bulunduğu C segmenti
bakımından yoğunlaşma oranları HHI ve delta HHI endeksine dayalı olarak aşağıdaki
tabloda sunulmaktadır:

47 PSA tarafından Citroen markalı C4 Cactus model araç B segmentinde verilmiş olmakla birlikte, ODD
verileri dikkate alınarak sözü edilen araçlar C segmenti altında ele alınmıştır.
20-57/794-354
52/133
Tablo-17: C Segmentinde Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından 2017-2019/9 Dönemi
HHI Değerleri48
HHI
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
İşlem Öncesi 1259 1230 1251 1172 1809 1296 1930 1547
İşlem Sonrası 1653 1510 1556 1387 2194 1537 2338 1851
Değişim 394 280 305 215 386 242 409 304
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(150) Yatay Kılavuz’da “birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında
olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişim 250’nin altında kalan ya da
birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem
neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde de aşağıdaki
istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşüktür”
denilmektedir. 2019 ve 2020 yılları esas alındığında işlem sonrası HHI endeksinin
araç adedi bakımından 2000’in üzerinde olduğu görülmektedir. İlgili yıllarda HHI
endeksindeki değişim de 150’nin üzerinde olduğundan dosya kapsamında C
segmentine ilişkin tek taraflı etkiler bakımından detaylı değerlendirme yapılmıştır.
(151) Tarafların C segmentte çakışan faaliyetlerine ilişin olarak ODD segmentasyonu ve
IHS segmentasyonuna göre yapılan incelemelerde pazar payları bir ölçüde
farkılaşabilmektedir. Bu durumun en önemli nedeni, PSA’nın Citroen C-Elysee ve
Peugeot 301 modelleri ODD segmentasyonuna göre B segmentinde yer almakta iken
IHS segmentasyonunda ise söz konusu araçlar C segment içerisinde
gösterilmektedir. Binek araçlar bakımından segmentler arasında tam bir kesinliğin
bulunmaması nedeniyle, C segmentine ilişkin tek taraflı etkiler değerlendirilirken hem
IHS verilerine hem de ODD verilerine ilişkin incelemelerde bulunulmasının dosya
konusu işlemin etkilerini her yönüyle ele almak için faydalı olacaktır.
(152) IHS segmentasyonuna göre PSA’ın C segmentine iki model daha eklenmiş
olduğundan inceleme bundan sonra IHS segmentasyonuna göre sürdürülecektir.
Hem ODD hem de IHS segmentasyonuna göre FCA’nın 2019-2020 yılları itibarıyla C
segmentte sahip olduğu modeller Fiat Egea ve Alfa Romeo Gıulıetta’dır. IHS
segmentasyonuna göre aynı yıllar itibarıyla PSA’nın C segmentindeki modelleri ise
Peugeot 301, Peugeot 308, Citroen C-Elysee ve Opel Astra’dır. Citroen C4 modelinin
satışı 2018 ylında sonlanmış olup, Citroen C4 Cactus model araç ise IHS
segmentayonun B segmentinde yer almaktadır. İlgili modelin C segmentine dahil
edilmesi halinde aldığı pay 2019 ve 2020 yıllarında sırasıyla %(…..), %(…..) seviyeleri
ile sınırlı olduğu ve aşağıda yer verilecek tüketici anketi sonuçları ve fiyat
konumlandırması sebebiyle FCA’ya ait modellerin yakın rakibi olmadığı için analizin
dışında tutulmasında herhangi bir sakınca olmadığı değerlendirilmektedir. Aşağıda
tarafların, IHS segmentasyonuna dayalı pazar payları sunulmaktadır:


48 HHI değerlerinin hesaplanmasında binek markaların dünya genelindeki ekonomik bütünlüğünün
dikkate alınması halinde, işlem sonrasında HHI değerleri, satış adedi ve satış geliri bakımından
sırasıyla 2017 yılında, işlem öncesine göre değişimi 394 ve 280 olmak üzere, 1.799 ve 1.711; 2018
yılında, işlem öncesine göre değişimi 305 ve 215 olmak üzere, 1.647 ve 1.514; 2019 yılında, işlem
öncesine göre değişimi 386 ve 242 olmak üzere, 2.276 ve 1.854; 2020/9 yılında, işlem öncesine göre
değişimi 409 ve 304 olmak üzere, 2.405 ve 1.959 olmaktadır.
20-57/794-354
53/133
Tablo-18: IHS’ye Dayalı C Segmenti 2017-2019/9 Dönemi Pazar Payları (Toplam Satış Adedi ve Toplam
Satış Geliri Bakımından %)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-
RENAULT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HONDA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
AUDI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
SEAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE
AUTO-
SKODA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-
BMW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-VW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK-KIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NISSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VOLVO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(153) İşlem taraflarının binek araçların alt segmenti olan C segment araçlar bakımından
yukarıda yer verilen ve IHS verilerine dayanan tarafların toplam pazar payının 2019
yılında %(…..), 2020 yılında ilk 9 ayda ise %(…..) seviyelerinde olduğu görülmektedir.
İlgili segmentte Fiat Egea ve Alfa Romeo Giulietta modelleriyle faaliyet gösteren
FCA’nın 2017 yılında %(…..) seviyesinde olan pazar payını 2018 yılında %(…..),
2019 yılında %(…..), 2020 yılının ilk 9 ayında ise %(…..) seviyesine yükselttiği
görülmektedir. PSA’nın pazar payı ise ilgili yıllarda düşüş eğilimindedir. PSA’nın 2017
yılında %(…..) seviyesinde olan pazar payı, 2018 yılında %(…..), 2019 yılında %(…..);
2020 yılı ik 9 ayında ise %(…..) seviyesine kadar gerilemiştir. MAİS (Renault-Dacia),
TOYOTA, HONDA ve DOĞUŞ da pazar payı bakımından önemli rakipler olarak
pazarda yer almaktadır. İlaveten, dosya kapsamında ilerleyen kısımlarda detaylarına
yer verileceği üzere FCA ile arasına bulunan yapısal bağ sebebiyle özel bir konumda
bulunan FORD’un ise bu segment bakımından pazar payının düşük olduğu
görülmektedir.
(154) Nihai inceleme bildirimine cevap yazısında, tarafların C segmentindeki toplam pazar
paylarının 2017 ve 2018 yıllarında genellikle %(…..) aralığında olduğu, FCA’nın bu
segmentteki pazar payının 2018 senesinde %(…..) iken 2019 yılında bu payının
%(…..) seviyesine çıktığı belirtilmiş olup, bu artışın hükümet tarafından 2018 yılının
ikinci yarısında uygulanan hurda araç teşviki ve ÖTV indiriminden kaynaklandığı ifade
edilmiştir. Bu kapsamda, özellikle Fiat Egea modelinin söz konusu teşvik ve
indirimlerden daha çok yararlandığı belirtilmiş olup, bu durumun FCA’nın pazar payını
20-57/794-354
54/133
artırdığı ifade edilmiştir. Taraflarca, Fiat Egea modelinin adı geçen teşviklerden daha
çok yararlanmasının nedeni olarak ise bu modelin Türkiye’de üretilmesi gösterilmiştir.
Bu kapsamda, yerli üretim olmasının sözü geçen modelin üretim açısından daha
esnek davranabilmesini, teşvik ve düzenleme değişikliklerine tedarik açısından yanıt
verebilmesini kolaylaştırdığı ifade edilmiştir.
(155) Ayrıca, 01.10.2019 tarihinde Türkiye’deki kamu bankalarının Türkiye’de üretilen
modellere ilişkin olarak düşük kredi faizi oranları sunduğu bir kampanya başlatıldığı
ve Türkiye’de üretilmesi sebebiyle Fiat Egea modelinin bu kampanyadan da
faydalandığı vurgulanmıştır. Tüm bu nedenlerden dolayı 2019 yılında bilhassa Fiat
Egea modeli sayesinde FCA’nın pazar payının arttığı ve işlem taraflarının pazar
payının %40’ı aştığı ifade edilmiştir. Fiat Egea modeline ilişkin olarak benzer görüşler
bazı rakip distribütörlerce de ifade edilmiştir.
(156) 2019 yılı itibarıyla Türkiye’de C segmenti bakımından en çok satan 10 marka/modele
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo-19: C Segmentinde En Çok Satan İlk 10 Marka/Model
Sıra Model
1. Fiat Egea
2. Renault Megane
3. Toyota Corolla
4. Honda Civic
5. Volkswagen Golf
6. Opel Astra
7. Ford Focus
8. Skoda Octavia
9. Peugeot 301
10. Citroen C-Elysee
Kaynak: IHS verileri ve Nihai İnceleme Bildirimi Görüş
Yazısı.
(157) Yukarıdaki tabloya bakıldığında yerli üretim modellerin pazarda en çok satan modeler
oldukları görülmektedir. Nitekim halihazırda Türkiye’de üretilen binek araç modelleri
Totoya Corolla, Toyota Verso ve Toyota CH-R ; Renault Clio ve Renault Megane,
Honda Civic, Fiat Egea, Hyundai i10 ve Hyundai i20 olarak sıralanabilecektir. Bu
araçlardan Fiat Egea, Toyoto Corolla, Renault Megane, Honda Civic C segmentte yer
alan yerli üretim araçlar olup en çok satılan modellerde ilk dört sırada oldukları
görülmektedir. Bu çerçevede yukarıda sunulan açıklamalara paralel olarak ÖTV
düzenlemelerinin ve Türkiye’de üretilen modellere ilişkin olarak düşük kredi faizi
kampanyanlarının son yıllarda yerli üretim modellerin satışlarında ithal modellere
kıyasla artış sağladığı söylenebilecektir. Önceki bölümlerde yer verilen görüşlerde de
belirtilen hususlar paralelinde, elektrikli ve hibrit araçların durumu bir kenara
bırakıldığında, 2020 yılındaki son ÖTV düzenlemesinden sonra da talepteki bu
eğilimde tersi yönde bir değişiklik olmayacağı değerlendirilmektedir.
(158) “Tek Taraflı Etkiler” başlıklı bölümde yer verildiği üzere, farklılaştırılmış ürün
pazarlarında tek taraflı etkiler bakımından pazar payının yanı sıra etkin rekabetin
önemli ölçüde azalıp azalmadığını belirlemede önemli göstergelerden biri yakın rakip
analizi, bir başka deyişle işlemle birleşen tarafların ürünlerinin birbirlerinin en yakın
rakibi olup olmadığı, işlem sonrası taraflar üzerinde rekabetçi baskı yaratacak yakın
20-57/794-354
55/133
rakiplerin varlığını sürüdürüp sürdürmeyeceğidir. Bu kapsamda, yakın rakip analizine
ilişkin bir tüketici anketinin sonuçlarından faydalanılmış, rakip distribütörlere bu
konuda görüşler sorulmuş ve rakip distribütörlerden fiyat seviyelerin yakınlığının da
tüketcilerin alım kararında alternatifleri değerlendirmeleri bakımından önemli olduğu
yönündeki görüşleri çerçevesinde modellerin fiyat seviyeleri incelenmiştir. İlgili
incelemelerde ulaşılan bilgiler aşağıda tablo halinde sunulacak olan her bir modelin
pazarda aldığı paylar ile birlikte yorumlanacaktır.
(159) Taraflarca New Car Buyer Survey (NCBS) adı verilen çalışmanın otomotiv sektöründe
yaygın olarak kullanıldığı ifade edilmiştir. Söz konusu çalışma kapsamında yeni araba
alıcılarına aracı alırken başka hangi markanın aracı sebebiyle ilgili ürünü satın alırken
bir duraksama/tereddüt yaşadıkları sorulmaktadır. Bu doğrultuda, her katılımcı satın
aldığı arabanın ana alternatifi olarak gördüğü (ve fakat nihayetinde almadığı) arabayı
beyan etmektedir. MAİS tarafından sunulan bilgilerde de NCBS çalışmasının
sonuçlarının kullanıldığı görülmüştür. MAİS’ten elde edilen bilgilere göre NCBS, her
yıl yeni özel otomobil alıcıları arasında otomobil üreticileri konsorsiyumu tarafından
gerçekleştirilen bir ankettir. Eylül 2018 - Temmuz 2019 arasında kaydedilen yeni özel
araçlara ilişkin yapılan anketler, araç satın alındıktan 6 ila 32 hafta sonra
tamamlanmıştır. Sonuçlar, örneklem içerisinde yer alan her bir modelin satışına göre
ağırlıklandırılmış olup, temsil edilen toplam satışlar 346.090 birim ve pazarın
örneklemle temsil edilen yüzdesi %80 olarak gerçekleşmiştir. MAİS’ten elde edilen
bilgiler çerçevesinde NCBS çalışmasında dizel motorlu araçların satışında 2019
yılında %4 düşüş görüldüğü, hibrid motorlarda artış gerçekleştiği, otomatik vitesli
araçların satışı 2019 yılında 2018 yılına oranla %8 artış gösterdiği gibi sonuçlara
anket yoluyla ulaşılabildiği görülmüştür.
(160) Öncelikle aşağıdaki tabloda yakın rakiplik bakımından incelenecek modellerin sahip
oldukları pazar paylarının sunulmasında fayda görülmektedir:
20-57/794-354
56/133
Tablo-20: IHS’ye Dayalı C Segmentinde Modele Göre 2017-2019/9 Dönemi Pazar Payları (Toplam
Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından %)
Teşebbüs Model
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA
FIAT EGEA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALFA ROMEO
GIULIETTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FIAT 124 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FIAT LINEA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA
OPEL ASTRA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PEUGEOT 301 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CITROEN C-
ELYSEE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PEUGEOT 308 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CITROEN C4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPEL CASCADA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DS DS4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-
RENAULT
MEGANE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FLUENCE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA
AURIS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
COROLLA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PRIUS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HONDA
CIVIC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TYPE R (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
AUDI
A3 Sportback (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
A3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD FOCUS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
SEAT
LEON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOLEDO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE
AUTO-
SKODA
OCTAVIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
RAPID
SPACEBACK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SCALA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-
BMW
1 Serisi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2 Serisi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İ Serisi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
M2 Serisi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES
A-Serisi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
A-Serisi Sedan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CLA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-VW
SCIROCCO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BEETLE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
JETTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GOLF (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI
i30 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ACCENT BLUE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ELANTRA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
IONIQ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
20-57/794-354
57/133
Tablo 20’nin devamı
Teşebbüs Model
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
ÇELİK-KIA
CEED (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CERATO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NISSAN PULSAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VOLVO V40 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(161) Yukarıdaki tablodan taraflardan FCA’nın modellerinden Fiat Egea’nın satış adeti
bazında 2019 ve 2020 yılı ilk 9 ayında C segmenti içerisinde aldığı payın sırasıyla
%(…..) ve %(…..) olduğu, Alfa Romeo Giulietta’nın payının ise sadece %(…..) ve
%(…..) ile sınırlı olduğu görülmektedir. Rakip distribütörlere sorulan sorulara verilen
cevaplarda Mercedes A serisinin yakın rakibi olarak listenenler arasında Alfa Romeo
Giulietta modelinin bulunduğu görülmektedir. Diğer yakın rakipler Audi A3 Sportback,
BMW 1 Serisi, Infiniti Q30, Lexus CT, Mini Clubman, Volvo V40, Volvo V40 Cross
Country, VW Golf şeklinde sıralanmıştır. NCBS anketi sonuçlarında, farklı bir
marka/model araç almış olanlardan Alfa Romeo Giulietta’yı seçme konusunda
duraksama yaşadığını belirten bulunmamaktadır. Alfa Romeo Giulietta almış olanların
cevapları bakımından ise C segmentineden Audi A3, Volkswagen Golf, J
segmentinden Ford Ecosport, A segmentinden Mini Cooper Hatch ve B segmentinden
Opel Corsa’nın eşdeğer duraksama oranına sahip olduğu görülmektedir. Fiyat
seviyerleri bakımından, Alfa Romeo Giulietta’nın başlangıç fiyatının 299.000 TL
olduğu göz önüne alındığında, en yakın rakibinin PSA’nın B segmentinde 172.900 TL
başlangıç fiyatına sahip Opel Corsa olduğunu iddia etmek güç olacaktır. Bu
çerçevede Alfa Romeo Giulietta satışlarının oldukça sınırlı bir model olduğu da
dikkate alındığında, PSA’ya ait modellerle birleşmesi neticesinde herhangi bir model
bakımından yakın rakibin ortadan kaldırılması veya etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasına yol açacak nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir.
(162) Fiat Egea ise C segmenti bakımından pazar lideri konumda olan bir model olup
PSA’ya ait modellerle birleşmesinin etkileri daha sonra da detaylı incelenecektir. İşlem
taraflarının C segmentinde yer alan modellerine ilişkin yapılan NCBS çalışmasının
sonuçlarına bakıldığında; Fiat Egea modelini satın almış olan tüketiciler bakımından
duraksama oranı en yüksek, yani tüketiciler tarafından en yakın alternatif olarak
görülen beş modelin; Toyota Corolla, Renault Megane, Renault Clio, Ford Focus ve
Honda Civic modelleri olduğu görülmektedir. PSA grubunun C segment araçlarına
baktığımızda Citroen C-Elysee modelini satın almış olan tüketiciler bakımından
duraksama oranı en yüksek beş model; Fiat Egea, Toyota Corolla, Citroen C3,
Renault Clio ve Ford Focus iken, Peugeot 301 modelini satın almış tüketiciler
bakımından duraksama oranı en yüksek beş model; Fiat Egea, Toyota Corolla,
Renault Megane, Peugeot 3008, Opel Astra olmuştur. Peugeot 308 modelini satın
almış tüketiciler bakımından duraksama oranı en yüksek beş model ise Mercedes C
serisi, Honda Civic, Peugeot 3008 SUV, Nissan Qashqai, Toyota Corolla olmuştur.
Rakip distribütörlerce verilen cevaplarda Peugeot 308’in Kia Ceed, Skoda Scala,
Volkswagen Golf gibi hatchback gövde tipi modellerin en yakın rakip sıralamasına
dahil edildiği görülmektedir. Opel Astra modelini satın almış tüketiciler bakımından
duraksama oranı en yüksek beş model Toyota Corolla, Honda Civic, Renault
Megane, Fiat Egea ve Ford Focus olmuştur. Rakip distribütörlerce verilen cevaplarda
Opel Astra’nın C segmentte faaliyet gösteren teşebbüslerin çoğunluğu tarafından en
20-57/794-354
58/133
yakın rakip sıralamasına dahil edildiği görülmektedir. Ancak PSA tarafından Opel
Astra sedan gövde tipinin satışı 2020 yılının Ekim ayında sonlandırıldığı belirtilmelidir.
(163) İşlem taraflarının araçlarına ilişkin NCBS çalışmasına bakıldığında, tüketiciler
tarafından C segment içerisinde 2020 yılı ilk 9 ayında yaklaşık %(…..) pay almış olan
Fiat Egea modelinin alıcıları bakımından PSA grubu araçlarının yakın rakip olarak
görülmediği anlaşılmaktadır. PSA grubu araçları bakımından ise C segment içerisinde
2020 yılı ilk 9 ayında her biri yaklaşık %(…..) seviyesinde pay almış olan Citroen C-
Elysee ve Peugeot 301 modellerinin alıcılarının Fiat Egea modelinin en yakın rakip
olarak gördüğü anlaşılmaktadır. 2020 yılı ilk 9 ayında yaklaşık %(…..) seviyesinde
pay alan ancak 2020 yılı Ekim ayı itibarıyla sedan gövde tipli versiyonu piyasadan
çıkmış olan Opel Astra bakımından ise Fiat Egea yakın rakiplik sıralamasında
dördüncü sıradadır.
(164) Rakip distribütörlerce verilen cevaplarda MAİS Fiat Egea modelini Reanult Megane
modelinin en yakın rakipleri arasında saymış ve Fiat Egea modelinin C segmentte yer
almakla birlikte fiyat konumlandırması olarak B segmentine daha yakın bir araç
olduğunu belirtmiştir. Benzer şekilde YÜCE AUTO tarafından yapılan açıklamalarda
Fiat Egea modeline ilişkin olarak, fiyat pozisyonlaması ve yerli üretimi maliyetlerinin
avantajıyla Türkiye otomotiv pazarında ulaşılabilir en uygun fiyatlı C sınıfı sedan
olarak dikkat çektiği, belirtilen fiyat konumlanmasıyla B sınıfı sedan ve hatchback
modeller ile eşdeğer fiyatlar sunarak pazarda güçlü bir konuma geldiği dile
getirilmiştir.
(165) NCBS çalışmasının sonuçlarında yukarıda yer verildiği üzere Fiat Egea modelini satın
almış olan tüketiciler bakımından B segment bir araç olan Renault Clio’nun en yakın
alternatif olarak görülen beş modelin arasında yer aldığı görülmektedir. NCBS
çalışması sonuçlarına göre B segment araçlardan olan ve MAİS’in distribütörü olduğu
Renault Clio/Symbol, Dacia Sandero modellerini satın almış olanlar bakımından da
Fiat Egea modelinin en yakın alternatifler arasında yer aldığı görülmektedir.
(166) Fiat Egea modelinin ölçülerine bakıldığında49 en uzun verisyonun station wagon
gövde tipine ait olduğu ve bu gövde tipinde uzunluğun 4.571 mm olduğu
görülmektedir. Sedan gövde tipi uzunluğu 4.532 mm, hatchback gövde tipi ise 4.368
mm’dir. Bu kapsamda, C segment araçların boyutunun 4.10 ila 4.60 m arasında
değiştiği bilgisi göz önüne alındığında, Fiat Egea modelinin uzunluk bakımından B
segmentinde yer almasının mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. Zira B segment
araçların uzunluğu50 3.70 m ile 4.10 m arasında değişmektedir.
(167) Bu kapsamda fiyat seviyeleri bakımından da B ve C segmentte Fiat Egea modeline
yakın rakip niteliğinde olabilecek araçlar gövde tipi kırılımda ve en yüksek ve en
düşük donanımlı modellerin fiyat seviyeleri incelenmiştir. B ve C segmentinde yer
alan sedan gövde tipindeki araçların en yüksek ve en düşük fiyatlarına aşağıda yer
verilmektedir:

49
S.pdf (Erişim Tarihi: 22.02.2021)
50 (Erişim Tarihi: 22.02.2021)
20-57/794-354
59/133
Grafik-2: B ve C Sedan En Düşük ve En Yüksek Fiyat Karşılaştırması

Kaynak: Markaların internet sitesinden elde edilen bilgiler.
(168) Yukarıdaki grafiğe bakıldığında, Fiat Egea’nın en düşük fiyatlı donanımının tüm
modeller arasında en düşük fiyata sahip olduğu görülmektedir. En yüksek fiyat ise
Renault Megane modelinin en üst donanımına aittir. Bununla birlikte, Renault
Symbol’ün en düşük fiyatının Fiat Egea’ya oldukça yakın olduğu görülmektedir. Öte
yandan, Fiat Egea modelinin en yüksek donanımının fiyat seviyesinin Renault Clio
Symbol, Peugeot 301 ve Hyundai Elantra modellerinden yüksek olduğu
görülmektedir. PSA grubu araçlarına bakıldığında ise gerek Citroen C-Elysee gerekse
de Peugeot 301 modelinin ortalama fiyatlara sahip olduğu anlaşılmaktadır.
(169) B ve C segmentinde yer alan hatchback gövde tipindeki araçların en yüksek ve en
düşük fiyatlarına aşağıda yer verilmektedir:

















20-57/794-354
60/133
Grafik-3: B ve C Hatcback En Düşük ve En Yüksek Fiyat Karşılaştırması

Kaynak: Markaların internet sitesinden elde edilen bilgiler.
(170) Yukarıda yer verilen fiyatların araçların başta yakıt tipi (benzin-dizel) ve vites tipi
(otomatik-manuel) gibi özelliklerine göre değiştiği, ancak donanımların da önemli fiyat
değişiklikleri yarattığı bilinmektedir. Bu çerçevede genel olarak hem hatchback hem
de sedan modeler bakımından B ve C segmentindeki araçların birbirine alternatif
oluşturabileceği seviyelerde fiyat sunan donanım seçenekleri bulunduğu
görülmektedir. Bu kapsamda, Fiat Egea modelinin başlangıç donanımı bakımından
fiyatının C segmentindeki rakiplerine göre düşük olduğu, bu çerçevede B segment
araçlar sevyesinde fiyatlar sunabildiği ancak en yüksek donanımlı aracının fiyatının
bazı rakiplerinden dahi yüksek olduğu görülmektedir. Öte yandan, B segmenti
araçlarla fiyat bakımından rekabet ederken, büyüklük ve donanım gibi özellikler
bakımından C segmenti araçların sağladığı özelliklere sahip olduğu anlaşılmaktadır.
FCA’nın Fiat Egea modelinin geniş bir donanım gövde tipi, vites ve motor seçenekleri
sunduğu, başlangıç donanımı bakımından uygun fiyat kampanyası yürüttüğü ve yerli
üretim avantajı ile bu alanda öne çıktığı değerlendirilmektedir.
(171) PSA’ya ait Citron C-Elysee ve Peugeot 301 modellerinin her ikisi de sadece sedan
gövde tipli modeli bulunan ve donanım seçenekleri ise sadece manuel vites-dizel
motor kombinasyonu ile sınırlı olan araçlardır. Bu çerçevede ne donanım özellikleri ne
de fiyat seviyeleri bakımından; PSA’ya ait Citron C-Elysee ve Peugeot 301
modellerinin ya da Opel Astra hatchback gövde tipli modelinin, işlemle birlikte rekabeti
azaltıcı etki doğuracak nitelikte Fiat Egea modelinin önemli bir yakın rakibi niteliğinde
olmadıkları değerlendirilmektedir.
(172) Dosya kapsamında rakip distribütörlerden alınan görüşler arasında ÖTV
düzenlemeleri çerçevesinde oluşan fiyatların tüketiciler bakımından önem arz etiği ve
2020 yılı Ekim ayındaki son düzenlemeden sonra tüketici bakımından esas ayrımın
%45-50 ÖTV oranı ile %80 ÖTV oranına tabi olan araçlar arasında olacağı yönünde
görüşler de yer almaktadır. Her bir modelin içerisinde fiyatların başta motor gücü ve
tipi (benzin-dizel) ve vites tipi (otomatik-manuel) gibi özelliklerine göre değiştiği
bilinmekle birlikte, B ve C segmentinde ortalama satış fiyatları bakımından %45-50
20-57/794-354
61/133
ÖTV diliminde51 hangi modellerin yer alacağının da incelenmesinde fayda olduğu
değerlendirilmektedir. Bu kapsamda 2020 yılına (ilk 9 ay) ilişkin olarak B ve C
segmentinde yer alan araçların vergiler hariç ortalama satış fiyatlarına ekteki tabloda
yer verilmiştir. 2020 yılı Ekim ayında yürülüğe giren ÖTV düzenlemesi sonrası
taraflarca piyasaya sunulan Fiat Egea, Peugeot 301, Peugeot 208, Peugeot 308,
Opel Corsa Opel Astra, Citroen C3, Citroen C4 Cactus modelleri ile rakip
distribütörlerce sunulan Nissan Micra; Renault Megane, Renault Clio, Renault Clio
Symbol, Dacia Sandero; Kia Rio, Kia Ceed; Hyundai Elentra, Hyundai İ20; Toyota
Yaris, ToyotaCorollla; Suzuki Swift; Volkswagen Polo, VolkswagenGolf; Seat Ibiza,
Seat Leon; Honda Jazz, Honda Civic ve Skoda Fabia, Skoda Octavia modellerinin en
azından bazı donanımları bakımından aynı vergi diliminde yer alacağı
söylenebilecektir. Dolayısıyla sadece B ve C segmentle sınırlandığında dahi %45-50
ÖTV diliminde yer alan araçlar bakımından işlem sonrası tüketicilerin önemli sayıda
seçeneği olmaya devam edeceği görülmektedir.
(173) Bununla birlikte, B ve C segment bakımından gövde tipi ayrımında pazar paylarına
yer verilmesi faydalı olacaktır. Aşağıda B ve C segmentinin hatchback gövde tipi
bakımından pazar paylarına yer verilmektedir:
Tablo-21: B ve C Segment Hatchback Gövde Tipi Pazar Payları (%)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-
RENAULT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-SEAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-VW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-AUDI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-
BMW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK-KIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NISSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-MINI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HONDA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SUZUKI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE AUTO-
SKODA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VOLCO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.

51 Silindir hacmi 1600 cm3’den küçük ve 1600 cm3 ile 2000 cm3 olan araçlarda vergi martahı 85.000 TL
altında olanlar için %45; vergi matrahi silindir hacmi 1600 cm3’den küçük olan araçlardan130.000
TL’nin altında; 1600 cm3 ile 2000 cm3 olan araçlarda 135.000 TL‘nin altında olan araçlar için ise %50
oranında ÖTV uygulanmaktadır.
20-57/794-354
62/133
(174) Tablodan görüldüğü üzere, hatchback gövde tipinde MAİS lider konumda yer almakta
olup, planlanan işlem sonrasında da liderliğini sürdürmeye devam edecektir. Aşağıda
sedan gövde tipine ilişkin pazar payı bilgilerine yer verilmiştir.
Tablo-22: B ve C Segment Sedan Gövde Tipi Pazar Payları (%)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-
RENAULT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HONDA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-AUDI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE AUTO-
SKODA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK-KIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-VW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-SEAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(175) Sedan gövde tipine bakıldığında, hatchback gövde tipine kıyasla daha az modelin
olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, bu gövde tipi bakımından geçtiğimiz yıllarda
FCA payını artırırken PSA’nın payının oldukça düştüğü görülmektedir. Öte yandan
2020 yılı itibarıyla tarafların sedan araçlar içindeki payının 2019 yılı ve 2020 yılı ilk 9
ay içerisinde sırasıyla %(…..) ve %(…..)’sini oluşturan Opel Astra sedan gövde tipi
üretimi durudurulduğundan PSA’nın işlemler birlikte neden olduğu pay artışı ve
dolayısıyla tarafların aldığı pay da azalacaktır. NCBS çalışmasının sonuçlarına göre
Opel Astra’nın en yakın rakipleri arasında Fiat Egea dördüncü sırada yer almakta olup
ilk üç sırada Toyota Corolla, Honda Civic, Renault Megane yer almaktadır. Rakip
distribütörlerce verilen cevaplarda Opel Astra’nın C segmentte faaliyet gösteren
teşebbüslerin çoğunluğu tarafından en yakın rakip sıralamasına dahil edildiği
görülmektedir. Bu çerçevede Opel Astra’nın üretimi durdurulan sedan gövde tipli
modeline ait payı işlem sonrası bütünüyle taraflara kaymasının beklenemeyeceği,
işlem sonrası tarafların sedan gövde tipi satışlarından aldığı payın yukarıdaki tabloda
sunulandan bir miktar daha düşük olacağı söylenebilecektir. Pazarda birleşme işlemi
sonrasında sedan gövde tipi bakımından tarafların pazar lideri haline geleceği, ancak
MAİS, TOYOTA, HONDA gibi rakiplerin baskısının hissedilmeyece devam edileceği
değerlendirilmektedir.
(176) Son olarak station wagon gövde tipine ait pazar payı bilgilerine yer verilmektedir:
20-57/794-354
63/133
Tablo-23: B ve C Segment Station Wagon Gövde Tipi Pazar Payları (%)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-
RENAULT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK-KIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
SEAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE
AUTO-
SKODA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(177) Station wagon gövde tipi bakımından işlem taraflarının pazar paylarının düşük olduğu
görülmektedir. MAİS söz konusu pazarda lider konumda yer almaktadır. Netice
olarak, ilgili işlemin C segmentte gövde tipi bakımından bir ayrıma gidilirse esas
olarak sedan gövde tipi bakımından yoğunlaşmanın ortaya çıktığı ancak sedan gövde
tipli araçlar üzerinde işlemle birlikte C segmentte önemli seviyede yoğunlaşmanın
oluşmadığı hatchback ve station wagon araçların rekabetçi baskısının da olacağı
belirtilmelidir.
(178) Özet olarak, C segmenti bakımından işlem taraflarından PSA’nın pazardaki payı
azalırken FCA’nın pazardaki payını son yıllarda arttırdığı, bu artışın sebebi olarak Fiat
Egea modelinin gerek bir takım teşvik ve vergi indirimlerinden, yerli üretim modellere
yönelik kredi kampanyalarından yararlanmış olması gerekse de yerli üretim olmanın
da avantajıyla rekabette öne geçmesi olduğu anlaşılmıştır. FCA grubunun C
segmentteki diğer aracı olan Alfa Romeo Gulietta’nın sınırlı düzeyde satışı
olduğundan birleşme bakımından rekabetçi endişe yaratma ihtimali bulunmadığı
değerlendirilmektedir. C segmentte pazar lideri olan Fiat Egea modelinin ise geniş
gövde tipi, motor, vites ve donanım seçenekleriyle fiyat bakımından en alt donanım
seviyesiyle B segment, üst donanım seviyeleriyle de C segment araçlara alternatif
olabildiği görülmektedir. İşlemle birlikte FCA’nın bünyesine dahil olacak olan PSA’nın
ise C segmentte Peugeot 301, Citroen C-Elysee, Opel Astra ve Peugeot 308
modelleri bulunmaktadır. Hem fiyat seviyeleri, hem NCBS çalışmasından elde edilen
sonuçlar hem de rakip distribütörlerin verdiği cevaplar çerçevesinde Peugeot 308
modelinin Fiat Egea’nın yakın rakibi niteliğinde olmadığı görülmektedir. Buna ek
olarak, Peugeot 301, Citroen C-Elysee, Opel Astra modelleri de NCBS çalışmasına
göre Fiat Egea alıcılarının sıraladığı en yakın alternatifleri arasında yer almamaktadır.
Fiat Egea modelini satın almış olan tüketiciler bakımından duraksama oranı en
yüksek, yani tüketiciler tarafından en yakın alternatif olarak görülen beş modelin;
Toyota Corolla, Renault Megane, Renault Clio, Ford Focus ve Honda Civic modelleri
olduğu görülmektedir. İşlem tarafları C segmentinde yaklaşık %(…..) seviyelerinde
pazar payı elde edecek olsa dahi işlemin Fiat Egea’nın en yakın rakiplerinin elenmesi
neticesini doğurmayacağı değerlendirilmektedir.
20-57/794-354
64/133
(179) 2017 yılından bu yana pazar payı kaybeden bir model olan Opel Astra sedan
modelinin 2020 yılında üretiminin durdurulmasıyla 2019 yılında %(…..); 2020 yılında
%(…..) pay almış bir model tarafların ürün gamında işlem sonrası yer almıyor
olacaktır. Opel Astra modelini satın almış tüketiciler bakımından duraksama oranı en
yüksek beş model Toyota Corolla, Honda Civic, Renault Megane, Fiat Egea ve Ford
Focus olmuştur. Rakip distribütörlerce verilen cevaplarda Opel Astra’nın C segmentte
faaliyet gösteren teşebbüslerin çoğunluğu tarafından en yakın rakip sıralamasına
dahil edildiği görülmektedir. Bu çerçevede işlem sonrası üretimi durdurulmuş olan
Opel Astra sedan modelinin aldığı payın tamamının doğrudan taraflara gitmesi de
beklenmemekte, bu durumun da tarafların pazar payında bir ölçüde azaltma
yaratabilecektir. Pazarda kalmaya devam edecek olan Opel Astra Hathcback modeli
ise C segmentten %(…..)’in altında pay alan bir model olup NCBS çalışmasının
sonuçları bakımından Fiat Egea’nın en yakın rakipleri arasında yer almadığı
değerlendirilmektedir.
(180) Öte yandan birleşme işleminin incelemesinde, işlemin etkisi değerlendirilirken,
birleşme gerçekleştiğinde ve gerçekleşmediğinde oluşacak durumların
karşılaştırılması anlamına gelen karşıolgusal analiz (counterfactual) yapılarak işlem
ele alındığında da söz konusu modellerin Fiat Egea ile birleşmesinin rekabetçi endişe
doğurmayacağı değerlendirilmektedir. Şöyle ki, yukarıdaki tabloda görülebileceği
üzere Peugeot 301, Citroen C-Elysee 2017 yılından bu yana pazar payı kaybetmekte
olan, 2020 yılı ilk 9 ayı itibarıyla pazar payları %(…..) ile sınırlı olan modellerdir.
Ayrıca bu modellerin her ikisinin de yalnızca düz vites-dizel motor seçenekli olması da
bu durumu açıklar niteliktedir. Dolayısıyla söz konusu modeller Fiat Egea’ya yakın
rakip olduğu varsayılarak ondan bağımsız şekilde pazarda tutulmaya bile çalışılsa, bir
başka deyişle işlemin gerçekleşmemesi senaryosunda, Fiat Egea üzerinde ekin
rekabetçi baskı uygulayabilecek modeller olmadıkları değerlendirilmektedir. Gerek
donanım ve motor-vites seçeneği kısıtları, 2017 yılından bu yana önemlş ölçüde
pazar payı kaybetmekte oldukları, gerekse de yerli üretim avantajına sahip
olmamaları nedeniyle vergi politikalarından yararlanamamaları nedeniyle söz konusu
modellerin etkin bir rekabetçi baskı unsuru olarak ortaya çıkmaları beklenmemektedir.
Bu çerçevede, işlem sonrasında taraflar üzerinde, bir kısmı yerli üretim avantajına da
sahip olan Renault Megane, Toyota Corolla, Renault Clio/Symbol, Honda Civic gibi
Fiat Egea’ya daha yakın rakip konumunda olan modellerin etkin rekabetçi baskısının
devam edeceği değerlendirilmektedir.
(181) Bu hususlara ilaveten bir önceki bölümde de yer verildiği üzere, rakip distribütörlerce
C segmenti üzerinde B segment araçların yanısıra J segment ve D segment araçların
da rekabetçi baskının bulunduğu yönünde görüşler sunulmuştur. Segmentler arası
talep geçişlerinin bulunması da segmentler arası rekabetçi baskının varlığına işaret
etmektedir. Bir önceki bölümde değerlendirildiği üzere, rakip teşebbüslerin birleşme
tarafları üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecek şekilde yeni modeller piyasa
sürmek ya da mevcut modellerde donanım sadeleştirmesine gitmek yöntemiyle ürün
yeniden konumlandırmasına gitmesinin de 2017-2020 yılları arasında piyasaya yeni
sürülen ve piyasadan çekilen model veya mevcut modellerin yeni/eski donanımlarının
sayıca çok olması dikkate alınarak olası olduğu da öngörülmektedir. Dosya
kapsamında elde edilen görüşler dikkate alınarak, benzer büyüklükte araçlar
bakımından, C segment özelinde de örnek olarak C segment ile C-SUV segment
aracın alt yapısı baz alınarak üst yapıda yapılacak tasarımsal değişiklikler ile birbirine
geçiş imkanı bulunduğu değerlendirilmektedir.
20-57/794-354
65/133
(182) Sonuç itibarıyla C segment özeline inilerek inceleme derineleştirildiğinde de işlemin
başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi
olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet
piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı
kanaatine ulaşılmıştır.
G.5.3.3.4. D Segmentine Yönelik Değerlendirmeler
(183) D segment araçlar büyük aile aracı olarak bilinen üst-orta sınıf araçları içermektedir.
ODD raporlarına52 göre D segment araçların büyük bir kısmı sedan gövde tipindedir.
Binek araç segmentleri içerisinde D segmentinin %(…..) paya sahip olduğu
görülmektedir. C segmenti bakımından yapılan değerlendirmelerde yer verildiği üzere,
D segmenti araçların C segmentine rekabetçi baskı oluşturabileceği teşebbüslerce
belirtilmiştir. Tarafların ürünleri açısından D segment bakımında da örtüşme
bulunmaktadır. D segmenti bakımından yapılan değerlendirmelere aşağıda yer
verilmektedir.
(184) İşlem taraflarının D segmentinde yer alan modellerine bakıldığında; FCA’nın yalnızca
Alfa Romeo Giulia modeline sahip olduğu, PSA’nın ise Opel Insignia, Opel Cascada,
Peugeot 508 ve DS5 modellerine sahip olduğu görülmektedir. Bu kapsamda Opel
Cascada ve DS5 modellerinin satışının oldukça sınırlı olduğu ifade edilmelidir.
(185) Bu kapsamda, nihai inceleme bildirimine cevap yazısında taraflarca sunulan ve IHS
verilerine dayanan D segmenti pazar payı bilgisinin yer aldığı aşağıdaki tabloda, işlem
taraflarının toplam pazar paylarının 2019 yılı itibarıyla %(…..) olduğu görülmektedir.
Geçtiğimiz son üç yılda FCA’nın bu segmentte hiç pazar payı elde edemediği
anlaşılmaktadır. Raportörlerce hazırlanan ve ODD segmentasyonuna dayanan D
segment pazar payı bilgilerine ise aşağıda yer verilmektedir:
Tablo-24: D Segmentinde Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından 2017-2019/9 Dönemi
Pazar Payları (%)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-VW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-BMW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE AUTO-SKODA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-AUDI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VOLVO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-RENAULT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(186) Tabloda yer alan bilgilere bakıldığında IHS verilerine dayalı pazar payı sonuçları ile
uyumlu olduğu görülmektedir. Tablo incelendiğinde; FCA’nın Türkiye’de bu segmentte

52 ODD Kasım 2020 Otomobil ve Hafif Ticari Araç Değerlendirme Raporu.
20-57/794-354
66/133
faaliyet göstermekte olduğunu söylemenin bile güç olduğu görülmektedir. Nitekim
işlem taraflarınca FCA’nın 2019 yılında sadece bir araç sattığı ifade edilmiştir.
Bununla birlikte, PSA’nın da pazar payı son üç yılda %(…..)’un altındadır.
Volkswagen’in bu segmentte açık ara pazar lideri olduğu görülmektedir. Öte yandan,
Mercedes, BMW ve Skoda markalarının da Türkiye’de %(…..)’un üzerinde pazar
payıyla bu segmentte faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, planlanan
işlemin bu segmentte herhangi bir pazar payı artışına neden olmayacağı ve küresel
otomotiv üreticilerinin birleşik teşebbüs üzerinde rekabet baskısı oluşturmaya devam
edecekleri değerlendirilmektedir. Sonuç olarak, dosya konusu işlemin D segmenti
bakımından, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına sebebiyet vermeyeceği
kanaatine ulaşılmıştır.
G.5.3.3.5. M Segmentine İlişkin Değerlendirmeler
(187) Çok amaçlı araçlar (Multi Purpose Vehicle-MPV) olarak bilinen araçlar geniş
kullanılabilir alanı ve yüksek iç hacmi olan araçlardır. Bu segmentte yer alan araçların
belirli bir araç boyutu bulunmazken, farklı koşul ve ihtiyaçları karşılamaları ana
özellikleri olarak öne çıkmaktadır. M segmentindeki araçlar genelde kullanıcılarına
yüksek iç hacim sağlayan daha çok geniş aileler tarafından tercih edilen araçlardır.
MPV tipi otomobiller 7 kişiye varabilen koltuk sayıları ile özellikle ABD’de çok tercih
edilmektedir.
(188) ODD segmentasyonunda M segmenti bulunmamakta olup binek araçta MPV ve CDV
(car derived van) araçlar iki ayrı kategori olarak verilmektedir. IHS
segmentasyonunda, ODD segmentasyonunda binek araçta CDV araç kategorisine
düşen bazı araçların da M segmentine dahil edildiği görülmüştür. Bu çerçevede dosya
kapsamında M segment hesaplamalarına MPV ve CDV kategorisindeki araçlar dahil
edilmiştir. Bu segment özelinde FCA’nın Fiat 500L (MPV); Fiat Doblo Panoroma,
Fiat Fiorina Panorama (CDV); PSA’nın Citroen C4 Spcace Tourer (Citroen C4
Picasso) (MPV); Peugeot Rifter, Peugeot Tepee (CDV) modelleri bulunmaktadır.
Rakiplerin ise Dacia Logan MCV (CDV) Dacia Lodgy (MPV), Ford C-Max, S-Max,
Galaxy (MPV) Ford Tourneo (CDV) gibi modelleri mevcuttur. Segmentteki markalar
arasında motor ve şanzıman çeşitliliği söz konusudur. Önceki bölümlerde de rakip
distribütörlerce sunulan görüşler arasında yer verildiği üzere, MPV model satışlarının
son 10 yılda düşüş trendinde olduğu görülmektedir. Bu durumun, müşterilerin alım
kararını SUV yönünde oluşturduklarını gösterdiği değerlendirilmektedir. Bu sebeple
ikame edilebilirlik bakımından tek yönlü SUV seçimine yönelmenin söz konusu olduğu
anlaşılmaktadır. Arz yönünde ikame edilebilirlik de bunu desteklemektedir. Bazı
markalar benzer boyutlarda hem MPV hem SUV modelleri sunarken MPV
modellerinin üretimini sonlandırmıştır. M segmenti araçların, geniş bagaj hacmi ve iç
hacim sunan B, C ve D segmenti station wagon araçlar, SUV araçlar ile CDV
araçlardan rekabetçi baskılara maruz kaldığı ifade edilmiştir. 2020 yılı Eylül ayı
itibarıyla kümüle adetlere bakıldığında M segmentin toplam binek araç satışları
içerisindeki payının yaklaşık %1 seviyesi ile sınırlı olduğu görülmektedir, CDV araçları
çıkardığımızda ise MPV araçların payı %0,40 seviyelerine kadar inmektedir.
(189) M segmentin düşüş trendinde olması nedeniyle, endüstri genelindeki stratejinin,
mevcut modellerin lansmanlarını/geliştirilmesini durdurmak haline geldiği
söylenebilecektir. Örneğin Renault, en bilinen modellerinden biri olan Renault
Escape’in 2023’te yerine yenisi/ikamesi konulmaksızın üretiminin durdurulacağını
belirtmiştir. MAİS tarafından sunulan bilgilerde Dacia Logan MCV modelinin 2020 yılı
Ekim ayında; Dacia Lodgy modelinin 2021 yılı Aralık ayında satışının durdurulacağı
belirtilmiştir. Aynı şekilde, Ford, 2020 yılında C-Max modelinin satışını durduracağını
20-57/794-354
67/133
bildirmiştir. İşlem tarafları bakımından da aynı durumun geçerli olduğu
söylenebilecektir. PSA tarafından, Citroën C4 Space Tourer’ın üretiminin 2022’de
sona ereceği ve yerine başka bir M segmenti modeli üretme planı bulunmadığı
belirtilmiştir. FCA tarafından ise, AEA için M segmentindeki iki modelin üretiminin
2019’da durdurulduğu ve üç modelin daha üretiminin 2020’de durdurulmasının
planlandığı ifade edilmiştir.
(190) M segmentinde yer alan araçlarının üretimlerinin durdurulmasının yanı sıra, pazara
yeni modellerin de sürülmediği/sürülmeyeceği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda
teşebbüslerce yapılan açıklamalardan, önümüzdeki iki yıl içinde M segmentinde tüm
dünyada sadece Asya pazarına üç modelin piyasaya sürülmesinin beklendiği
anlaşılmaktadır. Bunların tümünün, bu tür araçların satışının hala düşüşe geçmediği
Asya pazarında Asya markaları tarafından piyasaya sürüleceği belirtilmiştir. Söz
konusu modellere ilişkin olarak aşağıdaki açıklamalara yer verilmiştir:
- Çinli bir olan LDV’nin 2020 yılı içinde G10 model aracın lansmanını
gerçekleştirmesi beklenmektedir;
- Hyundai'nin H100 model aracın lansmanını 2021 yılında gerçekleştirmesi
beklenmektedir;
- Ssangyong'in ise Rodius model aracın lansmanını 2021 yılında
gerçekleştirmesi beklenmektedir.
(191) Rakiplerden elde dilen bilgiler çerçevesinde M segment araçların satışı tüm dünyada
azalırken J segmentine olan ilginin arttığı görülmektedir. SUV’ler boyutları nedeniyle
MPV’lere benzer kapasite ve konfor seviyeleri sağlamaktadır. Bununla birlikte,
MPV’lerin aksine, SUV’lerin modaya uygun bir görüntüsü olduğundan, birçok tüketici
için benzer fayda, kullanım amacı ve işlevselliği de sunan SUV’ler MPV’lerden daha
cazip hale gelmektedir. Bu eğilimler, kısmen J segmentinin son yıllardaki dinamizmini,
büyümesini ve M segmentindeki düşüşü açıklayabilmektedir. Bununla birlikte MPV
tasarımı baz alınarak gövde tasarımlarında yapılan değişiklikler ile SUV modellerini
devreye alan markaların da hızlıca bu trend değişimine adapte olabilme imkanına
sahip oldukları söylenebilecektir.
(192) Nitekim NCBS çalışmasının sonuçları da müşterilerin bir MPV satın alırken SUV’leri
genellikle bir alternatif olarak görmekte olduğunu göstermektedir. FCA’nın elindeki en
son NCBS çalışmasına göre, bir MPV satın alanların %18’i alternatif olarak bir SUV
modelini değerlendirmektedir. Bu oran, MPV model araç alanların başka bir MPV
modelini alternatif olarak görme oranı olan %4 seviyesinden 14 puan yukarıdadır. Bu
durum SUV’lerin MPV’ler üzerinde önemli bir rekabetçi baskı oluşturduğunu açık
biçimde göstermektedir.
(193) Aşağıdaki tabloda, satış adetlerine dayalı olarak IHS verilerine dayanan bilgilere göre
tarafların Türkiye’de M segmentindeki toplam pazar payları görülmektedir:
20-57/794-354
68/133
Tablo-25: M Segment Binek Araçlar Pazar Payı
Teşebbüs
Satış Adedi Pazar Payı (%)
2017 2018 2019 2020 (9ay) 2017 2018 2019 2020(9 ay)
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
RENAULT-
NİSSAN-
MİTSUBİSHİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DAİMLER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 16.838 9.262 6.597 100 100 100 100,00
Kaynak: FCA ve PSA Nihai İnceleme Bildirimine Görüş Yazısı.
(194) Yukarıdaki tabloya göre tarafların M segmentinde 2019 yılında yalnızca %(…..) olan
pazar paylarının; 2020 yılının ilk 9 ayında %(…..) seviyesine kadar düştüğü
görülmektedir. Bu segmentte işlemden kaynaklanan pazar payı artışının, PSA’nın bu
segmentte sınırlı faaliyetlere sahip olması nedeniyle 2017-2019 yıllarına göre %(…..)
civarında; 2020 yılı temel alındığında ise yalnızca %(…..) seviyesinde kaldığı
anlaşılmaktadır. FCA’nın 2018’den 2019 yılına da yaklaşık %(…..) pazar payı
kaybettiği görülmektedir. ODD segmentasyonu baz alındığında ise CDV ve MPV
kategorisindeki araçları içerecek şekilde M segmentinin görünümü aşağıdaki
şekildedir:
Tablo-26: ODD Verilerine Dayalı M Segmenti (MPV+CDV) 2017-2020/9 Dönemi Pazar Payları
(Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-
RENAULT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-
BMW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
SEAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Distribütörlerden gelen cevabi yazılar baz alınarak hesaplanmıştır.
(195) Yukarıdaki tabloya bakıldığında tarafların pazar paylarının 2020 yılının ilk 9 ayında
oldukça düştüğü görülmektedir. 2020 yılında PSA’nın pazar payı satış adedi bazında
%(…..) ile sınırlıdır. 2020 yılında PSA ‘nın bu iki kategorideki toplam satışları 5 adet
araç ile sınırlıdır. 2019 yılına bakıldığında da tarafların satış adedi bazında toplam
20-57/794-354
69/133
pazar payının %(…..) olduğu görülmektedir. PSA’nın hem CDV hem de MPV
kategorisinde sınırlı faaliyeti olması nedeniyle, tarafların paylarına bu iki kategori
ayrıştırılarak bakıldığında da işlemden kaynaklı pazar payı artışı çok sınırlı
olmaktadır. Binek araçlardaki CDV kategorisi özelinde PSA’nın pazar payı 2017-2019
yıllarında %(…..) ya da %(…..) ile sınırlı olup, 2020 yılında %(…..)’dir. Aşağıdaki
tabloda ise MPV kategorisi özelinde tarafların pazar payları sunulmaktadır.
Tablo-27: ODD Verilerine Dayalı MPV Segmenti Modele Göre 2017-2020/9 Dönemi Pazar Payları
(Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-
RENAULT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDE
S (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-
BMW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-
SEAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Distribütörlerden gelen cevabi yazılar baz alınarak hesaplanmıştır.
(196) Yukarıdaki tabloda yine tarafların 2020 yılı ilk 9 ayında pazar paylarının oldukça
düştüğü, PSA’nın ise hiç pay alamadığı görülmektedir. 2017 yılında tarafların toplam
pazar payı %(…..); 2018 yılında %(…..); 2019 yılında ise %(…..) seviyesindedir.
Buna ek olarak, işlem taraflarının M segmentindeki modelleri bakımından NCBS
çalışmalarına bakıldığında; FCA’nın Fiat 500L modeli bakımından en yakın beş rakip;
Honda Civic, Mercedes A serisi, Mercedes GLA, Fiat Egea ve Jeep Renegade
modelleridir. PSA’nın Peugeot Partner Tepee modeli bakımından en yakın beş rakip;
Volkswagen Caddy, Toyota Corolla, Ford Tourneo Connect, Renault Kangoo ve Fiat
Doblo olarak belirtilmiştir. Peugeot Rifter modeli bakımından en yakın beş rakip ise;
Opel Combo, Peugeot 3008, Volkswagen Caddy, BMW X3 ve Citroen Berlingo olarak
sayılmıştır. NCBS çalışmasının sonuçlarına bakıldığında, M segment bakımından
tüketiciler için alternatif olarak görülen modellerin çok çeşitli segmentlerde yer
alabildiği görülmektedir. Bu durumun sebebinin tüketici tercihleri bakımından değişen
önceliklerden kaynaklandığı değerlendirilmektedir. Tarafların ürünlerinin ise çalışma
sonuçlarına göre birbirinin en yakın rakibi olarak sıralanmadığı görülmektedir.
(197) Sonuç olarak, tarafların bu segment bakımından rekabetçi endişe doğuracak bir
seviyede pazar payına ulaşmadığı, PSA’nın bu segmentte sınırlı faaliyeti olduğundan
işlemle birlikte önemli düzeyde pazar payı artışı gerçekleşmeyeceği görülmektedir.
Buna ek olarak aşağıda Segment J başlığı altında sağlanan tablolardan da
görülebileceği üzere, J segmentinde rakiplerin sayısı ve dolayısıyla mevcut modellerin
sayısı ve segmentin toplam büyüklüğü çok daha fazladır. Türkiye’de M segmentinin
20-57/794-354
70/133
tüm binek otomobil pazarının çok küçük bir bölümünü oluşturduğu görülmektedir. J
segmentinin de M segmenti üzerinde rekabetçi baskı uygulayacağı göz önünde
bulundurulduğunda, işlemin bu segmentte herhangi bir rekabetçi endişeye yol
açmayacağı değerlendirilmektedir.
(198) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda planlanan işlemin, tarafların pazar
paylarında sınırlı bir artışa sebebiyet vereceğinden M segmentinin rekabetçi yapısını
değiştirmeyeceği değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, işlemin M segmenti bakımından
pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı
kanaatine ulaşılmıştır.
G.5.3.3.6. J Segmentine İlişkin Değerlendirmeler
(199) SUV (sport utility vehicle) olarak bilinen J segment araçlar genellikle dört tekerden
çekme özelliğine sahiptirler ve bu araçlarda genelde kamyonet şasileri kullanıldığı için
bagaj hacimleri daha geniştir. J segment araçların bir diğer özelliği de asfalt yollarda
ve hafif arazilerde yol alabilmeleridir. SUV araçlar, geniş iç hacmi ve yüksek off-road
kapasitesini otomobil tarzı bir sürüşle birleştirirler. Sedan ve hatchback gövde tiplerine
göre yüksekliği, iç hacmi ve fonksiyonalitesi fazla olan SUV gövde tipindeki modeller
zorlu yol ve arazi koşulları için de tüketiciler tarafından tercih edilebilmektedirler.
(200) J segmenti kendi içerisinde küçük, orta, büyük veya B-SUV, C-SUV ve D-SUV olarak
alt segmentlere de ayrılabilmektedir. “İlgili Ürün Pazarı” başlıklı bölümde de yer
verildiği üzere J segmentinin alt segmentlere ayrılıp ayrılamayacağı hususu
Komisyon’un Nissan/Mitsubishi kararında gündeme gelmiş, ancak söz konusu
inceleme kapsamında yapılan pazar araştırması neticesinde; “perakende
müşterilerinin çoğunluğu, büyük ve küçük SUV’ler arasında doğrudan ikame
edilebilirlik olmadığını belirtse de perakende müşterilerinin büyük bir çoğunluğu büyük
ve küçük SUV’Ier arasındaki ikame edilebilirliğin orta büyüklükteki SUV segmenti ile
karşılandığını düşünmektedir.” sonucu ortaya çıkmıştır. Komisyon’un Peugeot/Opel
kararında da SUV segmentinin araç büyüklüğü bakımından muhtemel alt segmentleri
olabileceğini belirtilmiş ise de bu konuda kesin bir sonuca ulaşılamamıştır. Nitekim
Komisyon’un anılan karar kapsamında yaptığı pazar araştırmasında teşebbüslerin
çoğunluğu tarafından SUV segmentinin daha alt segmentlere ayrılmasına gerek
olmadığı yönünde görüş belirtilmiştir. Sonuç olarak, J segmentinin dosya kapsamında
alt segmentlere ayrılmadan ele alınması gerektiği değerlendirilmekte olup, aşağıda
yine de bu segmentler bakımından tarafların pazar payı sunulacaktır.
(201) Önceki bölümlerde de belirtildiği üzere, son yıllarda J segmentinin tüketiciler
tarafından daha çok tercih edildiği görülmektedir. Nihai inceleme kapsamında yapılan
çalışmada sektörde yer alan oyunculara J segmentinin hangi segmentlerden
rekabetçi baskı gördüğüne ilişkin sorulan soruya cevaben teşebbüsler; genel olarak
B-SUV segmentinin, B ve C segmenti binek araçlardan; C-SUV segmentinin, C, D ve
E segmenti binek araçlardan; D-SUV segmentinin ise D, E ve F segmenti binek
araçlardan rekabetçi baskılara maruz kaldığı belirtilmiştir. Buna ek olarak, J
segmentinin C, D ve M segmentlerinin tümüyle araç fiyatları ve teknik özellikleri
bakımından kullanıcı nezdinde ikame edilebilir olabileceği belirtilmiştir. Segment
içerisinde küçük ve orta SUV’ler arasında geçişin daha fazla olduğu belirtilmiş, yeni
ÖTV düzenlemesi ile orta ve büyük SUV model araçların fiyatlarının yükseldiği, bu
sebeple talebin küçük SUV modellerine doğru kaymasının beklendiği de ifade
edilmiştir.
(202) Bu segmentte IHS segmentasyonu çerçevesinde taraflarca sunulan pazar payı
bilgileri, ODD segmentasyonuna göre yapılan pazar payı hesaplamalarının sonuçları
20-57/794-354
71/133
ile uyuşmaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarınca sunulan IHS verilerine dayalı J
segment pazar payları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Tablo-28: J Segment Binek Araçlar Pazar Payı
Teşebbüs
Satış Adedi Pazar Payı (%)
2017 2018 2019 2017 2018 2019
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
RENAULT-NİSSAN-MİTSUBİSHİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VOLKSWAGEN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAİ-KİA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA GROUP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BMW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HONDA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SUZUKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 128.110 106.195 98.740 100 100 100
Kaynak: Nihai İnceleme Bildirimine Görüş Yazısı.
(203) Tabloda tarafların 2019 yılı toplam pazar payının %(…..) olduğu görülmektedir.
FCA’nın pazar payı bu segmentte sadece %(…..) ile sınırlı olduğundan taraflar
işlemin gerçekleşmesinin ardından yaşanacak pazar payı artışının yalnızca %(…..)
olduğunu belirtmiştir. Bununla birlikte, bu segmentte faaliyet gösteren çok sayıda
küresel otomotiv üreticisi bulunduğu, bu nedenle, pazarın oldukça rekabetçi olduğu ve
küresel otomotiv üreticisi planlanan işlem sonrasında da birleşik teşebbüs üzerinde
kayda değer bir rekabetçi baskı yaratmaya devam edeceği ifade edilmiştir.
(204) ODD segmentasyonuna dayanan J segmenti pazar payı bilgilerine aşağıda yer
verilmiştir:













20-57/794-354
72/133
Tablo-29: J Segmentinde Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından 2017-2020/9 Dönemi Pazar
Payları (%)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-VW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NISSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-RENAULT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YÜCE AUTO-
SKODA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK-KIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VOLVO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-AUDI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-BMW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-SEAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HONDA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SUZUKI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-PORSCHE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BORUSAN-MINI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ-BENTLEY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Distribütörlerden gelen cevabi yazılar baz alınarak hesaplanmıştır.
(205) Yukarıda yer verilen tablodaki bilgilerden, PSA’nın segmentte lider olduğu ve 2017
yılından bu yana pazar payını arttırdığı görülmektedir. Öte yandan, FCA’nın bu
segmentteki pazar payının yaklaşık %(…..) civarında olduğu anlaşılmaktadır.
Dolayısıyla işlemden kaynaklı pazar payı artışı önemli düzeyde olmayacaktır. Bunun
yanı sıra, HYUNDAI ve VOLKSWAGEN’in de bu segmentte önemli rakipler olduğu
değerlendirilmektedir. Aşağıdaki tabloda HHI endeksine dayalı olarak yoğunlaşma
oranlarındaki değişim ele alınmştır.






20-57/794-354
73/133
Tablo-30: J Segmentinde Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından 2017-2019/9 Dönemi
HHI Değerleri
HHI
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
İşlem Öncesi 1240 1150 1240 1189 1215 1145 1321 1221
İşlem Sonrası 1293 1204 1320 1271 1337 1268 1482 1372
Değişim 54 54 80 83 122 123 161 151
Kaynak: Taraflardan gelen cevabi yazılar baz alınarak hesaplanmıştır.
(206) Yatay Kılavuz’da “birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında
olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişim 250’nin altında kalan işlemlerde
üzere rekabetçi kaygıların oluşması ihtimalinin düşük olduğu” değerlendirilmektedir.
Bu çerçevede işlemle ortaya çıkan yoğunlaşma artışının Kılavuz’da belirtilen
yoğunlaşma eşiklerinin altında kaldığı görülmektedir.
(207) Bu segmentte FCA’nın Jeep Renegade, Jeep Compass, Fiat 500X, Jeep Grand
Cherokee, Maserati Levante, Alfa Romeo Stelvio, Jeep Wrangler; PSA’nın Peugeot
3008, Peugeot 2008, Peugeot 5008, Citroen C3 Aicross, Citroen C5 Aircross, Opel
Grandland X, Opel Crosland X, DS DS7 Crossback, DS DS3 Crossback modelleri
bulunmaktadır. Rakipler ise Hyundai Kona, Tucson, Sante Fe; Volkswagen T-ROC,
Tiguan, Toureg, Nissan Juke, QASHQAİ, X-Trail; Dacia Duster; Renault Kadjar;
Skoda Kodiaq, Karoq, Kamiq; Kia Stonic, Xceed, Niro, Sportage; Ford Ecosport,
Puma, Kuga Edge; SEAT Arona, Ateca, Volvo XC40, XC60,XC90, BMW X Serisi,
AUDI Q Serisi, Mercedes G, GL Sersisi, Honda CR-V, HR-V, SUZUKİ Vitara gibi
modellerle bu segmentte faaliyet göstermektedir. Segmentin en ayırıcı özelliği çok
sayıda modelin yer almasıdır.
(208) Tek taraflı etkiler bakımından pazar payının ardından en önemli göstergenin yakın
rakip analizi olduğu değerlendirilmektedir. 2019 yılı itibarıyla Türkiye’de J
segmentinde en çok satan on marka/model bilgisine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-31: J Segmenti En Çok Satan 10 Marka/Model
(209) Sıra (210) Marka/Model
(211) 1. (212) Peugeot 3008
(213) 2. (214) Dacia Duster
(215) 3. (216) Nissan Qashqai
(217) 4. (218) Hyundai Tuscon
(219) 5. (220) Volkswagen Tiguan
(221) 6. (222) Kia Sportage
(223) 7. (224) Ford Kuga
(225) 8. (226) Toyota CH-R
(227) 9. (228) Citroen C5-Aircross
(229) 10. (230) Volkswagen T-Roc
(231) Kaynak: TOFAŞ’ın Cevabi Yazısı.
(232) Yukarıdaki tabloda görülebileği üzere, en çok satan 10 model arasında PSA’nın iki
adet modeli var iken, işlemin diğer tarafı FCA’ya ait herhangi bir model yer
20-57/794-354
74/133
almamaktadır. J segmentine ilişkin olarak pazardaki teşebbüslere yakın rakiplerine
ilişkin bilgiler sorulmuş olup, gelen cevaplara aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-32: Yakın Rakiplere İlişkin Gelen Cevaplar (J Segmenti)
(233) Teşebbüs (234) Marka/Model (235) Yakın Rakip
(236) ÇELİK MOTOR
(237) Stonic (238) Hyundai Kona, Opel CrosslandX, Jeep
Renegade, Ford EcoSport, Citroen C3, Skoda
Kamiq, Suzuki Vitara, Seat Arona, Ford Puma,
Fiat 500X, Jeep Compass, Suzuki Jimmy, DS3
Crossback, SsangYong Tivoli, Mazda CX3,
Nissan Juke, Opel Mokka
(239) Sportage
(240) DOĞUŞ (AUDI)
(241) Q2 (242) Mini Countryman
(243) Q5 (244) BMW X3, Mercedes-Benz GLC
(245) Q7 (246) Volvo XC90
(247) DOĞUŞ (VW)
(248) T-ROC
(249) Peugeot 2008, Hyundai Kona, Opel Crossland
X, Jeep Renegade, Ford Ecosport
(250) Tiguan
(251) Dacia Duster, Hyundai Tucson, Peugeot 3008,
Nissan Qashqai
(252) Tiguan Allspace
(253) Peugeot 5008, BMW X1, Honda CR-V, Nissan
X-Trail, Mini Countryman
(254) Touareg
(255) Volvo Xc90, Range Rover Velar
(256) Range Rover Sport, Land Rover Discovery
Sport, Land Rover Range Rover
(257) FORD
(258) EcoSport
(259) Peugeot 2008, 3008, 5008
(260) Hyundai Kona, Tuscon
(261) Volkswagen Tiguan, T-Roc
(262) Nissan Qashqai, Juke, X-Trail
(263) Puma
(264) Kuga
(265) Edge
(266) HONDA
(267) HR-V (268) Toyota CH-R, Nissan Qashqai
(269) CR-V (270) Peugeot 5008, Nissan X-Trail
(271) HYUNDAİ
(272) Kona
(273) Opel Crossland X, Peugeot 2008,
(274) Toyota CH-R, Renault Captur
(275) Tuscon
(276) Peugeot 3008, Nissan Qashqai, Ford Kuga,
Citroön C5 Aircross, KİA Sportage
(277) MAİS
(278) Renault Captur
(279) Peugeot 2008, Opel CrosslandX, Ford
Ecosport, Nissan Juke, Hyundai Kona,
Volkswagen T-Roc, Seat Arona, Citroen C3
Aircross
(280) Renault Kadjar (281) Peugeot 3008, Hyundai Tucson, Nissan
20-57/794-354
75/133
(282) Dacia Duster
Qashqai, Citroen C5 Aircross, Volkswagen
Tiguan
(283) Renault Koleos
(284) Peugeot 5008, Nissan X-Trail, Skoda Kodiaq,
Honda C-RV
(285) MERCEDES
(286) GLA, GLB
(287) Acura CDX, Audi Q3, BMW X1, Cadillac XT4,
Infiniti QX30
(288) GLC, GLC Coupe,
EQC
(289) Acura RDX, Audi Q5, BMW X3, Cadillac XT5,
DS 7 Crossback, Alfa Romeo Stelvio, BMW
X4, Jaguar F-Pace, Jaguar I-Pace,
(290) GLE, GLE Coupe, G
Serisi, GLS
(291) Acura MDX, Audi e-tron, Audi Q7, BMW X5,
Cadillac XT6, Audi Q8, BMW X6, Jaguar J-
Pace, Maserati Levante, BMW X7, Cadillac
Escalade, Infiniti QX80, Land Rover Range
Rover, Lexus LX
(292) NİSSAN
(293) Juke
(294) Renault Captur, Peugeot 2008, Hyundai Kona,
Ford Puma, Skoda Kamiq, Opel
CROSSLAND-X
(295) Qashqai
(296) Hyundai Tucson, Renault Kadjar, Peugeot
3008, Volkswagen Tiguan, Opel GRANDLAND
X, Citroen C5 Aircross
(297) X-Trail (298) Honda CR-V, Skoda Kodiaq
(299) SUZUKİ
(300) Vitara
(301) Hyundai Kona, Peugeot 2008, Nissan
Qashqai, Kia Sportage, Hyundai Tuscon
(302) S-Cross
(303) Honda HR-V, Hyundai Kona, Opel
CROSSLAND-X
(304) TOFAŞ
(305) Jeep Renegade
(306) Peugeot 3008, Dacia Duster, Nissan Qashqai,
Hyundai Tuscon, Volkswagen Tiguan, Kia
Sportage, Ford Kuga, Toyota CH-R, Citroen
C5-Aircross, Volkswagen T-Roc
(307) Jeep Compass
(308) Jeep Wrangler
(309) Fiat 500X
(310) Alfa Romeo Stelvio
(311) Maserati Levante
(312) TOYOTA
(313) CH-R
(314) Nissan Qashqai, Honda Civic, Toyota
Corolla/Auris(Corolla HB) ve Peugeot 3008.
(315) RAV4
(316) Land Cruiser Prado
(317) VOLVO (318) XC40
(319) BMW X1, X2
(320) Range Rover
(321) Mercedes GLA, GLB,
(322) Jaguar E-Pace
20-57/794-354
76/133
(323) XC60
(324) Alfa Romeo Stelvio
(325) Audi Q5
(326) BMW X3
(327) Land Rover Discovery
(328) Lexus NX
(329) Mercedes GLC, GLC Coupe
(330) Porsche Macan
(331) Jaguar F Pace, I Pace
(332) XC90
(333) Audi Q7, Q8
(334) BMW X5
(335) Land Rover Discovery, Range Rover
(336) Lexus RX
(337) Maserati Levande
(338) MERCEDES G, GLE, GLE Coupe
(339) Porsche Cayenne,
(340) Bentley Bentyaga
(341) Lamborghini URUS
(342) YÜCE AUTO
(343) Kamiq
(344) Peugeot 2008, Hyundai Kona, Ford Puma,
Volkswagen T-Roc, Seat Arona, Opel
CrosslandX
(345) Karoq
(346) Peugeot 3008, Citroen C5Aircross,
Volkswagen Tiguan, Hyundai Tuscon, Seat
Ateca, Kia Sportage, Opel GrandlanX, Nissan
Qashqai
(347) Kodiaq
(348) Peugeot 5008, Nissan X-Trail, Peugeot 508,
Volkswagen Passat, Renault Talisman
(349) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen verilerle hazırlanmıştır.
(350) Yukarıdaki tabloya bakıldığında; segment içerisinde önemli bir rekabetin yer aldığı
anlaşılmaktadır. Yakın rakip değerlenmesinde bir kısım teşebbüsün
değerlendirmelerinde SUV kategorisi içerisinde boyuta dayalı alt segmentler
bakımından ayrımın dikkate alınmadığı, bir kısmı bakımından ise bu ayrımın önemli
olduğu görülmektedir. Bu çerçevede J segmentin araç boyutlarına göre kendi içinde
alt segmentlere ayrılması durumunda oluşan pazar payları incelendiğinde, tarafların
faaliyetlerinin yalnızca SUV-B ve SUV-C kırılımında örtüştüğü görülmektedir. SUV-D
ve olası bir ilave kırılım olan SUV-E kırılımında sadece FCA’nın sırasıyla %(…..) ve
%(…..) seviyesiyle sınırlı olan pazar payının bulunduğu ve PSA’nın bu kırılımlarda yer
alan modeli bulunmadığı taraflarca belirtilmiştir. Bu çerçevede SUV-B ve SUV-C alt
kırılımları bakımından pazar payı tabloları aşağıda sunulacaktır. Aşağıda tabloda
SUV-B kırılımında tarafların pazar payları görülmektedir.
20-57/794-354
77/133
Tablo-33: Tarafların ve Rakiplerin SUV-B Segmenti Satış Adetleri ve Pazar Payları
SUV-B Segmenti
Teşebbüs
Satış Adedi Pazar Paylan (%)
2017 2018 2019 2017 2018 2019
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Renault-Nissan-
Mitsubishi
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toyota Group (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hyundai-Kia (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Volkswagen (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Suzuki (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ford (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Honda (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 39.317 28.817 29.175 100 100 100
Kaynak: Taraflardan gelen bilgiler.
Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere tarafların 2019 yılı itibarıyla bu kırılımdan aldıkları
toplam pay %(…..) seviyesinde olup işlem sonrası rakiplerin rekabetçi baskının
korunacağı görülmektedir. PSA’nın B-SUV kırılımda başlıca modelleri Peugeot 2008,
Citroen C3 Aircross, Opel Crossland X iken; FCA’nın Jeep Renegade ve Fiat 500X
modelleri bulunmaktadır. B-SUV segmentinde yer alan rakip modellerin başlıcaları
Renault Captur, Suzuki Vitara, Skoda Kamiq, Hyundai Kona, Volkswagen T-ROC,
Ford Ecosport, Ford Puma, Nissan Juke, olarak sıralanabilir. NCBS çalışmasının
sonuçlarına göre, Fiat 500X modelini satın almış olan tüketicilerce en yakın alternatif
görülen modeller; Citroen C4, Renault Captur, Toyota CH-R ve Volkswagen
Tiguan’dır. Jeep Renagade modeli satın almış katlımcılar bakımından ise en yakın
rakipler Nissan Qasqai, Toyota C-HR, Volkswagen Tiguan, Hyundai Kona, Skoda
Karoq olarak sıralanmış olup cevapları içerisinde alternatif görüllen modeller arasında
herhangi bir PSA modelinin yer almadığı da görülmektedir. Peugeot 2008 modelini
almış olanlar bakımından en yakın alternatifler Hyundai Tucson, Nissan Qasqai,
Renault Captur, Honda Civic olup FCA’ya ait herhangi bir modele ilişkin duraksama
yaşanmadığı görülmektedir. Opel Crossland X modeli alıcılarına göre ise en yakın
alternatifler olarak Nissan Qasqai, Peugeot 3008, Toyota C-HR, Toyota Corolla ve
Ford Ecosport olarak sıralanmaktadır. Çalışmada Citroen C3 Aircross modeli alıcıları
da herhangi bir FCA modelini alternatif olarak görmemiştir. NCBS çalışmasının
sonuçlarına bakıldığında, FCA modellerinin alıcıları tarafından PSA modellerinden
yalnızca başka bir segmentte yer alan tek modelinin ikame olarak görüldüğü, PSA
modellerinin alıcıları tarafından FCA modellerinin yakın rakip olarak görülmediği
anlaşılmaktadır. Aşağıda tabloda SUV-c kırılımında tarafların pazar payları
görülmektedir.
20-57/794-354
78/133
Tablo-34: Tarafların ve Rakiplerin SUV-C Segmenti Satış Adetleri ve Pazar Payları
SUV-C Segmenti
Teşebbüs
Satış Adedi Pazar Paylan (%)
2017 2018 2019 2017 2018 2019
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hyundai-Kia (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Volkswagen (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Renault-Nissan-
Mitsubishi
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ford (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BMW (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Honda (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toyota Group (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 79.109 69.905 62.118 100 100 100
Kaynak: Taraflardan gelen bilgiler.
(351) C-SUV segmentinde yer alan modellerin başlıcaları Dacia Duster; Nissan Qashqai.;
Volkswagen Tiguan; Hyundai Tucson; Toyota C-HR; Renault Kadjar; Honda CR-V
Toyota C-HR; Volvo XC40, Ford Kuga, Kia Sportage; SEAT Ateca ve Skoda Karoq
olarak sıralanabilir. PSA’nın bu segmentte Citroen C5 Aircross, Peugeot 3008
Peugeot 5008, Opel Grandland X, Ds Ds7 Crossback modelleri bulunmaktadır.
FCA’nın bu segmentte sadece Jeep Compass modeli bulunmaktadır. NCBS
çalışmasında göre, PSA’ya ait Citroen C5 Aircross alıcıları tarafından alternatif model
olarak sadece Citroen C4 sayılmıştır. PSA’ya ait Peugeot 3008 modelinin alıcıları
tarafından en yakın rakip olarak görülen ilk beş modelin; Nissan Qashqai, Hyundai
Tucson, Volkswagen Tiguan, Honda Civic ve Kia Sportage olduğu görülmektedir.
PSA’ya ait Opel GrandlandX modeli alıcıları bakımından en yakın beş rakip modelin;
Peugeot 3008, Volkswagen Tiguan, Hyundai Tucson, Ford Kuga ve Nissan Qashqai
olduğu görülmektedir Jeep Compass modelini satın almış olanlar bakımından en
yakın rakiplerin Nissan Qasqai ve Volkswagen Tiguan olduğu görülmektedir. Bu
çerçvede, taraflara ait modellerin bu kırılımda da birbirlerinin en yakın rakibi
konumunda olmadıkları görülmektedir. Son olarak belirtmek gerekir ki PSA grubunun
premium modellerinin yer aldığı markası olarak nitelendirilebilecek DS markasının
pazar payı oldukça düşük olduğundan, bu markanın işlem sonrası FCA’nın her biri
olduça düşük paylara sahip SUV-D ve SUV-E kırılımları altında kalan modelleri ile
aynı bünyede yer alacak olmasının da herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı
bu bakımından ilave bir değerlendirmede bulunmasına gerek olmadığı
değerlendirilmektedir.
(352) Özet olarak, J segmenti ve J segmentinin alt kırılımları bakımından tarafların pazar
paylarının rekabetçi endişe yaratacak düzeyde olmadığı değerlendirilmektedir. Önceki
bölümlerde belirtildiği üzere J segment büyüme eğiliminde olan, 2017 yılından bu
yana en çok sayıda yeni modelin piyasaya sürüldüğü ve 2020 sonrasında da
sürülmesinin planlandığı binek araç segmentidir. Çok sayıda modelin bulunduğu J
segmenti bakımından işlem neticesinde yaşanacak pazar payı artışının sınırlı olduğu
20-57/794-354
79/133
ve işlem taraflarının birbirinin yakın rakibi olmadığı değerlendirilmektedir. Tüm bu
gerekçelerle, işlemin J segmenti bakımından etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasına sebebiyet vermeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
G.5.3.3.7. GUPPI Analizi53
(353) İşlem taraflarınca bir iktisadi danışmanlık şirketi olan Compass Lexecon tarafından C
segmentine ilişkin gerçekleştirilen GUPPI (Gross Upward Price Pressure Index)
analizi sunulmuştur. Bu kapsamda GUPPI’nın, birleşen iki tarafın birleşme sonrası
fiyatlarını artırma yönünde bir güdüsü bulunup bulunmadığının tespiti için kullanılan
standart bir ölçü olduğu, %5’in altında kalan bir GUPPI’nın, genellikle birleşme
sonucunda rekabet karşıtı etkilerin ortaya çıkmasının muhtemel olmadığının bir
göstergesi olarak sayıldığı ifade edilmiştir. Bu kapsamda öncelikle analizin formülünü
ve formülde kullanılan değişkenleri ele almakta fayda görülmektedir.
(354) Bu doğrultuda; GUPPI’nın, katkı marjının sapma oranı ve taraflar arasındaki fiyat
oranı ile çarpılmasıyla aşağıdaki şekilde hesaplandığı belirtilmiştir:

(355) Taraflarca formülde FCA'dan PSA'ya sapma oranı, FCA'nın yaptığı bir fiyat artışı
dolayısıyla PSA'ya kaybettiği satışlarının oranını ölçtüğü belirtilmiştir. Sapma oranına
ilişkin tahmin yapma yöntemi konusunda taraflar Farrel ve Shapiro’nun54 makalesinde
"Sapma oranı, birleşen teşebbüslerin normal iş akışında üretilen kanıtlar kullanılarak
tahmin edilebilir. Teşebbüsler, sapma oranlarını genellikle kimlere iş kaybettikleri veya
kimlerden iş kazanabilecekleri şeklinde izlemektedir. Müşteri anketleri ve müşterilerin
geçiş modelleri hakkında bilgiler sapma oranlarını aydınlatabilecektir."55 tespitinde
bulunduğunu belirtmiş; aynı doğrultuda, OECD bünyesindeki bir tartışma
dokümanında Komisyon’un “Sapma oranına ilişkin kesin tahminler mevcut
olmadığında, dahili belge veya anket kanıtları, tarafların markaları arasındaki ikame
derecesini değerlendirmek için yararlı olabilmektedir” açıklamalarını yaptığı
belirtilmiştir. Benzer şekilde Birleşik Krallık rekabet otoritesi CMA da şunu
belirtmektedir: “Sapma oranları, ilgili durumda mevcut olan bilgilere bağlı olarak birkaç
farklı yolla hesaplanabilir. Perakende birleşmelerinde, CMA sapma oranlarını
hesaplamak için en çok tüketici anketlerinin sonuçlarını kullanmıştır.”56 Uygulamada,
birçok durumda rekabet otoritesinin, anketlere dayalı sapma oranları tahminlerine
dayanan bir GUPPI analizi gerçekleştirdiği; Komisyon’un T-Mobile N/Tele2 NL
kararında57 sapma oranlarını tahmin etmek adına müşterilerin birinci ve ikinci
tercihlerini araştırmak için Hollanda'daki cep telefonu ikamelerine ilişkin bir anket

53 Bu bölümün hazırlanmasında Wiethaus, L. ve Nitsche (2015), R, “Upward Pricing Pressure Analysis:
Critical Issues in Recent Applications”, Journal of European Competition Law & Practice 6(1):48-53,

ues_in_Recent_Applications, ve OECD (2020), Economic analysis in merger investigations, 2020
OECD Global Forum on Competition Discussion Paper’dan, /daf/competition/economic-
analysis-inmerger-investigations-2020.pdf faydalanılmıştır. Diğer kaynaklar:

360694100.pdf, (Erişim Tarihi: 27.12.2020)
, (Erişim
Tarihi: 27.12.2020)
54 Farrell J, Shapiro C (2010), Antitrust Evaluation of Horizontal Mergers: An Economic Alternative to
Market Definition. B.E. J. of Theoretical Econ. 10:9
55 Avrupa Komisyonu (2011), Economic Evidence in Merger Analysis (DAF/COMP/WP3/WD(2011)26.
56 CMA (2017), Retail mergers commentary, para. 5.7.
57 Avrupa Komisyonu, Case M.8792 – T-MOBILE N / TELE2 NL, 2018, para. 74
20-57/794-354
80/133
gerçekleştirdiği; Hutchison 3G Italy/WIND/JV kararında58 sapma oranlarının, en son
tercih ettikleri mobil sağlayıcıların daha pahalı olması veya mevcut olmaması
durumunda muhtemel alternatif seçeneklerini soran bir ankete dayanarak tahmin
edildiği; Hutchison 3G UK/Telefonica UK kararında59 sapma oranlarını tahmin etmek
adına taraflardan biriyle sağlayıcıyı değiştirme veya taraflardan biriyle sözleşmelerini
değiştirme / gözden geçirme kararı alan tüketiciler arasında gerçekleştirilen bir
anketin kullanıldığı belirtilmiştir. Birleşik Krallık rekabet otoritesi CMA‘nın
Sainsbury’s/Asda; Original Bowling/Bowlplex ve Cineworld/City Screen kararları da
sapma oranlarının tüketici anketlerine dayanılarak tahmin edildiği diğer kararlara
örnek verilmiştir60.
(356) Sonuç olarak taraflarca gönderilen çalışmada (i) New Car Buyer Survey (NCBS)
anketine dayanan duraksama oranları ve (ii) IHS’nin zımni/işaret edilen pazar payları
bazında iki sapma oranı ölçüsünün dikkate alındığı belirtilmiştir. Taraflarca; NCBS’nin
pazar araştırması amacıyla yeni araçların satın alınmasıyla ilgili faktörler hakkında
bilgi toplamak adına önde gelen otomobil üreticileri61 tarafından üçüncü bir tarafa
yaptırılan bir anket olduğu, anketin Türkiye dahil çeşitli ülkelerde ülke düzeyinde
yürütüldüğü62, dosyaya sunulan NCBS verilerinin alıcılara sorulan soruların
yanıtlarını bir matris formunda sunduğu, her hücrenin, X modelini satın alan ve Y
modelini ana alternatif olarak gören bireylerin sayısını temsil ettiği, model X'i satın
alan ve Y modelini ana alternatif olarak kabul eden bireylerin, model X'in yeni
alıcılarının toplam sayısı içinde oranına 'duraksama oranı' dendiği belirtilmiştir. Sapma
oranlarını tahmin etmek amacıyla, bu satışlar diğer rakiplere
yönlendirilmeyeceğinden, aynı üreticilerin modellerine yönelik duraksama
cevaplarının ve bir gruba veya segmente tahsis edilemediği için anketi
cevaplayanların model adı belirtilmediği duraksama cevaplarının hariç tutulduğu, bu
çerçevede duraksama oranlarının, bir üreticideki fiyat artışını takiben müşterilerin
değiştirme davranışının geçerli bir tahminini (sapma oranı) temsil ettiği ifade edilmiştir.
NCBS verilerinin, pazar istihbaratı amacıyla otomotiv sektöründe normal iş akışı
içinde yaygın olarak kullanıldığı, buna ek olarak, Komisyonu’n Peugeot/Opel kararı63
ile Nissan/Mitsubishi kararının64 NCBS verilerine dayandığı ifade edilmiştir.
(357) NCBS duraksama oranlarına dayalı sapma oranlarının, müşterilerin satın aldıkları
araçların alternatiflere ilişkin belirttikleri tercihleriyle uyuştuğu, bu durumda yalnızca
segment içindeki duraksamaların (alternatif modelin de C Segmenti'nde olduğu
durumlar) dikkate alındığı ifade edilmiştir. Bununla birlikte, bu analizde, satın alınan
yeni araç ile aynı OEM tarafından üretilen araçlar arasındaki duraksamaların (örneğin

58 Avrupa Komisyonu, Case M.7758 - HUTCHISON 3G ITALY / WIND / JV.
59 Avrupa Komisyonu, Case M.7612 - HUTCHISON 3G UK / TELEFONICA UK.
60 Birleşik Krallık Rekabet Otoritesi (2019), Anticipated merger between J Sainsbury PLC and Asda
Group Ltd: Final report (‘the CMA’s Final Report’); Birleşik Krallık Rekabet Otoritesi (2015), Anticipated
acquisition by The Original Bowling Company Ltd of Bowlplex Lt; Birleşik Krallık Rekabet Otoritesi
(2013), Completed acquisition by Cineworld plc of City Screen Limited
61 FCA, PSA, Ford, Renault/Nissan, Volkswagen, Daimler ve Toyota.
62 Anketin özellikle yeni otomobil satın alanlara şu iki soruyu sorduğu belirtilmiştir:
a. "Lütfen yeni arabanızın teknik özelliklerini teyit ediniz" (Cevap: model, versiyon, motor hacmi, motor
gücü, şanzıman, dört çeker, şasi tipi);
b. “Nihayetinde yeni arabanıza karar vermeden önce, YENİ araba için başka alternatif modelleri
değerlendirdiniz mi?" (Cevap: Evet/Hayır). Cevap evet ise, “Lütfen düşündüğünüz ana alternatif
arabanın (marka ve model) ayrıntılarını aşağıda tanımlayınız.” (Cevap: marka, model, motor tipi, dört
çeker, şasi tipi).
63 Avrupa Komisyonu, Case M.8449 - Peugeot/Opel kararı.
64 Avrupa Komisyonu, Case M.8099 - NISSAN/MITSUBISHI.
20-57/794-354
81/133
yeni bir FCA model araç alıcısının başka bir FCA aracını asıl alternatif olarak
belirlemesi durumunda) dikkate alınmadığı eklenmiştir.
(358) Sapma oranının tarafların pazar payları üzerinden hesaplanmasında ise, tarafların
göreceli pazar paylarının tarafların araçlarının çekiciliğini yansıttığı varsayımı altında,
gerçek sapma oranları için gösterge teşkil ettiği belirtilmiş ve belirtilen zımni sapma
oranının aşağıdaki şekilde hesaplandığı iletilmiştir:

(359) Öte yandan taraflarca pazar payı yönteminin altında yatan güçlü varsayımlar göz
önüne alındığında, diğer nicel / nitel veriler (örneğin NCBS gibi) mevcut ise, pazar
paylarının kullanılması daha az tercih edileceği ifade edilmiştir.
(360) Sapma oranına ek olarak formüldeki diğer değişkenler (ii) katkı marjı ve (iii) fiyatlardır.
Taraflar analizde kullanılan fiyatların dosya kapsamında talep edilen bilgilere cevaben
sunulduğu, bunların bayi net alış fiyatları olduğu, fatura altı toptan satış bayi
indirimlerinin yanı sıra perakende kampanyalarının da dikkate alınması suretiyle
hesaplandığı belirtilmiştir. Grup seviyesi fiyatların tarafların modelleri için model
düzeyi fiyatların IHS hacim ağırlıklı ortalaması olarak hesaplandığı ifade edilmiştir.
Açıklamalardan, tarafların formülde, modeldeki araç sayısı ve bu modelin net alış
fiyatı ile çarpımı sonucunda ulaşılan toplamın, toplam hacme oranını içeren hacme
göre ağırlığı alınmış fiyatın kullanıldığı anlaşılmıştır.
(361) Bu analizlerde kar marjları önemli ve tartışmalı girdilerden biridir. Bu durumun sebebi
Yatay Kılavuz’da “Birleşmenin taraflarının ürünleri arasındaki ikame oranı ne kadar
yüksekse, birleşik teşebbüsün fiyatları önemli ölçüde artırma olasılığı da o derece
yüksektir… Bunun yanında, işlem öncesindeki yüksek kâr marjları, fiyat düzeyindeki
önemli orandaki artışları daha olası kılacaktır.” ifadeleriyle de belirtildiği gibi tarafların
ürünlerinin yakın rakip olmasının yanı sıra işlem öncesi kâr marjlarının yüksek
olmasının da işlem sonrası fiyat artışı ortaya çıkma ihtimalini arttırmasıdır. Yatay
Kılavuz’da atıf yapılan kâr marjı “İlgili marj () ile genellikle, fiyat (f) ile bir fazla ürün
üretmek için katlanılan maliyetler (m) arasındaki farkın fiyata oranı kastedilmektedir,
[=(f-m)/f]” şeklinde açıklanmaktadır. Komisyon’un H3G Austria/Orange Austria
kararında65 hangisinin daha güvenilir olduğuna ilişkin herhangi bir yorum yapmadan
hem “direkt marj” hem de “katkı marjı” ölçütlerini kullanıldığı görülmektedir. Direkt marj
fiyat ve kısa dönem marjinal maliyetler arasındaki farka karşılık gelmekte iken; katkı
marjının müşteri kazanma ve koruma maliyeti, tahsil edilemeyen alacaklar gibi ilave
maliyet unsurlarının da fiyattan düşülmesi yoluyla hesaplandığı belirtilmektedir. Diğer
taraftan Komisyon H3G UK/Telefonica Ireland ve Telefonica Deutschland/E-Plus
kararlarında66 direkt marjlar yerine “katkı marji” ve “artan marj”ları kullanmıştır. Artan
marj hesaplanırken, katkı marjı hesaplanırken çıkarılan maliyetlere ek olarak uzun
dönemli kaçınılabilir maliyetler de düşülmektedir.
(362) Taraflarca, FCA’nın, katkı marjını her bir ülkedeki her bir modelin net fiyatı ile üretim
ve ticarileştirmeyle ilişkili değişken maliyetler arasındaki fark olarak tanımladığı; bu
kapsamda anılan değişken maliyetlerin, TOFAŞ'ın her yıla ilişkin yürüttüğü kapanış
faaliyetleri kapsamında kaydettiği gerçek değişken maliyetler olarak alındığı

65 Avrupa Komisyonu, Case No COMP/M.6497 – HUTCHISON 3G AUSTRIA/ORANGE AUSTRIA.
66 Avrupa Komisyonu, Case M.6992, Tele´fonica in H3G UK/Telefo´nica Ireland; Avrupa Komisyonu,
Case M.7018 Telefo´nica Deutschland/E-Plus.
20-57/794-354
82/133
belirtilmiştir67. PSA’nın ise, katkı marjını her bir araba için satış fiyatının değişken
maliyetler ve sabit maliyetlerdeki payı (öngörülen garanti maliyeti hariç) üzerinde
oluşan kısmına tekabül eden işletmesel marj olarak tanımladığı ifade edilmiştir68.
Anılan katkı marjlarının tam olarak denk olmamakla beraber tarafların katkı marjlarına
ilişkin sahip oldukları en iyi tahmini oluşturduğu ve günlük faaliyetler kapsamında
kullanıldığı belirtilmiştir. Grup seviyesi katkı marjlarının tarafların modelleri için model
düzeyi marjların IHS hacim ağırlıklı ortalaması alınarak hesaplandığı ifade edilmiştir.
Taraflarca T Mobile NL/Tele2 NL ve Hutchison 3G Italy/Wind/JV kararlarında69
yapılan analizlerde Komisyon tarafından marj ölçüsü olarak katkı marjlarının
kullanılmasının daha uygun olacağının dile getirildiği belirtilmiş olup bildirime konu
işlem bakımından da Komisyon'un GUPPI analizi için işlem taraflarından katkı
marjlarını sunmalarını talep ettiği, Kuruma sunulan katkı marjlarının tanımının da
Komisyon'a sunulan ile aynı olduğu ifade edilmiştir.
(363) Yukarıda verilen açıklamalar çerçevesinde taraflarca sunulan çalışmada ulaşılan
değerler aşağıdaki tabloda verilmektedir:
Tablo-35: C Segmenti için GUPPI, 2019
Grup Duraksama oranı ile hesaplama (%) Pazar payları ile hesaplama (%)
FCA 0,4 0,5
PSA 1,6 2,4
Kaynak: Bildirim sahibi tarafından sunulan bilgiler.
(364) %5'in altında kalan bir GUPPI, genellikle birleşme sonucunda rekabet karşıtı etkilerin
ortaya çıkmasının muhtemel olmadığının bir göstergesi olarak sayıldığından, yapılan
analiz işlem sonucu ortaya çıkan GUPPI seviyelerinin bu oranın oldukça altında
olduğunu gösterdiği taraflarca belirtilmiştir. Taraflar yukarıda sunulan analiz sonuçları
ile birlikte analizde kullanılan katkı marjını ve net alış fiyatlarını içeren veri setini de
iletmişlerdir. Raportörlerce ekonomik analize ilişkin yapılan değerlendirmede
taraflarca sağlanan veriler kapsamında analizin sağlaması yapılmıştır. Yapılan
analizde sapma oranları öncelikle tüketici tercihlerine ve ürünlerin yakın rakip olma
derecelerine ilişkin daha doğrudan ve güvenilir bir veri olması sebebiyle NCBS
anketlerinden yola çıkılarak hesaplanmıştır. NCBS çalışması sonuçlarına ilişkin veri
seti dosya kapsamında MAIS’ten de talep edilmiş ve çalışmada yer verilen modeller
bazında yakın ikamelik sıralamasının ilgili veride de aynı şekilde bulunduğu
görülmüştür. Analizde ayrıca tarafların ulaştığı sonucu teyit etmek adına IHS
verilerindeki satış adetleri esas alınmış olup tarafların hacme göre ağırlıklı fiyatı bu
adetler üzerinden hesaplanmıştır. Benzer yöntem katkı marjları için de tekrarlanmıştır.
Ulaşılan sonuçların birinci formüle göre hesaplanması sonucunda tarafların sunduğu
oranlara ulaşılmıştır. Analiz ayrıca ikinci formülde verilen sapma oranı formülüyle de

67 FCA'nın değişken maliyetler ise şu şekildedir: Doğrudan materyal maliyeti (araç materyallerine ilişkin
faturalara dayanır); doğrudan iş gücü maliyeti (montaj faaliyetini doğrudan yerine getiren işçilerin
maliyeti); dolaylı iş gücü maliyeti (yalnızca üretim bandında görevli olan işçiler); maaş (yalnızca montaj
faaliyetini denetleyen beyaz yakalı işçiler); enerji maliyeti (yalnızca üretim bandına ilişkindir); dolaylı
materyaller (yalnızca üretim bandına ilişkindir); dağıtım maliyetleri (arabaların teslimatına ilişkin
maliyetler ile teslim edilen arabaların garanti maliyetleri); diğer maliyetler (üretim faaliyetleri ile ilgili
çeşitli değişken maliyetler).
68 PSA'nın değişen maliyetler ise şu şekildedir: Her bir arabaya dair üretim, taşıma ve nihai tüketiciye
teslimatı ile ilişkilendirilebilecek maliyetlerin tümü (değişken üretim maliyeti, materyal maliyeti, ulaşım
maliyeti, tüketiciye uygulanan indirim ve bayi ağının ücreti).
69 Avrupa Komisyonu, Case M.8792 – T-MOBILE N / TELE2 NL; Avrupa Komisyonu, Case M.7758 -
HUTCHISON 3G ITALY / WIND / JV
20-57/794-354
83/133
yapılmış olup bu analizde yine IHS verilerine dayalı pazar payları tercih edilmiş ve
böylece taraflar tarafından pazar payına dayalı GUPPI sonuçları da teyit edilmiştir.
(365) Taraflarca GUPPI analizinin altında yatan varsayımların, üreticilerin fiyat üzerinde
rekabet ettiği ve karlarını maksimize etmek adına fiyatların birbirinden bağımsız
olarak belirlendiği; üreticilerin aynı ürün için farklı müşterilerden farklı fiyat talep
ederek fiyat ayrımcılığı yapamadıkları; teşebbüslerin simetrik olduğu birleşme
kaynaklı giriş, verimlilik kazanımı ve ürünü yeniden konumlandırma imkanının
bulunmaması olduğu belirtilmiştir. Yukarı yönlü fiyat baskı testleri, sadece talep yönlü
faktörlere ve birleşen tarafların kendi ürünleri arasında yakın rakiplik derecesine
odaklandığı, taraflar ile pazardaki diğer rakip ürünlerin yakın ikamelik derecesi ve yeni
girişler ya da ürün yeniden konumlandırılması gibi rakiplerin kısa dönem ya da uzun
dönem olası tepkilerinin analizde dikkate alınmayan etkenler olduğu belirtilmelidir.
Diğer yandan, yukarıda yer verildiği üzere rekabet otoritelerince işlemin etkilerine
ilişkin bir gösterge olarak kullanılmaktadır. Taraflarca sunulan analiz, mevcut dosya
bakımından ulaşılan sonuçlarla çelişen bir sonuç sunmamaktadır.
G.5.3.4. İşlemin Hafif Ticari Araç Pazarındaki Etkileri
(366) Ön inceleme raporunda; işlem sonrasında, hafif ticari araçların üretimi ve satışı
pazarında, hem FCA hem de FORD markalarının üretim ve/veya dağıtımının ayrı ayrı
FCA/Koç Grubu ve FORD/Koç Grubu ortak girişimleri tarafından yapılması, Koç
Grubu’nun bu teşebbüslerin ortak kontrolüne sahip olması ve yönetiminde yer alması,
ilgili pazardaki koşullar ve yoğunlaşma oranları dikkate alınarak teşebbüsler arasında
işlem nedeniyle rekabet karşıtı koordinasyon risklerinin ayrıca değerlendirilmesinin
gerekli olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda, aşağıda öncelikle FCA ile FORD arasındaki
ilişki incelenecek olup ardından bildirim konusu işlemin hafif ticari araçlar pazarındaki
etkileri, bu sektörün öne çıkan özellikleri de dikkate alınarak “Teorik ve Hukuki
Çerçeve” başlıklı bölümde yer verilen “Koordinasyon Doğurucu Etkiler” adlı alt
başlığında belirtilen hususlar ışığında ele alınacaktır.
G.5.3.4.1. FCA ile FORD Arasındaki Yapısal Bağ
(367) Yapısal bağlar kısmi çapraz hissedarlık, birbirine bağlı yönetimler, ortak yöneticiler,
ortak bir üçüncü taraf ile kurulan hissedarlıklar, ar-ge anlaşmaları, ortak girişimler,
stratejik işbirlikleri, ortak sağlayıcılarda hissedarlık gibi çeşitli şekillerde ortaya
çıkabilmektedir. Bu türden yapısal bağlar, rakipler arasında rekabete duyarlı bilgi
değişimine olanak sağlamak gibi yollarla pazarda koordinasyonun kolaylaştırılmasına
zemin hazırlayabilmektedir. Rekabet hukuku literatüründe, birbirine bağlı yönetim
olarak ifade edilebilecek aynı kişinin birbirine rakip teşebbüslerin yönetiminde aynı
anda yer alması durumunda da, rakiplerin birbirlerinin stratejik ticari bilgilerine erişim
imkânı ortaya çıkmakta ve bu durumun rekabet karşıtı (anti-rekabetçi) sonuçları
olabilmektedir.70
(368) Bu kapsamda öncelikle FCA ile FORD arasındaki ilişkiyi ortaya koymak yerinde
olacaktır. Daha önce de belirtildiği üzere, FCA, Türkiye’de genel olarak binek
otomobiller ile hafif ticari araçların üretimi ve satışı ile iştigal etmekte olup bu
faaliyetlerini Koç Grubu ile ortak kontrolüne sahip olduğu TOFAŞ aracılığıyla
yürütmektedir. FORD OTOSAN da Türkiye’de Ford markalı hafif ticari araçların
üretimi ve satışı pazarında faaliyet göstermekte olup Ford Motor Company (FORD) ile
Koç Grubu’nun ortak kontrolüne tabidir. Dolayısıyla, Koç Grubu, hem TOFAŞ hem de
FORD OTOSAN ortak girişimlerinin tarafıdır. Bu kapsamda, binek ve hafif ticari

70 REKABET KURUMU (2019), Rekabet Terimleri Sözlüğü, Gözden Geçirilmiş Altıncı Baskı, Rekabet
Kurumu, Ankara, s. 51-52.
20-57/794-354
84/133
araçlar pazarında faaliyet gösteren rakip teşebbüsler arasında ortak bir üçüncü taraf
hissedar aracılığıyla dolaylı bağ bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu teşebbüslerden biri
incelemeye konu işlemin taraflarından FCA’dır.
(369) Yönetim seviyesinde bakıldığında, Koç Holding Otomotiv Grubu Başkanı Cenk
ÇİMEN hem TOFAŞ hem de FORD OTOSAN’ın yönetim kurulu başkanı olarak görev
almaktadır. Gelen bilgilere göre hem TOFAŞ hem de FORD OTOSAN’da görev alan
başka bir yönetici bulunmamaktadır. Bu bağlamda, Koç Holding Otomotiv Grubu
Başkanı Cenk ÇİMEN’in hem FCA’nın hem de FORD’un yönetiminde görev aldığı göz
önüne alındığında FCA ile FORD’un arasında ortak bir üçüncü taraf hissedarın yanı
sıra birbirine bağlı yönetim olarak adlandırabilecek yapısal bağın da mevcut olduğu
anlaşılmaktadır.
(370) Bildirim sahiplerince Koç Grubu’nun FCA ve FORD ile ortaklığının uzun yıllar önce
kurulduğu; Kurulun geçmiş kararlarında da tespit edildiği üzere bu ilişkinin sektörde
koordinasyona sebebiyet vermediği ve adı geçen teşebbüslerin rekabet içerisinde
oldukları dile getirilmiştir. FCA ile FORD arasında yukarıda açıklanan ilişkinin uzun
yıllardır var olduğu ve planlanan işlemin bir sonucu olmadığı kabul edilmekle birlikte,
işlemle birlikte FCA’nın pazar payında bir artış meydana gelecektir. Bu nedenle, FCA
ile FORD arasında mevcut olan dolaylı bağ ve birbirine bağlı yönetim nedeniyle
oluşabilecek etkilerin de bildirime konu işlemin değerlendirilmesinde dikkate alınması
gerekmektedir. Zira daha önce açıklandığı üzere, rakipler arasında yapısal bağların
bulunduğu senaryolarda bu bağ özellikle stratejik bilgilerin rakipler arasında
paylaşılmasına imkân tanıyarak rakiplerin koordine olmalarını ve/veya rakipler
arasında var olan koordinasyonun güçlendirilmesini kolaylaştıran bir unsur
olabilmektedir. Yoğunlaşmanın arttığı bir pazar yapısında da bu tür risklerin ortaya
çıkma ihtimali artmaktadır. Bu çerçevede, bölümün devamında, pazardaki sözü edilen
yapısal bağın varlığı işlemin koordinasyon doğurucu etkilerinin bulunup bulunmadığı
noktasında dikkate alınacaktır.
G.5.3.4.2. Pazarın Yapısı ve Simetri
(371) Koordinasyon doğurucu etkilerin, koordinasyonun koşulları üzerinde ortak bir anlayışa
varmanın görece kolay olduğu pazarlarda ortaya çıkması daha olasıdır. Bu noktada
faaliyet gösteren teşebbüs sayısı, pazardaki yoğunlaşma oranı, ürünün homojenliği,
talebin belirsizliği ve alıcı gücü gibi faktörler belirleyici olabilecektir. Yatay Kılavuz’un
47. paragrafına göre ayrıca ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, pazar
payları, maliyet yapıları, kapasite düzeyleri ve dikey bütünleşiklik bakımından kendi
aralarında ne kadar simetrik bir yapıya sahip olurlarsa, koordinasyonun gerçekleşme
olasılığı da o derece yüksektir. Ayrıca yapısal bağlantılar da teşebbüslerin
davranışlarını uyumlulaştırmalarını teşvik edici unsurlar arasında sayılmaktadır.
(372) Bu kapsamda, incelenen pazar kapsamında mevcut ve işlem sonrası simetrik bir
yapının ve pazarın ortak bir anlayışa varmanın görece kolay olup olmadığı aşağıda
sayılan unsurlar çerçevesinde ele alınmaktadır.
Teşebbüslerin Pazar Payları ve Yoğunlaşma Oranları
(373) Daha önce de belirtildiği üzere, pazardaki teşebbüs sayısının az olması veya pazarın
yoğunlaşmış olması koordinasyonun etkilerini artıran veya koordinasyon kurulmasını
kolaylaştıran unsurlar arasındadır. Hafif ticari araçların brüt ağırlığına göre bir ayrıma
gidildiğinde, sadece 3,5-6 ton arası ticari araçlara ilişkin faaliyet gösteren KARSAN ve
IVECO dışındaki teşebbüslerin hepsi hem 0-3,5 ton hem de 3,5-6 ton arası ticari
araçların üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Öte yandan aşağıda
görülebileceği üzere bu iki pazarda teşebbüslerin pazar payı dağılımı
20-57/794-354
85/133
farklılaşmaktadır. Hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarındaki teşebbüslerin
payları da pazarın yapısının ve teşebbüsler arasında bir simetri olup olmadığının
görülebilmesi bakımından önem taşımaktadır. “İlgili Pazar” başlıklı bölümde hafif ticari
araçlar açısından ilgili ürün pazarları “0-3,5 ton arası hafif ticari araçlar” ve “3,5-6 ton
arası hafif ticari araçlar” şeklinde tanımlanmış olmakla birlikte, aşağıdaki tabloda
öncelikle bu ayrıma gidilmeden tüm hafif ticari araç pazarında faaliyet gösteren
teşebbüsler ve bu teşebbüslerin pazar paylarına yer verilmektedir:
Tablo-36: Hafif Ticari Araçlarda Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından 2017-2019/9
Dönemi Pazar Payları (%)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAİS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
IVECO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KARSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NİSSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(374) Tablodaki teşebbüslerin paylar incelendiğinde, FORD’un satış adedi ve satış geliri
bakımından ilk sırada yer aldığı görülmektedir. İkinci sırada ise, işlem taraflarından
olan FCA gelmektedir. Diğer işlem tarafı PSA’nın pazardan aldığı pay yaklaşık %(…..)
ve %(…..) arasında iken payının 2019 yılında %(…..)’ye yaklaştığı görülmektedir.
Sözü edilen durum işlem tarafınca PSA’nın aynı yılda Opel Combo, Peugeot Rifter ve
Boxer modellerinin pazara yeni sürülmesinden ve bu modellere ilişkin yoğun
promosyon uygulanmasından kaynaklanan satış artışına bağlanmış ve ertesi yıl
pazardaki payının eski düzeyine geri dönme eğiliminde olduğu belirtilmiştir. Bildirim
konusu işlemle birlikte, tarafların işlem sonrasında, satış adedi bakımından sırasıyla
2017 yılında %(…..), 2018 yılında %(…..), 2019 yılında %(…..) ve 2020 yılında
%(…..)’a ulaşmaktadır. FORD ve FCA arasında yapısal bağ bulunduğu göz önüne
alındığında, işlem sonrasında, işlem tarafları ve FORD dışında kalan ve aralarında
yapısal bağ bulunmayan teşebbüslerin payları toplamı 2020 yılında satış adetleri
bakımından yaklaşık %(…..)’e, satış gelirleri bakımından yaklaşık %(…..)’e
düşmektedir. Bu teşebbüsler içerisinde en yüksek paya sahip olan DOĞUŞ-VW’nin
ise payının satış adetleri açısından %(…..) - %(…..) arasında, satış geliri açından
%(…..)-%(…..) arasında bir paya sahip olmakla beraber, son iki yılda pazardaki
payının azalış seyrinde olduğu görülmektedir.
20-57/794-354
86/133
(375) Yatay Kılavuz’da HHI endeksi seviyesinin 2.000’nin üzerinde olduğu ve işlem
sonucunda HHI endeksindeki değişimin 150’nin üzerinde olduğu işlemlerin rekabetçi
kaygılar doğurabileceği ifade edilmektedir. Bu bakımdan değerlendirme yapabilmek
adına, hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarındaki HHI seviyeleri ve işlem
sonrasında HHI seviyesindeki değişim aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Tablo-37: Hafif Ticari Araçlarda Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri (TL) Bakımından 2017-
2019/9 Dönemi HHI Değerleri
HHI 2017 2018 2019 2020 (İlk 9 ay)

Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
İşlem Öncesi 1997 1815 2005 1820 2165 1997 2663 2383
İşlem Sonrası 2469 2134 2298 2007 2689 2370 3198 2820
Değişim 472 319 293 187 524 372 535 437
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(376) Tablodaki bilgiler, Yatay Kılavuzu’ndaki eşikler ve binek araç üretimi ve satışı pazarı
ile kıyaslandığında, hafif ticari araç üretimi ve satışı pazarı görece yoğunlaşmış bir
pazar özelliği taşıdığını göstermektedir. Tabloya göre ayrıca, işlem sonrasında, HHI
seviyesindeki değişimin Yatay Kılavuzu’nda öngörülen eşiklerin üzerinde kalmaktadır.
Keza, mevcut işlemde HHI endeksinin hâlihazırda 2.000’e yakın veya 2.000’in
üzerinde kaldığı ve endekste işlem sonrası yaşanacak değişimin öngörülen 150’inin
oldukça üzerinde olduğu görülmektedir. Bu bağlamda, hafif ticari araçların üretimi ve
satışı pazarı 0-3,5 ve 3,5-6 ton şeklinde ayrıma gidilmeden dahi, bildirim konusu
işlemin, teşebbüslerin pazardaki payları göz önüne alındığında pazarın iki büyük
oyuncusu olan ve aralarında yapısal bağ bulunan teşebbüslerin pazar paylarının
birbirine yakınlaşmasına ve HHI değişim oranları dikkate alındığında pazarın daha da
yoğunlaşmasına yol açacağına işaret etmektedir. Bu kapsamda incelemenin
derinleştirilebilmesi bakımından “İlgili Ürün Pazarı” başlıklı bölümde değerlendirildiği
üzere, hafif ticari araçların brüt ağırlıkları bakımından ayrıma gidilerek
tanımlanabilecek iki alt pazarının koordinasyon doğurucu etkilerin ortaya çıkması
bakımından incelenmesinde fayda görülmektedir.
i) 0-3,5 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar
(377) Dosya kapsamında tanımlanan ilgili ürün pazarlarından 0-3,5 ton hafif ticari araçların
üretimi ve satışı pazarındaki 2017-2020/9 dönemine ait görünüm aşağıdaki tabloda
yer verilmektedir:










20-57/794-354
87/133
Tablo-38: 0-3,5 Ton Araçlarda Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından 2017-2019/9
Dönemi Pazar Payları (%)
Teşebbüs
0-3,5 ton
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAİS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NİSSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(378) 0-3,5 ton arası hafif ticari araçlar 2020 yılında toplam hafif ticari araçlar içerisinde
satış adetlerine göre %(…..)’lik ve satış gelirine göre %(…..)’lik bir paya sahiptir. Bu
durumun bir sonucu olarak teşebbüslerin pazardan aldıkları pay bakımından 0-3,5 ton
arası hafif ticari araçlar pazarı, toplam hafif ticari araç pazarına benzer bir görünüm
sergilemektedir. Yine de, işlem sonrasında, işlem taraflarının ulaşacağı paylar
toplamının ve pazardaki yoğunlaşma oranlarının hafif ticari araç pazarına göre daha
yüksek olduğu görülmektedir. İlaveten, işlem sonrasında aralarında yapısal bağ
bulunmayacak teşebbüslerin pazardaki paylarında düşüş yaşandığı; zira bu
teşebbüslerin 2017 yılında satış adedine göre yaklaşık %(…..) ve satış gelirine göre
yaklaşık %(…..) olan paylarının, 2020 yılında satış adedine göre yaklaşık %(…..) ve
satış gelirine göre yaklaşık %(…..)’e düştüğü görülmektedir.
(379) İnceleme konusu alt pazar açısından HHI seviyeleri ve işlem sonrasında HHI
seviyesindeki değişim ise aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
20-57/794-354
88/133
Tablo-39: 0-3,5 Ton Hafif Ticari Araçlarda Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri (TL) Bakımından
2017-2019/9 Dönemi HHI Değerleri71
HHI

2017 2018 2019 2020 (İlk 9 ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
İşlem Öncesi 2097 1929 2079 1903 2302 2164 2817 2617
İşlem Sonrası 2645 2336 2411 2131 2894 2646 3391 3126
Değişim 548 407 332 228 592 481 574 509
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(380) Tablodaki bilgiler, 0-3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarının görece yoğunlaşmış bir
yapıya sahip olduğunu ve işlem sonrasında bu yoğunlaşmanın daha da artacağını
göstermektedir. 2018 yılı diğer yıllara kıyasla düşük kalmakla birlikte, geriye kalan
2017, 2019 ve 2020 yılında hem pazarın yoğunlaşma seviyesinin hem de işlem
sonrasındaki HHI değişiminin yüksek seyrettiği görülmektedir.
(381) Önceki bölümlerde de belirtildiği üzere, hafif ticari araçlar pazarına ilişkin brüt ağırlığa
dayalı 0-3.5 tona kadar olan hafif ticari araçlar pazarı ile brüt ağırlığı 3.5-6 ton olan
hafif ticari araçlar pazarı şeklinde iki alt segmente dayalı pazar tanımı yapılmış olup
pick- up araçları hariç tutan bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı
değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, dosya kapsamında görüşlerine başvurulan
taraflardan NISSAN tarafından pick-up araçların taşıdığı özellikler nedeniyle tüketici
gözünde ikame edilemez olduğu değerlendirilmiştir. Komisyon’un Peugeot/Opel
kararı72 incelendiğinde ise işlemin hem pick-up araçlar dahil hem de pick-up araçlar
hariç olacak şekilde hafif ticari araçlar pazarındaki etkilerinin incelendiği
görülmektedir. Bu çerçevesinde, işlemin etkilerinin 0-3,5 tona kadar olan hafif ticari
araçlar pazarına pick-up araçlar dahil edilmeden görülebilmesi adına aşağıdaki
tabloda 2017-2020/9 dönemine ilişkin 0-3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarının
görünümü pick-up araçlar hariç tutularak verilmektedir:

71 HHI değerlerinin hesaplanmasında hafif ticari araç markaların dünya genelindeki ekonomik
bütünlüğünün dikkate alınması halinde, işlem sonrasında HHI değerleri, satış adedi ve satış geliri
bakımından sırasıyla 2017 yılında, işlem öncesine göre değişimi 548 ve 407 olmak üzere, 2.678 ve
2.383; 2018 yılında, işlem öncesine göre değişimi 332 ve 228 olmak üzere, 2.445 ve 2.177; 2019
yılında, işlem öncesine göre değişimi 592 ve 481 olmak üzere, 2.920 ve 2.675; 2020/9 yılında, işlem
öncesine göre değişimi 574 ve 509 olmak üzere, 3.395 ve 3.131’dir.
72 Komisyon'un M.8449 sayılı 5 Temmuz 2017 tarihli Peugeot/Opel kararı.
20-57/794-354
89/133
Tablo-40: Pick-up Hariç 0-3,5 Ton Araçlarda Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından
2017-2019/9 Dönemi Pazar Payları (%)
Teşebbüs
0-3,5 ton
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAİS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NİSSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(382) Pick-up araçlar hariç 0-3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarındaki HHI seviyeleri ve
işlem sonrasında HHI seviyesindeki değişim ise aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Tablo-41: Pick-up Hariç 0-3,5 Ton Hafif Ticari Araçlarda Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri (TL)
Bakımından 2017-2019/9 Dönemi HHI Değerleri73
HHI 2017 2018 2019 2020 (İlk 9 ay)

Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
İşlem Öncesi 2195 2056 2214 2081 2376 2293 2883 2720
İşlem Sonrası 2799 2540 2593 2373 3015 2858 3487 3287
Değişim 604 484 380 291 639 565 603 568
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(383) 0-3,5 ton arası hafif ticari araçlardan pick-up araçların hariç tutulduğu senaryoda,
yukarıda verilen Tablo-40 ve Tablo-41’deki bilgiler çerçevesinde, işlem sonrasında
gerek işlem taraflarının pazarda ulaşacakları pay gerekse de HHI endeksi ve HHI
değişim oranları pick-up araçların dahil olduğu pazardaki sonuçlara göre kısmen
yüksek kalmaktadır.
(384) Yukarıda verilen bilgiler çerçevesinde, pick-up araçlar 0-3,5 ton arası araçlara dahil
olsun ya da olmasın işlem sonrasında pazardaki işlem taraflarının ulaşacakları pay ile
birlikte arasında yapısal ilişki bulunan pazarın iki büyük oyuncusunun pazardaki
paylarının benzer seviyelere geleceği ve taraflar arasındaki koordinasyon riskinin
güçleneceği, HHI seviyesindeki değişim de dikkate alındığında rekabetçi kaygıların

73 HHI değerlerinin hesaplanmasında hafif ticari araç markaların dünya genelindeki ekonomik
bütünlüğünün dikkate alınması halinde, işlem sonrasında HHI değerleri, satış adedi ve satış geliri
bakımından sırasıyla 2017 yılında, işlem öncesine göre değişimi 604 ve 484 olmak üzere, 2.836 ve
2.598; 2018 yılında, işlem öncesine göre değişimi 380 ve 291 olmak üzere, 2.633 ve 2.432; 2019
yılında, işlem öncesine göre değişimi 639 ve 565 olmak üzere, 3.043 ve 2.892; 2020/9 yılında, işlem
öncesine göre değişimi 603 ve 568 olmak üzere, 3.491 ve 3.293’tür.
20-57/794-354
90/133
artacağı değerlendirilmektedir. Geriye kalan teşebbüslerin pazarda sahip oldukları
pay ve bu payların yıllar içerisindeki seyri karşısında, koordinasyon bozucu rol
oynama imkânlarının oldukça güç olduğu değerlendirilmektedir. Aralarında yapısal
bağ bulunan teşebbüslerden birinin incelemeye konu işlemle birlikte pazar payının
artması pazarda yoğunlaşmayı arttırmanın yanı sıra, hem bu iki teşebbüs arasında
pazar payları bakımından simetriyi arttırmakta hem de aralarında yapısal bağ
bulunmayan teşebbüslerin sayısını, paylarını ve koordinasyonu bozmada etkin rol
oynama imkânlarını azaltmaktadır.
i) 3,5-6 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar
(385) Dosya kapsamında tanımlanan ilgili ürün pazarlarından 3,5-6 ton arası hafif ticari
araçların üretimi ve satışı pazarındaki 2017-2020/9 dönemine ait teşebbüslerin
pazardan aldıkları payları gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir:
Tablo-42: 3,5-6 Ton Araçlarda Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri Bakımından 2017-2019/9
Dönemi Pazar Payları (%)
Teşebbüs
3,5-6 ton
2017 2018 2019 2020 (İlk 9 Ay)
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
FCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA+PSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
IVECO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NISSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KARSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(386) Tablodan, işlem taraflarından FCA’nın 2020 yılının ilk 9 ayında pazardan aldığı payda
belirgin bir artış ve PSA’nın payında da 2019 ve 2020 yılında kademeli bir artış
yaşandığı; ve bu durumun bir sonucu olarak işlem sonrasında bu yıllar esas alınırsa
sırasıyla satış adedi bakımından yaklaşık %(…..) ve %(…..) seviyesine gelebilecekleri
görünmektedir. FORD’un pazar payının ise satış adeti bakımından 2018 yılından
itibaren %(…..) aralığı ile sınırlı olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, MERCEDES’in
pazarın yaklaşık (…..) bir paya sahip olduğu; bu anlamda pazardaki diğer teşebbüsler
karşısında güçlü bir rakip konumunda olduğu anlaşılmaktadır. MERCEDES’in
ardından, DOĞUŞ ve IVECO gelmekle beraber adı geçen teşebbüslerin yıllar
itibarıyla pazardaki paylarında düşüş yaşandığı; yine de pazardaki paylarının yaklaşık
%(…..)’luk düzeye yakın olduğu görülmektedir.
(387) 3,5-6 ton arası hafif ticari araçlar pazarındaki HHI seviyeleri ve işlem sonrasında HHI
seviyesindeki değişim ise aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
20-57/794-354
91/133
Tablo-43: 3,5-6 Ton Hafif Ticari Araçlarda Toplam Satış Adedi ve Toplam Satış Geliri (TL) Bakımından
2017-2019/9 Dönemi HHI Değerleri
HHI 2017 2018 2019 2020 (İlk 9 ay)

Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
Satış
Adedi
Satış
Geliri
İşlem Öncesi 1978 2023 2232 2325 2077 2389 2037 2180
İşlem
Sonrası
2014 2057 2276 2362 2203 2468 2282 2338
Değişim 37 33 44 37 126 79 244 158
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler baz alınarak hesaplanmıştır.
(388) Tablo incelendiğinde, inceleme konusu pazarın HHI endeksinin 2.000’in üzerinde
olduğu; ancak, işlem sonrasında pazardaki HHI değişim oranının genellikle Yatay
Kılavuzu’nda öngörülen 150’inin altında kaldığı görülmektedir. Sözü edilen eşiğin
sadece 2020 yılında satış adedi bakımından 244 ile aşıldığı görülmektedir. Bununla
beraber, HHI endekslerine ilişkin ulaşılan sonuçlar 3,5-6 ton arası hafif ticari araçlar
pazarındaki rakiplerin sayısı, MERCEDES’in konumu, FORD’un görece düşük pazar
payına sahip olması ve diğer güçlü rakiplerin varlığı ile işlem sonrasında tarafların
ulaşacağı paylarla birlikte değerlendirildiğinde, işbu pazarda oluşabilecek rekabet
karşıtı koordinasyon risklerinin 0-3,5 ton arası hafif ticari araçlar pazarındaki kadar
belirgin olmadığı değerlendirilmektedir. Bu kapsamda, brüt ağırlığı 3,5 ton üzerinde
olan hafif ticari araçlar pazarı açısından rekabetçi açıdan endişe yaratacak bir
koordinasyon riskinin bulunmadığı değerlendirilmekte olup aşağıda brüt ağırlığı 3,5
tona kadar olan hafif ticari araç pazarına yoğunlaşılacaktır.
Pazara Giriş Engelleri
(389) Otomotiv sektöründe faaliyet gösterebilmek için gerekli olan sermaye büyüklüğü,
rekabetçi konumunu koruyabilmek için önem taşıyan Ar-Ge harcamaları, maliyet
avantajı için ihtiyaç duyulan seri üretim kabiliyeti, dağıtım kanalına erişim imkânı,
yasal gereksinimler ile tüketicilerin güvenlik, güvenirlik ve dayanıklılık konularındaki
taleplerini karşılayabilme yetisi sektördeki giriş engellerinin yüksek olduğunu ortaya
koymaktadır. Bu çerçevede hâlihazırda hafif ticari araç pazarlarında faaliyeti olmayan
teşebbüslerce muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde yeni girişler yapılabilmesinin
yüksek giriş engellerinin varlığı nedeniyle olası olmadığı değerlendirilmektedir.
(390) Nitekim FORD tarafından da hafif ticari araçlardaki gövde tiplerinin binek araçlara
oranla daha çok farklılaştığı, (örneğin; binek araçların station wagoon ve hatchback
arasındaki benzerliğe kıyasla pick-up ve mini van araçlar oldukça farklı olduğu)
dolayısıyla, gövde kısmındaki farklılaştırmanın, sıfırdan bir model yaratmaktan daha
kısa süreceği öngörülse de, üretilecek yeni araç için yapılması gereken homologatif
testlere, takım-kalıp çalışmalarına, üretim hattı güncellemelerine ihtiyaç duyulacağı,
bu nedenle arz ikamesinin de düşük olduğu ifade edilmiştir.
(391) Bu noktada brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçlar kapsamında işlem
taraflarının ve rakiplerin mevcut durumda sundukları, zaman içerisinde pazardan
çıkan ve gelecekte pazara girecek olan modellerin sayısı pazara giriş engellerinin
yüksek olup olmadığı hakkında bilgi verebilecek bir diğer gösterge olabilecektir.
Aşağıdaki tabloda 2019 yılında söz konusu pazarda teşebbüslerin sundukları
modellerin bilgisi verilmektedir:
20-57/794-354
92/133
Tablo-44: 0-3,5 Ton Arası Hafif Ticari Araçlar Bakımından Teşebbüslerin Sundukları Modellerin Adı
ve Sayısı (2019)
Teşebbüs Model Adı Model Sayısı
FCA
Fiat Doblo (0-3,5 ton) (Van)
Fiat Fiorino (0-3,5 ton) (Van)
Fiat Ducato (0-3,5 ton) (Kamyonet/Minibüs)
Fiat Pratico (0-3,5 ton) (Van)
Fiat Fullback (0-3,5 ton) (Pickup)
5
PSA
Peugeot Rifter (0-3,5 ton) (Van)
Citroen Berlingo (0-3,5 ton) (Van)
Peugeot Partner (0-3,5 ton) (Van)
Opel Combo (0-3,5 ton) (Van)
Peugeot Boxer (0-3,5 ton)
(Minibüs/Kamyonet)
Peugeot Expert (0-3,5 ton) (Van)
Citroen Jumpy (0-3,5 ton) (Van)
Citroen Jumper (0-3,5 ton) (Van/Kamyonet)
Peugeot Traveller (0-3,5 ton) (Van)
9
FORD
Ford Tourneo Courier (0-3,5 ton) (Van)
Ford Transit (0-3,5 ton)
(Van/Kombi/Pikap/Minibüs)
Ford Transit Custom (0-3,5 ton)
(Van/Kombi/Minibüs)
Ford Transit Courier (0-3,5 ton) (Van/Kombi)
Ford Ranger (0-3,5 ton) (Pickup)
Ford Tourneo Custom (0-3,5 ton)
(Van/Kombi/Minibüs)
Ford Tourneo Connect (0-3,5 ton)
(Van/Kombi/Minibüs)
Ford Transit Connect (0-3,5 ton)
(Van/Kombi/Minibüs)
8
RENAULT-NISSAN-
MITSUBISHI
Renault Kangoo (0-3,5 ton)
(Van/Minibüs/Kamyonet)
Mitsubishi L200 (0-3,5 ton) (Pickup)
Dacia Dokker (0-3,5 ton)
(Van/Minibüs/Kamyonet)
Nissan Navara (0-3,5 ton) (Pickup)
Renault Trafic (0-3,5 ton)
(Van/Minibüs/Kamyonet)
Renault Master (0-3,5 ton)
(Van/Otobüs/Kamyon)
Mitsubishi Fuso Canter (0-3,5 ton)
(Kamyonet)
8
VW
Volkswagen Caddy Van (0-3,5 ton) (Van)
Volkswagen Transporter (0-3,5 ton) (Van)
Volkswagen Amarok (0-3,5 ton) (Pickup)
Volkswagen Crafter (0-3,5 ton)
(Van(Minibüs/Kamyonet)
4
MERCEDES
Mercedes-Benz Vito (0-3,5 ton) (Van/Kombi)
Mercedes-Benz X-Class (0-3,5 ton) (Pickup)
Mercedes-Benz Sprinter (0-3,5 ton)
(Van/Minibüs/Kamyonet)
3
HYUNDAI KIA
Kia K2700 (0-3,5 ton) (Kamonet)
Hyundai H100 Van (0-3,5 ton) (Van)
2
TOYOTA SUBARU DAIHATSU Toyota Hilux (0-3,5 ton) (Pickup) 1
ISUZU
Isuzu D-Max (0-3,5 ton) (Pickup)
Isuzu N-Series (0-3,5 ton) (Kamyonet)
2
IVECO Iveco Daily (0-3,5 ton) (Kamyonet) 1
20-57/794-354
93/133
SSANGYONG SsangYong Musso (0-3,5 ton) (Pickup) 1
Kaynak: Nihai İnceleme Bildirimine İlişkin Yazılı Görüş.
(392) Tablodaki bilgilere göre, 0-3,5 ton arası hafif ticari araçlara giren model sayısı mevcut
durumda 44 olup bu modellerin 14’ü işlem taraflarınca sunulmaktadır. FCA ile FORD
arasındaki ilişki dikkate alınarak bakıldığında bu sayı 22’ye ulaşmakta olup geriye
kalan teşebbüslerce sunulan model sayısı 22 olmaktadır. Bu çerçevede, rakip
teşebbüslerce mevcut durumda sunulan modellerin araç türlerine göre sayısı da göz
önüne alındığında bu teşebbüslerin sahip oldukları model sayılarının aralarında
yapısal bağ bulunan teşebbüsler karşısında düşük kaldığı anlaşılmaktadır. Bildirim
sahiplerince ayrıca Türkiye'de son beş yılda brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif
ticari araçlarda en çok satılan 10 model sunulmuş olup aşağıdaki tabloda bu
modellere yer verilmektedir:
Tablo-45: Türkiye'de 0-3,5 Ton Hafif Ticari Araç Modelinde En Çok Satılan 10 Araç
Sıralama 2015 2016 2017 2018 2019
1
Ford Tourneo
Courier
Ford Tourneo
Courier
Ford Tourneo
Courier
Ford Tourneo
Courier
Ford Tourneo
Courier
2 Fiat Doblo Fiat Doblo Fiat Fiorino Fiat Fiorino Ford Transit
3 Fiat Fiorino Fiat Fiorino Fiat Doblo Ford Transit Fiat Doblo
4 Ford Transit Ford Transit Ford Transit Fiat Doblo Fiat Fiorino
5
Volkswagen
Transporter
Volkswagen
Transporter
Volkswagen
Transporter
Volkswagen
Transporter
Volkswagen
Caddy Van
6
Volkswagen
Caddy Van
Volkswagen
Caddy Van
Renault
Kangoo
Volkswagen
Caddy Van
Volkswagen
Transporter
7 Fiat Ducato
Renault
Kangoo
Volkswagen
Caddy Van
Renault
Kangoo
Renault Kangoo
8 Renault Kangoo
Peugeot
Partner
Peugeot
Partner
Citroen
Berlingo
Peugeot Rifter
9
Peugeot
Partner
Citroen
Berlingo
Citroen
Berlingo
Ford Transit
Custom
Citroen Berlingo
10
Ford transit
Custom
Ford Transit
Custom
Ford Transit
Custom
Peugeot
Partner
Ford Transit
Custom
Kaynak: Nihai İnceleme Bildirimine İlişkin Yazılı Görüş.
(393) Tablodan, 2015-2019 döneminde genel olarak en çok satan modellerin değişmediği
ve işlemin taraflarının dört modelinin, FORD’un ise üç modelinin en çok satan
modeller arasında yer aldığı anlaşılmaktadır. Araların yapısal bir ilişki bulunmayan
taraflarca sunulan ve en çok satan model sayısının üç ile sınırlı olduğu görülmektedir.
Bu noktada, binek araçlar ile kıyaslandığında brüt ağırlığı 0-3,5 ton arasında olan hafif
ticari araçlar pazarına giriş ve çıkış yapan model sayısının daha az olduğu
belirtilmelidir. Keza, gelen bilgilerden, üretici firmaların modellerinin belli tür
donanımlarında satışını durduğu/durdurmayı planladığı ve/veya yeni donanımlarını
piyasaya sürmeyi planladığı görülmekteyse de bunun sınırlı sayıda olduğu ve
aşağıdaki Tablo-47’den pazara çok fazla sayıda yeni modellerin girmediği; bu
durumun pazardan çıkan modeller için de geçerli olduğu anlaşılmaktadır. Gelen
bilgilere göre, duran ve durması planlanan modeller ile pazarda daha önce olmayan
ve yeni sürülecek modeller aşağıdaki tabloda verilmektedir:
20-57/794-354
94/133
Tablo-46: Durdurulan/Durdurulması Planlanan Modeller
Öngörülen Sunulma
Tarihi
Araç Türü Distribütör Model
Haziran 2020 Pick-up MERCEDES X-Class
Haziran 2021 Van (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler.

Tablo-47: Gelecek Dönemde Sunulması Planlanan Modeller
Öngörülen Sunulma
Tarihi
Araç Türü Distribütör Model
Haziran 2021 Van (…..) (…..)
Mart 2021 Van (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler.
(394) Tablo-45’e göre brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan araçlar bakımından pazarda en çok
bulunan araç türü vandır. Tablo-47’ye göre önümüzdeki dönemde pazara giriş
yapması planlanan modeller de van segmenti olup iki model ile sınırlıdır. Tablo-46 ve
Tablo-47 birlikte ele alındığında pazardaki rakiplerce sunulan model sayısında
ilerleyen dönemde bir değişiklik olmayacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, bildirim
sahibi tarafından, 25.09.2020 tarihinde Komisyon’a sundukları taahhütlerden birinin
PSA ve Toyota Motor Europe (TME) arasındaki mevcut bir anlaşma kapsamında
PSA'nın TME'ye belirli tür hafif ticari araç modelleri için sağladığı üretim kapasitesinin
artırılması olduğu ve bu taahhüdün TME’nin hafif ticari araçlar pazarındaki
mevcudiyetini genişletmesini ve büyütmesini destekleyecek nitelikte olduğu, nitekim
PSA’nın, hâlihazırda 23 Ocak 2020 tarihli anlaşma kapsamında TME'ye sağlanan
hafif ticari araçlara ilaveten 30.000-60.000 ilave üretim kapasitesini TME'ye
sağlayacağı ve ilave üretim kapasitesinin, 2030 yılının Temmuz ayına kadar TME'nin
Avrupa'da 50.000-70.000 adede kadar hafif ticari araç satmasına olanak sağlayacağı
belirtilmiş; TME’nin açıkladığı büyüme hedefleri doğrultusunda ürün gamına eklediği
Proace City ile Türkiye’deki hafif ticari araçlarda rekabetçi baskı oluşturabileceği dile
getirilmiştir.
(395) TOYOTA’nın piyasaya yeni girecek modelinin pazarda olumlu sonuçlar
doğurabileceği kabul edilebilecekse de yukarıda açıklandığı üzere teşebbüslerin ilgili
pazardaki konumları ile model sayısındaki dağılım, işlem sonrasındaki pazarda
oluşacak yeni yapı beraber ele alındığında Tablo-47’de verilen iki adet yeni modelin
pazardaki koordinasyon riskini tek başına tamamen bertaraf etme konusunda yeterli
kalmayacağı değerlendirilmektedir. İlaveten, rakip teşebbüslerce mevcut durumda
sunulan ve sunulması planlanan modellerin araçların gövde tipine göre düşen sayısı
da göz önüne alınarak değerlendirildiğinde bu teşebbüslerin sahip oldukları model
sayılarının aralarında yapısal bağ bulunan teşebbüsler karşısında düşük kaldığı ve bu
durumun rakip teşebbüslerin koordinasyon riskini bozucu bir etki veya rekabetçi baskı
yaratma gücünün sınırlı olduğu yönündeki bir üst başlıkta yer verilen
değerlendirmeleri desteklemektedir.
(396) Son olarak, yukarıda açıklandığı üzere, brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan araçlar
bakımından binek araçlara kıyasla bu pazardaki model sayısının daha az ve pazara
giren ve çıkan model sayısının sınırlı olması, bunun yanında ilgili dönemde en çok
satan modellerin genel olarak değişmemesi karşısında pazarına girişin daha zor
olduğu değerlendirilmektedir.
20-57/794-354
95/133
Ürünün Homojenliği
(397) Hafif ticari araçlar öncelikli olarak yük taşınması için tasarlanan ve imal edilen motorlu
araçlar olup taşıdığı yüke uygun olacak şekilde teknik ve teknolojik özellikler
barındırmaktadır. Hafif ticari araçlar, genel olarak, bu kullanım ihtiyacını
destekleyecek şekilde gövde tipine ya da yükleme hacmine veya ağırlığına göre alt
segmentlere ayrılabilmektedir. Binek araçlarda ise segmentler gövde tipine ve araç
boyutuna göre belirlenmektedir. Bununla birlikte, gövde tipine göre ayrılmış binek
araçlar kendi içerisinde de alt segmentlere göre ayrılabilmektedir. ODD verileri esas
alındığında binek araçlara kıyasla hafif ticari araçlardaki segment sayısının daha az
olduğu görülmektedir.
(398) Bildirim sahiplerine göre hem binek otomobiller hem de hafif ticari araçlar pazarları
son derece heterojen ürünler içermekte olup pazar oyuncuları sadece fiyat açısından
değil, marka imajı, konfor, güvenlik, estetik, yakıt verimliliği, yenilikçilik gibi çok sayıda
parametrenin yanı sıra etkili bir hizmet ağı gibi tamamlayıcı faktörler açısından da
rekabet etmektedir. Ticari kullanımlara yönelik olan hafif ticari araçlar için bu
parametrelerin; depolama hacmi, çekme kapasitesi vb. ek faktörlerle daha da
karmaşıklaştığı belirtilmektedir.
(399) Sektör oyuncularının genel görüşü ise, her iki kategoride de ürün farklılaştırması
mevcut olmakla beraber, hafif ticari araçlardaki ürün farklılaştırmanın binek
otomobillere göre daha sınırlı kaldığı şeklindedir. Bu durum,
- ÇELİK tarafından binek araç modellerinde sunulan konfor ve teknolojik
ekipman özelliklerinin, daha üstün özellikli ve daha çok seçenekli olmasına,
- DOĞUŞ tarafından, binek araçlardaki ürün farklılaşmasının donanım seviyesi
ve motor gücü bazında iken hafif ticari araçlardaki ürün farklılaştırması ise
aracın kullanım şekli, tonaj, müşteri ihtiyaçları bazında oluşmasına,
- MAIS tarafından binek araçlarda çeşitliliği etkileyen ekipman seviyesi, opsiyon,
renk, motor çeşitliliği gibi faktörler daha fazla iken, hafif ticari araçlarda ürün
farklılaştırmasının genellikle yükleme hacmine ve ağırlığa göre belirlenmesine,
- TOYOTA tarafından hafif ticari araçların kullanım alanlarına, ağırlık taşıma
kapasitelerine ve fonksiyonlarına göre sahip olduğu değişikliklerin daha radikal
olmasına
bağlanmıştır. Bu görüşlerden farklı olarak FORD tarafından binek araçlardaki ürün
farklılaşmalarının hafif ticari araçlardan daha fazla olduğu kabul edilmekle birlikte,
farklılaşmanın her ikisi için hemen hemen benzer seviyede olduğu belirtilmiştir.
(400) TOFAŞ tarafından ise, otomobil ve ticari araç modellerindeki ürün farklılaştırmasının
seviye olarak değil yaklaşım olarak farklılaştığı; özellikle, ticari araçlar için
fonksiyonellik ön plandayken, binek araçlar için alıcının ihtiyacının yanı sıra kişisel
tercihlerinin de alım sürecinde rol oynadığı, bu bağlamda, binek otomobiller açısından
tasarım, teknoloji, konfor, donanım seviyesi, marka imajı gibi unsurların alıcılar için ön
planda olduğu, ticari araçlarda ise temel olarak ticari ve kamusal hizmetlerde
kullanılmak için alındığından istiap haddi, maliyet ile ilgili unsurların öne çıktığı
belirtilmiştir. Açıklamanın devamında TOFAŞ her iki kategoride de ürün
farklılaştırmasının oldukça yaygın olduğunu ifade etmekle beraber ürün farklılaşma
seviyesi açısından kategoriler arasında doğrudan bir karşılaştırma yapmanın yerinde
olmayacağı; her halükârda her iki araç türünde de yakıt tipi, şanzıman, donanım
paketleri vs. gibi birçok unsur açısından yüksek seviyede farklılaşma olduğu dile
getirilmiştir.
20-57/794-354
96/133
(401) Yukarıda verilen açıklamalar ve sektör oyuncularının görüşleri çerçevesinde, binek
araçlar ve hafif ticari araçlar için ürün farklılaştırma seviyesinin müşterilerin ihtiyaçları
doğrultusunda farklı olduğu; binek araçlar bakımından kullanım amacının yanında
donanım, ekipman, opsiyon, renk ve konfor gibi ilave kişisel algıların da bu araçların
tercih edilmesinde önemli ölçüde etkili olduğu ve bu faktörlerin de ürünlerin
farklılaşmasında rol oynadığı değerlendirilmektedir. Hafif ticari araçlarda ise genellikle
kullanım amacının ön planda olduğu ve buna bağlı olarak ürün farklılaştırmasının
müşteriler üzerindeki etkisi sınırlı olmaktadır. Sonuç olarak hafif ticari araçlarda belirli
ölçüde ürün farklılaştırması olduğu kabul edilmekle beraber, tüketici algısı bakımından
kullanım amacının öne çıktığı, farklılaşma seviyesinin daha sınırlı olduğu ve binek
araçlara kıyasla hafif ticari araçların koordinasyona daha elverişli bir yapıda olduğu
anlaşılmaktadır. Öte yandan “Teorik ve Hukuki Çerçeve” başlıklı bölümde açıklandığı
üzere ürünün homojenliği tek başına koordinasyon doğurucu etkilerin olmazsa olmaz
koşullarından biri olmayıp pazar koşullarına ilişkin yapılan bütüncül değerlendirmenin
önem taşıdığı belirtilmelidir.
Kapasite
(402) Koordinasyona taraf olma riski bulunan teşebbüslerin atıl kapasitelerinin
bulunmasının anlaşmadan sapma teşviki yaratma gibi koordinasyon riskinin
oluşumuna katkı sağlayacak şekilde yorumlanması mümkün iken kapasite durumu
teşebbüsler arasında simetrik bir yapının olup olmadığı konusunda da öngörü
oluşturabilecektir. Yatay Kılavuz’un 34. paragrafına göre, kapasite kısıtları, daha
ziyade homojen ürünlerin söz konusu olduğu pazarlar bakımında önemli kabul edilse
de, farklılaştırılmış ürünlerin söz konusu olduğu pazarlar bakımından da ürünler
arasındaki ikame derecesine göre önem arz edebilmektedir. Bu kapsamda, nihai
inceleme sürecinde sektör oyuncularından sahip oldukları kapasite ve kapasite
kullanım oranları hakkında bilgi istenmiş, yerli üretimi olmayan taraflardan Türkiye’de
üretim yapmamaları nedeniyle konuya dair bilgi alınamamıştır. Bu sebeple, aşağıda
gelen cevaplar çerçevesinde değerlendirmelere yer verilmektedir.
(403) Öncelikle bildirim sahiplerinin görüşlerine bakıldığında, sunulan bilgilerde, hafif ticari
araçlar pazarında, rakiplerinin, önemli derecede ilave üretim kapasitesine sahip
olduğu belirtilmekte; Türkiye'ye araç ithal etmenin önünde önemli bir engel
bulunmadığından bahisle Renault-Nissan-Mitsubishi, Volkswagen ve Daimler gibi
küresel oyuncuların, Türkiye'deki satışlarını arttırmak için Türkiye dışındaki üretim
kapasitelerini rahatlıkla kullanabilecekleri iddia edilmektedir. Örneğin Volkswagen
bakımından Volkswagen T6, Amarok ve Crafter modellerini ürettiği ifade edilen
Hannover (Almanya) fabrikasının %(…..); Wrzesnia (Polonya) fabrikasının %(…..)
kapasite kullanım oranıyla çalıştığı belirtilmiştir. Dosya kapsamında taraflardan söz
konusu bilgilerin kaynağına ilişkin bilgi talep edilerek otomotiv sektöründe faaliyet
gösteren fabrikaların tamamını kapsamamakla birlikte önemli kısmı hakkında kapasite
ve kapasite kullanım oranı bilgisi sunan Harbour Report adlı veritabanın verilerine
ulaşılmıştır. Bu veriler Harbour Report ölçümlerine istinaden %130 kullanım oranının
ideal kullanım oranı teşkil ettiği varsayımına dayanmaktadır. İlgili veritabanı en yakın
tarihli olarak 2018 yılındaki kapasite bilgilerini sunmaktadır. Buna göre ilgili veri
tabanında Volkswagen tarafından Caddy modelinin üretildiği Poznan fabrikası
kapasite kullanım oranının %(…..) olduğu görülmüştür. Taraflarca Renault Master,
Renault Kangoo, Daimler Citan ve Renault Trafic modellerini (ayrıca taraflar Opel
Movano, Opel Vivaro ve Fiat Talento modellerini) üretmekte olan tesisler için ise
Maubeuge (Fransa) fabrikasının %(…..), Sandouville (Fransa) fabrikasının %(…..);
Batilly (Fransa) fabrikasının %(…..) kapasite kullanım oranına sahip olduğu taraflarca
20-57/794-354
97/133
belirtilmiştir. Ancak bu kapasitenin bir kısmı da taraflar için kullanılmaktadır.
Dolayısıyla tarafların iddialarının gerçek durumu bütünüyle yansıtmadığı
değerlendirilmektedir.
(404) Harbour Report ölçümlerine istinaden %130 kullanım oranının ideal kullanım oranı
teşkil ettiği varsayımına dayandığı taraflarca da dile getirilmiştir. Buna göre, istenen
seviyede faaliyet gösteren bir tesisin Harbour kullanım oranı takriben %130
olmaktadır74. Bu durum, %100 Harbour kullanımının yılda 235 gün, günde 8 saatlik iki
vardiyaya tekabül ettiği; ancak OEM'lere göre günde 8 saatlik üç vardiya ile
çalışılmasının alışılmış bir durum olduğu ve OEM'lerin üretim varlıklarını tümüyle
kullanmak yönünde motivasyonlarının bulunduğu şeklinde açıklanmıştır.
(405) TOFAŞ tarafından kapasite kullanım oranlarının değerlendirilmesi için sektörde genel
kabul gören ve yeknesak bir kaynak olan Harbour verilerinin kullanılmasının daha
isabetli olacağı; zira değişik şirketlerden gelen iç hesaplamalar, kullanılan vardiya
sayısı, iş gücünün ürün grupları arasında dağıtımı gibi konularda farklı yaklaşımların
söz konusu olacağı; ancak, Harbour oranlarının, sektördeki oyuncuların kapasiteleri
ve kapasite kullanım oranları arasında yeknesak ve makul bir varsayımlar bütünü
çerçevesinde karşılaştırma yapılmasına imkân sağladığı belirtilmiştir. Ek olarak,
Harbour verileri için %100 kapasite kullanım oranının yılda 235 gün, günde 8 saatlik
iki vardiyaya tekabül ettiği varsayımı altında hesaplandığı; dolayısıyla sektör için
%100 kullanım oranında bir üretim tesisinin bilfiil tamamen kullanıldığı anlamına
gelmediği, kapasite kullanım oranlarının %100’e kadar olan bir skala baz alınarak
hesaplanması durumunda etkin sayılabilecek kapasite kullanım oranının %90 ve üstü
olduğunun düşünüldüğü, ancak şirket içi veriler kapsamında %90 seviyesindeki
kapasite kullanım oranının Harbour ölçümleme yönteminde %130 seviyesinin dahi
üstünde olduğu, bu bakımdan Harbour kapasite kullanım oranları bazında %130
seviyesinin muhafazakâr bir yaklaşım olduğu ve kapasite üstü çalışmayı işaret
etmediği ifade edilmiştir.
(406) FORD ise farklı olarak üretimde etkin kapasitenin maksimum %110 olabileceği, zira
yasal çalışma süreleri dahilinde yapılacak fazla mesai sonucu kurulu kapasitenin
ancak %10 kadar üzerine çıkılabileceği değerlendirilmiştir. HYUNDAI de, fiziki (teorik)
kapasitede, dört vardiyalı çalışma düzeni uygulanarak makine ve ekipmanların bakım-
temizlik gerektirmeyeceği bir düzen oluşturulması halinde yedi gün hiç durmaksızın ve
ayrıca resmi tatillerde çalışılması durumunda yaklaşık %25’lik bir kapasite artışı
sağlanabileceği, planlanan kapasite üzerinde ise yıl içinde gerekli hammadde tedarik
planı yapılıp yeni işgücü alımı ve eğitimi ile -fiziki kapasiteyi aşmamak şartıyla-
kapasite arttırılabileceğini ifade etmiştir. Geriye kalan sektör oyuncuları ise Türkiye’de
üretim yapmadıklarından etkin kapasite miktarı hakkında bir öngörülerinin
bulunmadıklarını iletmişlerdir.
(407) PSA tarafından, tesislerin büyük bir çoğunluğu farklı araç segmentlerine ait araçları
ürettiği (B, SUV, M vb.), Harbour verisinin üretim tesisi seviyesinde kapasiteye dair
bilgi verdiği ve farklı araç segmentlerindeki farklı modellerin üretimini toplulaştırdığı,
dahası sektörel bakış açısından bir segmentteki araçların üretiminde kullanılan
kapasitenin, halihazırda aynı üretim tesisinde aynı üretim bandında üretilen başka
segmentteki aracın üretimi için kullanılabileceği, dolayısıyla, toplam binek araçlar ve

74 Taraflar tarafından Harbour verileri kapsamında %130’luk kapasite kullanım oranının sektör
kapsamında "ideal" seviyede olduğu, AEA ve Türkiye'deki Harbour tarafından analiz edilen 54 tesisin
36'sının kullanım oranının %100 Harbour kullanımının üzerinde ve 16'sının kullanım oranının ise %130
Harbour kullanım oranın üzerinde olmasıyla desteklenmiştir.

20-57/794-354
98/133
hafif ticari araçlar için ayrı ayrı kapasite kullanım oranları ile üretim kapasite bilgisi
sağlamanın mümkün ve isabetli olmayacağı iletilmiştir. Bununla birlikte, taraflardan
gelen bilgilerde hafif ticari araçlara ilişkin bilginin sağlanabiliyor olması dikkate
alınarak aşağıdaki tabloda hafif ticari araçlar bakımından üretim kapasitesine ve
kapasite kullanım oranına yer verilmiştir.
(408) Ek olarak her ne kadar FORD tarafından etkin kapasitenin maksimum %110 olacağı
belirtilmiş ve bu kapsamda veri sağlanmış olsa da yukarıdaki açıklamalardan da
anlaşılacağı üzere Harbour %130 oranı kapasitenin %100 skala alınarak
hesaplanması halinde %100’lük kapasite kullanım oranının daha altında bir oranı
temsil ettiği anlaşılmaktadır. Keza, aşağıdaki tabloda sunulan bilgiler ve taraflar
tarafından sağlanan diğer örnek oranların yüksekliği de bu duruma işaret etmektedir.
Bu kapsamda tarafların kapasitelerini kıyaslayabilmek adına FORD’un kapasite ve
kapasite kullanım oranı için de Harbour verileri dikkate alınmış olup sözü edilen
tabloya aşağıda yer verilmektedir:
Tablo-48: FORD ve Bildirim Sahiplerinin Kapasite Bilgileri
Teşebbüs Üretim Yeri
Toplam Üretim
Kapasitesi
Kapasite Kullanım
Oranı (%)
2016 2017 2018 2016 2017 2018
FORD75
VALENCIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TÜRKİYE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FCA
BURSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VAL DI
SANGRO76
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA
MANGUALDE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VALENCIENNES
(SEVEL)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VIGO77 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Harbour verileri.
(409) Tablodaki kapasite bilgileri incelendiğinde özellikle FCA’nın %130’luk kapasite oranını
da (…..) şekilde faaliyet gösterdiği, PSA’nın da bu oranlarında bir artış olduğu
görülmektedir. FORD için veriler her ne kadar %(…..) civarında görünse de FORD’un
tesis özelindeki kapasitelerine bakıldığında,
- 2016 yılında Koceeli Gölcük tesisinde Custom ve Transit araçlar için %(…..);
Kocaeli Yeşilköy tesisinde Courier aracı için %(…..);
- 2017 yılında Koceeli Gölcük tesisinde Custom ve Transit araçlar için %(…..);
Kocaeli Yeşilköy tesisinde Courier aracı için %(…..);
- 2018 yılında Koceeli Gölcük tesisinde Custom ve Transit araçlar için %(…..);
Kocaeli Yeşilköy tesisinde Courier aracı için %(…..)

75 FORD tarafından sunulan bigilerde ithal araçların Avrupa ve Afrika’dan geldiği belirtilmiş olsa da
Harbour verilerininde Afrika’daki fabrikasına ilişkin bulunmadığından tabloda yer verilmemiştir.
76 FCA’dan gelen bilgilere göre Bursa’da hafif ticari araçların yanında C segmentine ilişkin de üretim
yapılmaktadır.
77 PSA’dan gelen bilgilere göre Vigo tesisinde hafif ticari araçların yanında C ve MPV segmentine
ilişkin de üretim yapılmaktadır.
20-57/794-354
99/133
oranında kapasite kullanım oranına sahip olduğu dikkat çekmektedir. Dolayısıyla,
FORD’un da Kocaeli Gölcük tesisinde %130’un (…..) kapasite kullanım oranına sahip
olduğu anlaşılmaktadır.
(410) Yatay Kılavuz’a göre koordinasyon içinde bulunan teşebbüsler için, örneğin fiyatları
düşürerek, gizli indirimler teklif ederek, kaliteyi ya da kapasiteyi artırarak veya yeni
müşteriler kazanmaya çalışarak, koordinasyon koşullarına uymamak suretiyle pazar
paylarını artırmak genellikle cazip bir seçenektir. Atıl kapasitenin bulunması doğrudan
belirleyici bir faktör olmamakla birlikte rakiplere sapma teşviki vererek, koordinasyonu
bozma imkanlarını arttırabilecektir. Bu çerçevede hem işlem taraflarının hem
FORD’un kapasite kullanım oranlarının yüksek olmasının olası bir koordinasyondan
sapma güdülerinin zayıf olacağı şeklinde yorumlanması da mümkündür. Toplam
kapasiteleri bakımından da işlemle birlikte taraflar PSA’nın C ve MPV segmentine
ilişkin üretim yapılan VIGO tesisinin dışarıda bırakılması halinde ulaştıkları kapasite
ile FORD’un toplam kapasitesi arasında da simetrinin arttığı yorumunu yapmak
mümkündür.
(411) Nihai inceleme sürecinde sektör oyuncularından ilave olarak tedarik süresi hakkında
da bilgi istenmiş olup gelen bilgilerden hafif ticari araçların siparişlerinin sistem
üzerinden oluşturulmasından araçların bayiye varışı/nihai tüketiciye teslimine kadar
geçen ortalama süre genel olarak yerli üretimlerde 67 ila 102 gün arasında sürerken;
ithal üretimlerde 60 günden 328 güne kadar uzayabildiği görülmektedir. Yerli üretimde
en kısa süre (…..)’a ait iken; en uzun süre (…..)’dadır. İthal üretimde ise en kısa süre
(…..)’da iken, en uzun süre (…..)’ye aittir. Bununla birlikte, DOĞUŞ-VW yıllar itibarıyla
ithal üretimdeki araçların tedarik süresini azaltarak 2017 yılında (…..) gün olan
süresini 2019 yılında (…..) güne düşürmüş ve 2019 yılında en uzun tedarik süresi
(…..) gün ile (…..)’a geçmiştir. Yerli ve ithal üretim araçlar arasındaki bu sürelerin
farklı olması, FORD tarafından ithal araçların yurtdışından sevki nedeniyle geçen
süreye bağlanmış ve bunun dışında ithal edilen ve ülkemizde üretilen araçlar
bakımından araçların üretiminden bayilere ulaştırılmasına kadar izlenen süreçlerin
aynı olduğu belirtilmiştir. Aşağıdaki tabloda işlemin taraflarının ve FORD’un 2017-
2019 dönemindeki tedarik süreleri ayrıca gösterilmiştir:
Tablo-49: Tarafların ve FORD’un Yerli ve İthal Araçlarının Tedarik Süreleri
Teşebbüs Araç Türü
Araç siparişlerinin sistem üzerinden oluşturulması ile
araçların bayiye varışı/nihai tüketiciye teslimi arasındaki
ortalama süre (gün)
2017 2018 2019
FCA
Hafif Ticari Araçlar
(Yerli Üretim)
(…..) (…..) (…..)
Hafif Ticari Araçlar
(İthal)
(…..) (…..) (…..)
FORD
Hafif Ticari Araçlar
(Yerli Üretim)
(…..) (…..) (…..)
Hafif Ticari Araçlar
(İthal-Avrupa)
(…..) (…..) (…..)
Hafif Ticari Araçlar
(İthal-Afrika)
(…..) (…..) (…..)
PSA Hafif Ticari Araçlar (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı.
(412) Tablodan, FCA ile FORD’un yerli tedarik süreleri benzerlik göstermekle birlikte,
FORD’a ait sürelerin daha kısa olduğu görülmektedir. PSA’nın ise yerli üretimi
olmaması nedeniyle sadece ithal araçlara ilişkin tedarik süresi verilmiştir. İthal araçlar
20-57/794-354
100/133
açısından tedarik sürelerine bakıldığında ise, araçların nereden ithal edildiğine bağlı
olarak sürelerin değişkenlik gösterdiği anlaşılmaktadır.
(413) Sektör oyuncularından edinilen bilgilerden ayrıca binek otomobillerin siparişlerinin
sistem üzerinden oluşturulmasından araçların bayiye varışı/nihai tüketiciye teslimine
kadar geçen ortalama süre genel olarak yerli üretimlerde 50 ila 90 gün arasında
olduğu; ithal üretimlerde ise bu sürenin 65 günden 330 güne kadar uzayabildiği
görülmektedir. Bu bakımdan, yerli üretim hafif ticari araçların tedarik süresi yerli
üretim binek araçların tedarik süresine kıyasla kısmen daha uzun olduğu; ithal araçlar
açısından ise sürelerin benzerlik gösterdiği anlaşılmaktadır.
(414) Gelen bilgilere göre, üreticiler ile distribütörler arasında yapılan görüşmelerde pazar
tahminleri kapsamında bir sonraki yıla/yıllara ilişkin satış ve üretim planları
belirlenmektedir. Buna bağlı olarak, sektördeki olası talep artışlarına cevap verme
süresinin, normal koşullardan daha uzun sürdüğü ve yaklaşık olarak 3 ilâ 6 ay
arasında değiştiği belirtilmektedir. Bununla birlikte, gelen cevaplardan, olası talep
artışına ilişkin cevap süresinin, başta talep artışının hacmine, ilgili fabrikaların küresel
taleplerine, üretim kapasitesinin uygunluğuna, siparişe uygun tedarikin mevcutta
bulunmasına bağlı olarak değiştiği; sayılan nedenlerle cevap süresinin uzayabildiği ya
da talep artışına olumlu dönüş yapılamadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, sektörün
çalışma şekli nedeniyle talebin büyüklüğüne de bağlı olarak yeterli kapasite ve tedarik
olması halinde dahi olası talep artışlarında müşterilerin taleplerinin karşılanma
süresinin normalden daha uzun sürdüğü söylenebilecektir.
(415) Netice olarak tedarik süreleri ve talep artışlarına cevap verme konusunda pazardaki
oyuncular arasında benzerlik bulunduğu görülmektedir. Aralarında yapısal bağ
bulunan işlem tarafları ve FORD’un hafif ticari araçlarda yerli üretim araçlara sahip
olmaları nedeniyle bu araçları ithal araçlara göre daha kısa sürede tedarik etme
şansları bulunmaktadır. Nitekim dosya kapsamında edinilen bilgilerden pick-up hariç
brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçların yerli üretiminin sadece FCA ve
FORD tarafından yapıldığı anlaşılmaktadır. Rakiplerin ise tedarik konusunda daha
hızlı davranabildikleri, olası bir koordinasyonu bozucu olabilecek nitelikte bir avantaja
sahip oldukları yönünde bir bilgiye ulaşılamamıştır.
(416) Bununla birlikte, 2020 yılının başında otomotiv sektörünü de yakından etkileyen
Covid-19 pandemisi nedeniyle, teşebbüslerin çoğu bu süreçte üretim kapasitesinin
kullanımı ve tedarik süreleri konusunda problemler yaşadıklarını belirtmiş, bir kısmı
bunların önümüzdeki dönemde yaşanmayacağının beklendiğini, bir kısmı ise
sorunların devam edip etmeyeceğinin belirsiz olduğunu belirtmiştir. Kapasite ve
kapasite kullanım oranlarına ilişkin olarak rakiplere ilişkin mevcut verilerin 2018 yılına
ilişkin olduğu ve üretimi yapan teşebbüslerden doğrudan bilgi temin edilemediği için
belirsizlikler içerdiği de dikkate alındığında 2020 yılı sonrasında üretimde kapasite
kullanımına ilişkin kesin bir yorum yapmaya elverişli olmayabileceği
değerlendirilmektedir. Halen devam etmekte olan bu sürecin etkilerinin tam olarak ne
zaman ortadan kalkacağı konusunda da bir kesinlik bulunmadığı göz önüne
alındığında, teşebbüslerin kapasite kullanım durumu ve tedarik süreci hakkında
geleceğe yönelik net bir değerlendirme yapmak yanıltıcı olabilecektir.
(417) Sonuç olarak, yukarıda açıklanan sebeplerle, tarafların ve rakiplerinin kapasite
kullanım durumları ile tedarik süreleri bakımından işlem sonrasında oluşacak etkiler
hakkında mevcut koşullar çerçevesinde geleceğe yönelik kesin bir yorum yapmak
mümkün olmasa da işlemin gerçekleşmesiyle birlikte kapasite boyutu bakımından
birleşik teşebbüsün ve FORD’un arasındaki benzerliğin artacağı ve simetrinin daha da
20-57/794-354
101/133
güçleneceği kanaatine ulaşılmıştır. Sayılan bu hususlara ilaveten pick-up hariç brüt
ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araçların yerli üretiminin sadece FORD ve FCA
tarafından yapılıyor olması taraflar arasındaki koordinasyon riskini artıran bir unsur
olarak değerlendirilebilecektir. Bunun yanında, söz konusu teşebbüslerin kapasite
kullanım oranlarının yüksek olması olası koordinasyondan sapma güdülerini
düşürebilecektir. Tedarik süreleri bakımından da rakiplerin olası bir koordinasyonu
bozucu nitelikte kısa sürede tedarik imkanlarının mevcut olduğunu gösterir herhangi
bir bulguya ulaşılamamıştır.
Maliyet Benzerliği
(418) Pazardaki teşebbüsler arasında ne ölçüde simetri olduğu konusunda bakılabilecek bir
diğer unsur teşebbüslerin maliyet yapılarıdır. Keza, benzer maliyet yapılarına sahip
teşebbüslerin benzer güdülere sahip olması muhtemeldir. Bu da, teşebbüslerin
faaliyetlerini koordine etme olasılığını artıracaktır78. Bu doğrultuda, işlemin taraflarıyla
FORD’tan maliyet kalemlerinin neler olduğu ve 2019 yılına ait maliyet bilgileri
istenmiştir. Gelen bilgilere göre, söz konusu teşebbüslerin maliyet kalemleri ve 2019
yılına ilişkin maliyet bilgileri aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
Tablo-50: PSA, FCA ve FORD’un 2019 Yılına Ait Maliyet Bilgileri
Teşebbüs Maliyet Kalemi Maliyet (2019) Yüzde (%)
PSA
Satış ödeneği (…..) (…..)
Satılan malların maliyeti (…..) (…..)
Lojistik maliyetler (…..) (…..)
Pazarlama giderleri (…..) (…..)
Garanti Maliyetleri (…..) (…..)
Genel ve idari giderler (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
FCA
Doğrudan malzeme giderleri (…..) (…..)
Yıpranma ve amortisman maliyeti (…..) (…..)
Doğrudan iş gücü maliyeti (…..) (…..)
Üretime ilişkin diğer masraflar (…..) (…..)
Satılan ürünlerin maliyeti (…..) (…..)
Pazarlama harcamaları (…..) (…..)
Genel idari harcamalar: (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)

78 Europe Economics (2001), Study on Assessment Criteria for Distinguishing between Competitive
and Dominant Oligopolies in Merger Control,
criteria-distinguishing-between-competitive-and-dominant-oligopolies-0_en (Erişim Tarihi: 27.12.2020)
20-57/794-354
102/133
Tablo 50’nin devamı
Teşebbüs Maliyet Kalemi Maliyet (2019) Yüzde (%)
FORD
Malzeme Gideri (…..) (…..)
İşçilik & Genel Üretim Giderleri (…..) (…..)
Nakliye Giderleri (…..) (…..)
Lisans Giderleri (…..) (…..)
Amortisman Giderleri (…..) (…..)
Yönetim Giderleri (…..) (…..)
Pazarlama Satış Giderleri (…..) (…..)
Sabit Pazarlama Gideri (…..) (…..)
Faiz Gelir ve Gideri (…..) (…..)
Kur Gelir ve Gideri (…..) (…..)
Diğer Gelir ve Giderler (…..) (…..)
Vergi Gelir ve Giderler (…..) (…..)
Ürün Geliştirme Gideri (…..) (…..)
Garanti Giderleri (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Kaynak: Tabloda adı geçen teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(419) Tablodan teşebbüslerin toplam maliyetleri açısından incelendiğinde, FCA’nın toplam
maliyet büyüklüğünün PSA ve FORD’un maliyet büyüklüklerine kıyasla yaklaşık
olarak dört kat fazla olduğu görülmektedir FCA ile PSA arasındaki bu ölçüdeki farklılık
esasında iş modellerindeki farklılıklar itibarıyla açıklanabilecektir. Zira FCA'nın yerel
üretimi bulunmakta iken PSA'nın yerel üretimi bulunmamaktadır. Nitekim PSA'nın
"satılan malların maliyeti" kalemi FCA'nın "satılan ürünlerin maliyeti" kalemine karşılık
gelmekle birlikte, FCA'nın ayrıca yerel üretimi bulunduğundan üretime ilişkin
"doğrudan malzeme maliyeti", "yıpranma ve amortisman maliyeti", "doğrudan iş gücü
maliyeti" şeklinde ilave maliyet kalemleri bulunmaktadır.
(420) Tablodan ayrıca, FORD’un FCA karşısında çok daha düşük toplam maliyete sahip
olduğu görülse de, her ikisinin de yerel üretimlerinin bulunması nedeniyle maliyet
yapılarının benzer olması beklenecek bir durumdur. Nitekim FORD Kocaeli ve
Yeniköy fabrikalarında Transit Custom ve Courier modelleri için ticari araç üretimi
yapmaktadır. FCA ise Bursa’daki fabrikasında Fiat Doblo Cargo, Fiat Doblo Combi,
Fiat Fiorino ve Fiat Pratico modellerini üretmektedir.
(421) Daha sağlıklı değerlendirme yapabilmek için tarafların maliyet kalemlerine göre bir
kıyaslama yapılması gerekmektedir. Ancak, tablodan da görülebileceği üzere, taraflar
maliyet kalemlerine ilişkin olarak oldukça farklı sınıflandırmalar kullanmaktadır. Bu
nedenle de, tarafların maliyet kalemleri özelinde tümüyle karşılaştırılabilir olması
20-57/794-354
103/133
oldukça güçtür. Öyle ki gelen bilgilerden söz konusu teşebbüslerin maliyet
kalemlerinin içerikleri itibarıyla da birbirinden farklılaştığı, birinde tek maliyet kalemi
içerisinde yer alan giderlerin diğerinde/diğerlerinde birden fazla kaleme konu olabildiği
görülmektedir. Bunun yanında, edinilen bilgilere göre teşebbüslerin yaklaşımları da
farklı olabilmektedir. Örneğin, PSA "satış ödeneği" kalemini bir tür gider olarak
değerlendirdiğini belirtirken FCA’nın bunu net gelir hesaplamasının bir parçası olarak
kabul ettiği bildirilmektedir.
Taraflardan ayrıca 2019 yılına ait maliyet verilerinin hafif ticari araçlar ve binek araçlar
için de ayrıştırılması talep edilmiş olmakla birlikte, PSA tarafından şirket içi sistemi,
maliyet kalemleri bazında sunulan maliyet verilerinin hafif ticari ve binek araçlar
segmentleri için otomatik olarak ayrıştırılmasına müsaade etmediği, dolayısıyla, talep
edilen verilerin hazırlanması için PSA’nın bütün maliyetlerinin manuel bir şekilde
incelemesi gerektiği, bu nedenle, PSA’nın bu çalışmayı tamamlayabilmesi için
oldukça uzun bir vakte ve işgücüne ihtiyacı bulunduğu ve PSA tarafından maliyet
kalemlerinin hafif ticari ve binek araçlar segmentleri bakımından kırılımı için izlenecek
bir metodolojinin PSA’nın şirket içi sisteminin bir ürünü olmayacağından, söz konusu
bilgilerin bazı tutarsızlıklara sebebiyet verme ihtimalinin yüksek olduğu belirtilmiştir.
Bu kapsamda, tarafların dosya konusu ilgili ürün pazarları açısından karşılaştırılabilir
bir maliyet verisi sunulamadığından maliyet yapılarının benzer olup olmadığı
konusunda net bir yorum yapabilmenin mümkün olmadığı anlaşılmaktadır.
Çoklu Pazar İlişkisi
(422) Yatay Kılavuzu’nun 54. paragrafına göre misillemelerin, mutlaka sapmanın
gerçekleştiği pazarda gerçekleşmesi gerekmemektedir. Koordinasyon içindeki
teşebbüslerin diğer pazarlarda ticari etkileşimlerinin söz konusu olduğu durumlarda,
çeşitli misilleme yöntemlerinin uygulanması mümkün olabilecektir. Misilleme, ortak
girişimlerin veya diğer işbirliği yapılanmalarının iptal edilmesi ya da ortak kontrol
edilen şirketlerdeki payların satılması dâhil pek çok şekilde gerçekleşebilmektedir.
Yukarıda daha önceki kısımlarda verilen bilgilerden gerek işlemin tarafları gerekse de
sektördeki rakiplerinin hem binek otomobiller hem de hafif ticari araçlar pazarında ve
bu pazarların alt pazarlarında birbirleriyle rekabet halinde oldukları dolayısıyla çoklu
pazar ilişkisinin dosya kapsamında mevcut olduğu anlaşılmaktadır.
Alıcı Gücü
(423) Koordinasyonun sürdürülebilirliği bakımından dikkate alınabilecek bir diğer faktör
müşterilerin dengeleyici bir alıcı gücüne sahip olup olmadığıdır. Yatay Kılavuz’a göre
dengeleyici bir alıcı gücünün mevcut olduğu durumlarda, bu alıcının, koordinasyon
içindeki teşebbüslerden birinin aklını, koordinasyon koşullarından saparak büyük
kazançlar elde etme yönünde çelerek, koordinasyonu sürdürülebilir olmaktan
çıkarabilecektir79. Yukarıda teorik kısımda yer verildiği üzere, AB Yatay Birleşme
Kılavuzu’nda, caydırıcı mekanizmanın kurulmasının pazarın seyrek ve büyük hacimli
siparişler ile karakterize edilmesi halinde zor olacağı ifade edilmektedir.
(424) Bu kapsamda öncelikle, Türkiye’deki distribütörlerin 2017-2019 döneminde en büyük
on müşterisinin toplam satışları içerisindeki payını gösterir tablo aşağıda
sunulmaktadır:




79 Para. 56.
20-57/794-354
104/133
Tablo-51: 2017-2020/9 Dönemi Hafif Ticari Araç Pazarındaki Distribütör Teşebbüslerin İlk 10
Müşterilerinin Toplam Satış Adetleri ve Gelir İçerisindeki Payı (%)
Teşebbüs
2017 2018 2019 2020/9
Toplam Satış
Adedi İçerisindeki
Payı
Toplam Satış
Adedi İçerisindeki
Payı
Toplam Satış
Adedi İçerisindeki
Payı
Toplam Satış
Adedi İçerisindeki
Payı
FCA (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİK (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞUŞ (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES (…..) (…..) (…..) (…..)
NISSAN (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsler tarafından elde edilen bilgiler.
(425) Tabloda ilk on müşterinin distribütörlerin toplam satışları içerisindeki ağırlığı
incelendiğinde, ilk on müşterinin ortalama olarak toplam satışların yarısına tekabül
ettiği, bu oranın, birkaç istisna dışında, önemli ölçüde değişmemek üzere kimi
teşebbüslerce daha yüksek veya daha düşük olduğu görülmektedir. Bu müşterilerin
önemli bir kısmını ise bayiler oluşturmaktadır. Keza, distribütörler tarafından sunulan
müşteri listesi incelendiğinde yaklaşık %85’inin bayilerden oluştuğu görülmektedir.
(426) Öte yandan, bildirim sahipleri, işlem kapsamında dengeleyici alıcı gücü olduğuna dair
savlarını filo müşterilerine yapılan satışların miktarına ve bu satışlar kapsamında
sağlanan indirimlerle dayandırmaktadır. Pazarda faaliyet gösteren pek çok küresel
OEM bulunması ve müşterilerin birden çok tedarikçi seçeneği olması karşısında
birleşik teşebbüsün gerek rakiplerin rekabetçi hamleleri gerekse alıcıların pazarlık
gücü tarafından yaratılacak baskı altında olmaya devam edeceği öne sürülmektedir.
Bu kapsamda öncelikle ODD verileri doğrultusunda aşağıdaki grafikte 2020 yılının ilk
dokuz ayında filo satışlarının ve toplam hafif ticari araçlar satışının aylara göre
dağılımı verilmektedir:









20-57/794-354
105/133
Grafik-4: 2020/9 Filo ve Toplam Satış Adetleri

Kaynak: ODD verileri
(427) Aşağıdaki tabloda ise 2020 yılının ilk dokuz ayında hafif ticari araç pazarında faaliyet
gösteren teşebbüslerin toplam satışları içerisindeki filo satışlarının ağırlığı
verilmektedir:
Tablo-52: Hafif Ticari Araçlarda Filo Satış Adetleri ve Toplam Satışlar İçindeki Payı (%)
Teşebbüs
Ortalama Aylık
Filo Satışı
Filo Satışları
(2020/9)
Toplam Satış
(2020/9)
Filo Satışların
Payı (2020/9)
FCA (…..) (…..) (…..) (…..)
PSA (…..) (…..) (…..) (…..)
FORD (…..) (…..) (…..) (…..)
VOLKSWAGEN (…..) (…..) (…..) (…..)
MAIS-RENAULT (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCEDES-BENZ (…..) (…..) (…..) (…..)
KIA (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYOTA (…..) (…..) (…..) (…..)
HYUNDAI (…..) (…..) (…..) (…..)
NISSAN (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: ODD’den elde edilen ham data verileri ve teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında
hesaplanmıştır.
(428) Tablodaki bilgilerden, pazardaki toplam satışlar içerisindeki filo satışlarının payını
(%(…..)) geçen üç teşebbüs olduğu, geriye kalan teşebbüslerin ise bu oranın altında
kaldığı görülmektedir. Bununla birlikte, tabloda verilen ortalama aylık filo satış adetleri
ve Grafik-4’teki bilgiler, pazarın filo satışları kapsamında seyrek ve büyük hacimli
satışlara konu olmadığını göstermektedir.
(429) Buna ilaveten, ilerleyen bölümlerde yer verilen “İndirim Uygulamaları” başlığı altında
detaylandırılan distribütörlerin indirim yaklaşımları da göz önüne alındığında,
distribütörlerce filo müşterilerine belirli seviyelerde özel indirimler uygulandığı görülse
de filo müşterilerinin birden fazla sayıda araç alması karşısında rakiplere kıyasla daha
rekabetçi teklif sunulabilmek ve böylece satış hacminin artırabilmek için filo
20-57/794-354
106/133
müşterilerine diğer müşterilere uygulanan indirimlerden daha fazla oranda indirim
uygulanması ticaretin doğal akışında beklenen bir durumdur.
(430) Yukarıda verilen açıklamalar çerçevesinde, inceleme konusu ilgili pazarın seyrek ve
büyük hacimli satışlarla karakterize olmadığı ve müşterilerin sayısı da dikkate
alındığında alıcıların araç alım koşullarını belirleyebilme gücüne tek başına sahip
olduğunu söylemenin mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. Alıcıların dikey
bütünleşmeye giderek üst pazarda faaliyet göstermeye başlayabilecekleri konusunda
tehdit ortaya koyabilmeleri ya da büyük miktarlarda yaptığı alımları üst pazara
girmeye niyetli olan başka bir teşebbüse kaydırarak pazara yeni teşebbüslerin
girmesini teşvik etme konusunda tehditte bulunabilmeleri gibi durumların da söz
konusu olmadığı değerlendirilmektedir. Bu kapsamda, brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan
hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında dengeleyici bir alıcı gücünden söz
edilememektedir.
Talep Belirsizliği ve Pazardaki Büyüme
(431) Yatay Kılavuz’da80 ilgili pazardaki arz ve talep koşullarının sürekli değişiklik gösterdiği
duruma göre daha istikrarlı olduğu bir pazarda koordinasyon içine girilmesinin daha
kolay olduğu belirtilerek dalgalı talebin, pazardaki bazı teşebbüsler tarafından
gerçekleştirilen kayda değer düzeydeki içsel büyümelerin veya pazara sık sık yeni
teşebbüslerin girmesinin, ilgili pazarın mevcut durumunun, koordinasyonu mümkün
kılacak kadar yeterli istikrara sahip olmadığına işaret ettiği ifade edilmektedir.
Teknolojik gelişmelerin hızı ve etkisi de bu kapsamda dikkate alınabilecek olmakla
birlikte söz konusu etkilere ilişkin bir öngörüde bulunmak kimi zaman güç
olabilmektedir.
(432) Önceki bölümlerde binek otomobil ve hafif ticari araçların satışlarının sektöre yönelik
ÖTV düzenlemelerinden ve kredi kampanyalarından etkilendiği belirtilmiş; bu
kapsamda pazar paylarının incelendiği dönemde hafif ticari araçlarda 01.10.2019 -
26.07.2020 tarihleri arasında kamu bankalarının hem hafif ticari araçlar hem de binek
otomobillerde yerli üretim modeller için düşük faiz oranının sunulduğu ve ÖTV
düzenlemelerinin de binek otomobiller için çeşitli tarihlerde değiştiği bilgisine yer
verilmiştir. Ayrıca sektör oyuncularının 30.08.2020 tarihli ÖTV düzenlemesinin binek
ve hafif ticari araç pazarındaki olası etkisine ilişin görüşlerine yer verilmiş olup bu
görüşler arasında farklılıklar olsa da öne çıkan iki görüşü (i) ilgili düzenlemenin hafif
ticari pazardaki etkisinin olmayacağı ve (ii) sınırlı da olsa, binek araç kullanıcılarının,
düşük ÖTV diliminde bulunan ticari modellerin tercih etmesinin beklendiği şeklinde
özetlemek mümkündür.
(433) Bu kapsamda, aşağıdaki grafikte 2017-2020/9 döneminde hafif ticari araçlarda ve alt
segmentlerinde satış adetlerine göre seyri verilmektedir:

80 Para. 44.
20-57/794-354
107/133
Grafik-5: Hafif Ticari Araçlarda ve Alt Segmentlerinde 2017-2020/9 Dönemi Satış Adetleri

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(434) Grafikte ilk dikkat çeken husus 2017 yılından itibaren sektörde, 3,5-6 ton arası hafif
ticari araçlar hariç olmak üzere, ciddi bir daralma olduğudur. 2019 yılıyla birlikte
pazardaki satışlarda bir artış yaşandığı görülmekle birlikte bu artış sonucunda
gerçekleşen satışların önceki yıllarda oluşan seviyeye ulaşmadığı anlaşılmaktadır.
İlaveten, 2019 yılı itibarıyla gerçekleşen artışın, dönem itibarıyla kamu bankalarının
kredi kampanyalarını uyguladıkları döneme denk geldiği dikkate alındığında, bahsi
geçen kampanyalar nedeniyle satışların arttığı ve dolayısıyla geçici süreli olduğu
değerlendirilmektedir. Pazardaki bu seyir karşısında talebin dalgalı ve değişken
olduğundan bahsetmek mümkün görünmemektedir.
(435) İkinci olarak, sektördeki (i) hibrit/elektrikli araçlar ve (ii) bağlanabilirlik ve otonom sürüş
şeklinde iki temel teknolojik gelişmenin de pazardaki olası etkilerini ele almak yerinde
olacaktır. Taraflarca 2030 yılında hafif ticari araçların %28'inin elektrikli araç olmasının
beklendiği ve bu yöndeki gelişmelerin etkisiyle hafif ticari araçlar ve binek araçlar
pazarında rekabetin artacağı belirtilmiş ve mevcut durumda bu kapsamda çalışmaları
bulunan markalar ile bu markaların sundukları/sunacakları modellere yer verilmiştir81.
Öte yandan, “Sektöre İlişkin Bilgiler” başlığı altında ayrıntısıyla verildiği üzere, sektör
oyuncularının bu konudaki görüşlerine başvurulmuş ve gelen görüşlerin genel olarak
Türkiye’de mevcut ÖTV sisteminin binek araçlar bakımından elektrikli otomobilleri
daha cazip hale getirebileceğine, ancak aynı durumun hafif ticari araçlar bakımından
söz konusu olmadığına ve hafif ticari araçlardaki elektrikli (hybrid dahil) araçlara
dönüşüm hızının gerekli altyapı yatırımları ve şarj alanları konusundaki gelişmelere ve
vergi politikalarındaki değişimlere bağlı olduğuna odaklandığı görülmüştür. Nitekim
taraflarca elektrikli araçlara ilişkin modeller geliştirdiği belirtilen MERCEDES
tarafından Avrupa’da satılmaya başlanan elektrikli hafif ticari araçların henüz
Türkiye’de lansman planının yapılmadığı, hafif ticari araçlardaki pil maliyetlerinin

81 Dosya kapsamında edinilen bilgilerde, FORD’un, Türkiye'de (…..) geliştirdiği, ayrıca FORD’un
Transit Custom'ın yarı hibrit bir versiyonunu sunduğu, bunlara ek olarak MERCEDES’in, (…..)
halihazırda geliştirdiği; RENAULT'un elektrikli Kangoo ve Master modellerinin mevcut dolduğu;
VOLKSWAGEN’in ayrıca (…..) da geliştirdiği; TOYOTA’nın, 2020 ve 2021 yıllarında Toyota Proace ve
Toyota Proace City'nin elektrikli modellerinin çıkacağını duyurduğu belirtilmiştir.
20-57/794-354
108/133
yüksek olmasının en büyük sorun ve engel olduğu; TOYOTA tarafından mevcut
düzenlemelerle hafif ticari araçlarda elektrikli ve hibrit araç satış oranının çok düşük
seviyelerde kalacağı öngörülmüştür. Otonom sürüş ve bağlanabilirlik konuları ise,
sektör oyuncularının görüşlerine göre Türkiye'de yasal düzenlemelerin ve teknik
altyapının hazır olmaması nedeniyle bunların kısa ve orta vadede rekabeti etkileyecek
önemli bir unsur olarak görülmemiştir.
(436) Bu açıklamalar çerçevesinde, 2030 yılında tarafların belirttiği oranda ve şekilde hafif
ticari araçlarda elektrikli ve hibrit araçlara dönüşümünün olası etkilerinin, özellikle
Türkiye’deki teknik altyapının ve devlet teşviklerinin mevcut durumu dikkate
alındığında, kısa vadede dosya kapsamında yapılan tespitleri değiştirebilecek şekilde
ortaya çıkması beklenmemektedir. Otonom sürüş ve bağlanabilirlik konularında ise
Türkiye’deki etkilerinin oluşma ihtimalinin çok daha uzun vadede olabileceği
anlaşılmaktadır.
(437) Sonuç olarak, 2017 yılından itibaren inceleme konusu brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan
hafif ticari araçlarda pazarda istikrarlı bir şekilde gerileme olduğu, 2019 yılıyla birlikte
pazarda bir büyüme görünse de bu artışın ilgili düzenlemeler ve kredi kampanyaları
kaynaklı öngörülebilir bir artış olduğu, dolayısıyla pazardaki talebin değişkenliğinin
söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir. Bununla beraber sektöre yenilik getiren
elektrikli ve hibrit araçlara dönüşümün bu tespitleri etkileyebilecek nitelikte bir etkisinin
yakın vadede muhtemel olmadığı öngörülmektedir.
G.5.3.4.3. Pazardaki Oyuncuların Geçmiş Davranışları
(438) Pazardaki oyuncular arasında geçmişte veya halen rekabeti sınırlayıcı işbirliklerinin
ya da bu tür işbirliklerini kolaylaştırıcı eylemlerin mevcut olması durumu Yatay
Kılavuz’un 20. paragrafında rekabetçi kaygıları artıran faktörler arasında sayılmıştır.
Ancak belirtilmelidir ki koordinasyon riskinin olup olmadığının tespitinde geçmişte her
durumda koordineli davranış olması gerekmemektedir. Bu kapsamdaki
değerlendirmelere teşebbüslerin 2018-2019 dönemindeki fiyat güncelleme tarihleri ve
Kurulun sektöre ilişkin kararları kapsamında aşağıda yer verilmektedir.
Fiyat Güncelleme Tarihleri
(439) Dosya kapsamında, bildirime konu işlemin tarafları ve sektörde faaliyet gösteren
distribütörlerden fiyat güncelleme tarihleri ve güncelledikleri fiyat bilgisi sorulmuş olup
hafif ticari araçların fiyat güncelleme tarihlerine ilişkin olarak elde edilen bilgiler
değerlendirildiğinde;
- FCA’nın başta Fiat Doblo, Fiorino, Fullback, Ducato olmak üzere hafif ticari
araç fiyatlarını her ayın (…..) güncelleştirdiği,
- PSA’nın Peugeot Boxer, Expert, Partner, Rifter, Traveller; Citroen Berlingo ve
Opel Combo modellerinin fiyatlarını (…..) günlük aralıklarla belirli bir düzen
izlenmeden çeşitli tarihlerde güncelleştirdiği,
- FORD’un Transit, Custom, Courier, Connect, Ranger modellerinin fiyatlarını
genellikle her ayın (…..) güncelleştirdiği,
- DOĞUŞ’un Volkswagen Transporter, Caddy, Crafter, Amarok modellerinin
fiyatlarını genellikle her ayın (…..) çeşitli tarihlerde güncelleştirdiği,
- HYUNDAI’nin H100 modelinin fiyatının genellikle her ayın (…..) güncelleştirdiği,
- IVECO’nun tüm modellerinin fiyatlarını her ayın (…..) içerisinde çeşitli tarihlerde
güncelleştirdiği,
20-57/794-354
109/133
- MAİS’in başlıca Dokker, Kangoo, Master, Trafic modellerinin fiyatlarını
genellikle her ayın (…..) güncelleştirdiği,
- MERCEDES’in Vito, Sprinter ve X-Class modellerinin fiyatlarını her (…..)
güncelleştirdiği,
- NISSAN’ın Navara modelinin fiyatını genellikle her ayın (…..) içerisinde
güncelleştirdiği,
- TOYOTA’nın Hilux modelinin fiyatını her ayın (…..) güncelleştirdiği
görülmektedir.
(440) Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, hafif ticari araç pazarında faaliyet gösteren
distribütörlerin araç fiyatlarını genellikle her ayın ilk günü veya ilk haftası
güncelleştirdikleri anlaşılmaktadır. PSA için net bir tarih söylemek mümkün olmasa da
FCA ile FORD’un da fiyatlarını genellikle belirtilen süreçte güncellediği
anlaşılmaktadır. Ayrıca bildirim sahiplerince PSA’nın Türkiye'de tavsiye edilen
yeniden satış fiyatlarının aylık olarak güncellediği ve bazı zamanlar döviz kurlarındaki
dalgalanmalar nedeniyle aynı ay içerisinde güncellemeler yapma yoluna gidebildiği
belirtilmekte; bu durumun tavsiye edilen satış fiyatlarını aylık olarak güncelleyen
TOFAŞ için de geçerli olduğu eklenmektedir. Genel olarak fiyatların değişmesinde
etkili olabilecek makroekonomik faktörlerin (döviz kuru, ÖTV düzenlemesi vb.)
fiyatların güncelleme tarihi ve sıklığını değiştirebileceği ve bu faktörlerin sektördeki
oyuncuların genelini ilgilendirir bir durum olduğu değerlendirilmektedir. Bu nedenle,
FCA ve FORD da dahil sektör oyuncularının arasında fiyat güncelleme tarihleri ve
sıklıkları açısından bir benzerlik olduğu söylenebilecekse de, bu durumun pazarda
geçmiş koordinasyonun varlığını gösterdiğini iddia etmek güçtür.
Kurul Gündemine Konu Olan Sektör Kararları
(441) Otomotiv sektörü çeşitli başvurular kapsamında Kurulun gündemine gelmiş ve bu
sektördeki teşebbüslerin davranışları 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirmeye
tabi tutulmuştur. Bu kararların bir kısmı menfi tespit/muafiyet verilmesini içerirken bir
kısmının Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğine ilişkin olduğu görülmektedir.
Bu başlık kapsamında öne çıkan Kurul kararlarına aşağıda özetle yer verilmektedir:
(442) Kurulun 18.04.2011 tarihli ve 11-24/464-139 sayılı kararında; otomotiv pazarında
faaliyet gösteren çeşitli teşebbüslerin stok, hedef, satış ve fiyat stratejisine ilişkin
bilgilerin paylaşımına yönelik görüşmelerinin Kanun’un 4. maddesine aykırılık teşkil
ettiğine hükmedilmiş olup yapılan incelemelerde binek ve hafif ticari araç
pazarlarındaki ilk on iki oyuncunun pazar payları toplamının %80’in ve hafif ticari
araçlar pazarında ilk dört teşebbüsün pazar paylarının toplamının %70’in üzerinde
olması sebebiyle pazarın daha çok oligopol niteliği taşıdığı ve söz konusu pazarda
koordinasyonun daha kolay gerçekleşebileceği tespitlerine yer verildiği görülmektedir.
(443) Kurulun 07.12.2011 tarihli ve 11-60/1559-552 sayılı kararında FORD ve TOFAŞ’ın
ortak araç taşıma hizmeti almalarına ilişkin ayrı ayrı yaptıkları anlaşmalar kapsamında
maliyetlerinin benzeşerek uyumlu eylem olasılığının bulunup bulunmadığı irdelenmiş;
araç taşıma maliyetlerinin toplam ürün maliyetleri içindeki payının çok düşük olduğu;
bu bahisle olası maliyet benzerliğinin fiyat koordinasyonuna yol açma olasılığının
zayıf göründüğü sonucuna ulaşılmış; FORD ve TOFAŞ’ın alım pazarında pazar
paylarının %30’a ulaştığı ancak bu payın rakiplerinin araç taşıma hizmetine
ulaşmalarını sınırlamasına ya da nakliye firmalarının ürün çeşitliliğini azaltmasına
yetmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
20-57/794-354
110/133
(444) Kurulun 24.12.2015 tarihli ve 15-45/755-277 sayılı kararı ile bireysel muafiyet
verilmesini içeren kararda, TOFAŞ, FCA ve PSA arasında hafif ticari aracın
geliştirilmesinde ve üretiminde işbirliğini içeren protokole konu Fiat Fiorino, Peugeot
Bipper, Citreon Nemo araçlarının aynı üretim sürecinde üretilmesi sonucunda
tarafların üretim maliyetlerinin benzer hale gelmesi ve üretim maliyetlerinin araçların
vergisiz perakende satış fiyatlarının yaklaşık %80’ini teşkil etmesi nedeniyle,
protokolün fiyat açısından taraflar arasında koordinasyona yol açabileceği
değerlendirmelerden birini oluşturmuştur.
(445) Kurulun 28.02.2019 tarihli ve 19-10/115-46 sayılı kararında, Ağustos 2018 döneminde
döviz kurlarındaki artışla birlikte, otomotiv pazarının ciddi bir daralma yaşadığı ve bu
daralmanın üstesinden gelebilmek ve pazarı canlandırabilmek amacıyla ÖTV ve KDV
indirimlerinin yapıldığı, anılan düzenlemenin soruşturma taraflarının üzerindeki etkileri
incelendiğinde, pazarın daralmaya başlamasıyla beraber teşebbüslerin yoğun bir
rekabet içerisine girdikleri, ÖTV ve KDV indirimlerinden bu rekabetin olumlu yönde
etkilendiği ve yapılan incelemelerde Kanun’un 4. maddesinin ihlal dildiğine ilişkin bir
bulguya ulaşılamadığı tespit edilmiştir.
(446) Yukarıda verilen özetlerde, sektörün yapısı ve pazardaki teşebbüslerin konumu göz
önüne alınarak pazarın koordinasyon riskine elverişli olduğu, üretim süreçlerinin
benzer olmasının üretim maliyetlerinde benzerliğe ve dolayısıyla taraflar arasında
koordinasyona yol açabileceği değerlendirmelerine yer verilmiştir. Bunun yanında,
2011 yılında soruşturma tarafı otomotiv firmaları arasında stratejik bilgilerin
paylaşımını içeren görüşmeler ihlal kapsamında değerlendirmiştir. Her ne kadar
sektörün koordinasyon riskine elverişliliği çeşitli kararlarda gündeme geldiği görülse
de 2011 yılından bu yana sektörde bir rekabet ihlalinin tespit edilmediği
anlaşılmaktadır.
G.5.3.4.4. Şeffaflık
(447) Yatay Kılavuz’un 46. paragrafına göre, kritik verilerin kamuya açık olması, teşebbüs
birlikleri aracılığıyla bilgilerin değiş tokuş edilmesi veya çapraz hissedarlıklar ya da
ortak girişimler yoluyla bilgi paylaşımları koordinasyona varılmasında yardımcı olan
etkenlerdir. İlgili pazarın koşulları ne kadar karmaşıksa, koordinasyonun koşullarına
ilişkin ortak bir anlayışa varmak için gerekli şeffaflık ve iletişim ihtiyacı da o derece
artmaktadır. Bu kapsamda, incelenen sektör dikkate alınarak aşağıda öncelikle fiyat
güncelleme tarihleri, kamuya açıklanan liste fiyatları ve sektör oyuncularının fiili
fiyatlarının yayınladıkları liste fiyatlarından ne ölçüde farklılaştığının anlaşılabilmesi
adına indirim uygulamaları ele alınacak olup ardından teşebbüs birliği niteliğinde olan
ODD ve OSD tarafından paylaşılan bilgilere yer verilecektir.
Rakiplerin Internet Sitelerinde Yayınlanan Perakende Satış Fiyatı Bilgileri
(448) Dosya kapsamına ulaşılan tespitlerde teşebbüslerin her bir ürünün fiyatı,
kampanyaları, satış miktarları gibi bilgilerin genellikle kamuya açık mecralarda
yayımlanıyor olmasından bahisle hafif ticari araçlar pazarının şeffaf bir pazar olduğu
öngörülmüştür Teşebbüslerin internet sitesi incelendiğinde de genel olarak her bir
model için donanım, şanzıman tipi, yakıt tipi bakımından ayrı ayrı olmak üzere tavsiye
edilen liste fiyatı ile tavsiye edilen kampanyalı fiyatın yayımlandığı görülmektedir.
Sözü edilen durum pazarın şeffaflığını artıran bir unsur olarak değerlendirilmektedir.
(449) Öte yandan, bildirim sahipleri tarafından bir araç için verilen genel teklife, finansman
ile ilave ekipman/aksesuar gibi kalemler de dahil olduğu, bunun yanında OEM'lerin
aracı spor paketi, elit paket, konfor paketi gibi farklı aksesuar hatta farklı parçalar
içeren seçenekler ile birlikte sunduğu ve satış sürecinde araçların kişiselleştirilmesi
20-57/794-354
111/133
gibi bir alternatifin dahi OEM'ler tarafından sunulabildiği belirtilmiş ve dolayısıyla böyle
bir durumda kamuya ilan edilen tavsiye edilen satış fiyatının yalnızca spesifik model
üzerinde herhangi bir modifikasyon/kişiselleştirme olmaksızın müşterinin belirli bir
araç için hangi aralıkta bir fiyat ödediğine dair bir öngörü sağlayabileceği ifade
edilmiştir.
(450) Bununla birlikte, pratikte çoğunlukla nihai fiyatın "temel" model için tavsiye edilen
yeniden satış fiyatından farklı bir aralıkta olduğu ve müşterinin tercih etmesi
durumunda OEM'ler tarafından sunulan finansman hizmetleri çerçevesinde de nihai
fiyatın şekillendiği; sonuç olarak, otomotiv sektöründe tavsiye edilen satış fiyatının,
nihai satış fiyatını yansıtmadığı belirtilmiştir. Bu durumun özellikle daha çok ticari
aktörlere (B2B - işletmeler arası) yapılan ve filo satışlarına uygulanan indirimlerin
gündeme geldiği hafif ticari araç satışları bakımından önem teşkil ettiği ve 2019
yılında hafif ticari araç satışlarının %(…..)'ünün filo kanalına yapıldığı; 2018 ve 2019
yıllarında PSA'nın hafif ticari araç satışı içerisinde filo satışlarının yaklaşık %(…..)
olduğu iletilmiştir.
(451) Bu kapsamda, bildirim sahiplerince de dile getirildiği üzere, tavsiye edilen satış
fiyatının ile fiili fiyatlar bayilere veya satış hacmine bağlı uygulanan indirimlere göre
değiştiği kabul edilebilecekse de bu indirimler nedeniyle fiili fiyatların liste fiyatından
ne ölçüde farklılaştığının da incelenmesi gerekmekte olup bu konu aşağıdaki “İndirim
Uygulamaları” adlı başlık altında ele alınacaktır.
İndirim Uygulamaları
(452) Pazarın şeffaflığı açısından, tedarikçiler tarafından tavsiye edilen yeniden satış
fiyatları kamuya ilan ediyor olsa da nihai satın alım fiyatının kamuya ilan edilen bu
fiyattan önemli ölçüde farklılaşıp farklılaşmadığını da ele almak gerekmektedir.
(453) Sektör oyuncuları tarafından, hafif ticari araçlar ve binek otomobiller açısından yapılan
indirimlere ilişkin açıklamalarına bakıldığında,
- MAIS tarafından, hafif ticari araçlara yönelik olarak tanımlanan filo indirimlerinin
yıl bazında binek araçlara yönelik olarak tanımlanan filo indirimlerinden fazla
olabildiği, nitekim hafif ticari araç pazarının genel olarak şahıslardan ziyade
firmalara yapılan satışları içerdiği, kurumlar arasındaki iş ilişkilerinde, çoklu
adetli-sürekli satın alımların sıklıkla olduğu ve alınan indirimlerin bu satın
alımlarda önemli rol oynadığı,
- FORD tarafından, satışların Türkiye pazarında bayilere yapıldığı, bayilerin,
nihai müşterilere diledikleri fiyat ile serbestçe satış yapma özgürlüğüne sahip
olduğu, bununla birlikte bayi alış liste fiyatı ile nihai bayi satış fiyatlarının genel
olarak farklılaşmadığı ancak filo satışları gibi istisnai hallerde genel olarak filo
müşterisine yansıtılacak olan FORD OTOSAN katkısı, bayi alış fiyatından
düşülerek faturalama yapıldığı, filo satışlarındaki katkı paylarının binek/ticari
olarak farklılaşmasından ziyade müşteri bazında değişiklik gösterdiği, bununla
birlikte, ithal araç segmentinde kar marjının nispeten daha düşük olması,
sağlanan katkı paylarının da göreceli düşük olmasına neden olduğu,
- ÇELİK tarafından, tüm araç satışlarının yetkili bayilere aynı koşullarda
yapıldığı, bayilerin kendi kar marjlarının nihai fiyatlara ne kadarının
yansıtılacağına kendileri karar verdiği, ihtiyaç halinde dönemsel olarak koşulları
sağlayan nihai müşteri alımları için kurgulanan ek kampanyalarda da yine her
bayi için aynı koşullar sunulduğu, binek ve ticari araçlar açısından nihai fiyatlar
ile liste fiyatlarının farklılaşmasının birbirlerine benzer oranlarda olduğu,
20-57/794-354
112/133
- HYUNDAI tarafından, en çok satış yapılan müşteri grubunun bayiler
oluşturduğu, bayilere yapılan satışlarda, bayi satış fiyatı listesi dikkate
alınmakta olup, bayiler özelinde liste fiyatlarında farklılaşmaya gidilmediği, söz
konusu husus gerek hafif ticari gerekse binek araçlar açısından geçerli olduğu,
bununla birlikte, bayiler tarafından satış yapılan müşterilerin filo müşterileri gibi
özel müşteri grupları olması durumunda destekler sunulabildiği, bu desteklerin
bayi alış fiyatı üzerinden yapılan indirimler yoluyla uygulanabildiği gibi, bayi
stokunda bulunan araçlara yönelik geri faturalama yoluyla da yapılabildiği, filo
satışlarında uygulanan desteklerin aracın ticari veya binek araç segmentinde
olup olmadığından bağımsız olarak ilgili dönemdeki model özelindeki stratejiye
göre belirlendiği,
- MERCEDES tarafından, hafif ticari ve binek araçlara ilişkin müşterilere sunulan
nihai satış fiyatlarının kontrolleri dışında olduğu, indirim oranlarının satın alınan
adet ile orantılı olarak değişebildiği, bilgisi sunulan müşteriler açısından hafif
ticari araçlar için indirim oranlarının tavsiye edilen vergisiz liste fiyatı üzerinden
%(…..) ile %(…..) arasında değiştiği; binek araçlar için bu oranın %(…..) ile
%(…..) arasında değiştiği,
- NISSAN tarafından, bayilere perakende bir şekilde satılan araçların liste
fiyatları aynı olmakla birlikte, aylık kampanya tutarları piyasa koşullarına göre
farklılık gösterebildiği, binek ve hafif ticari araçların nihai fiyatlarının maksimum
%(…..) indirim oranıyla liste fiyatlarından farklılaşabildiği, filo satış indirimlerinin
ise, binek ve ticari araçlar için benzer olup, ortalama %(…..) oranında olduğu,
- TOFAŞ tarafından, bayilere sunulan indirimlerin genellikle (i) her yıl önceden
belirlenen sözleşmesel indirimler ve (ii) model, ay, versiyon ve benzer
faktörlere göre değişiklik gösterebilen spesifik indirimler olan kampanya
indirimleri olmak üzere iki türde olduğu ve bir araç bakımından bayiye
uygulanan toplam indirimin %(…..) ila %(…..) arasında değişebildiği, bununla
birlikte, bayilerin özellikle büyük siparişler veren ya da ihaleler organize eden
müşterilerine daha rekabetçi fiyatlar sunabilmek için bazı durumlarda ilave
indirimler alabildiği,
- DOĞUŞ tarafından markalara göre tavsiye edilen temel kâr marjı ve iskonto
oranlarının aracın model, motor, donanım seçeneklerine göre değişiklik
gösterdiği, ilave olarak markalara göre değişen ödül prosedürü uygulandığı, filo
satışlarının yetkili satıcılar tarafından yapılmakta olduğu ve filo satışlarında
hacme bağlı olarak tavsiye edilen kâr marjının değişebildiği
belirtilmektedir. Yukarıda verilen özetlerden, distribütörlerin çoğunlukla veya sadece
bayilere satış yaptığı görülmekte olup ayrıca genel uygulamada bayilere uygulanan
satış fiyatları ve indirimlerin aynı olduğu; ancak çoğunlukla filo müşterilerinin talep
ettikleri araç adedi de dikkate alınarak ilave indirimlerin söz konusu olabildiği;
indirimlerin belirlenmesinde hafif ticari veya binek araç ayrımının önemli bir kriter
olmadığı anlaşılmaktadır.
(454) Yukarıda verilen bilgi ve açıklamalar çerçevesinde, kamuya açık mecralarda her bir
model için donanım, şanzıman tipi, yakıt tipi bakımından ayrı ayrı olmak üzere tavsiye
edilen liste fiyatı ile tavsiye edilen kampanyalı fiyatın yayımlanmasının sektörün
şeffaflaşmasında rol oynadığı değerlendirilmektedir. %(…..) seviyelerinin üzerine
çıkabilecek indirim oranlarının çoğunlukla ve yalnızca filo müşterilerine verildiği ve filo
müşterilerinin taraflarca sağlanan bilgilere göre satışların %25-30’unu oluşturduğu
anlaşılmaktadır. ODD verilerinden de 2020 yılının ilk dokuz ayında FCA’nın %(…..) ve
20-57/794-354
113/133
PSA’nın %(…..) oranındaki satışlarının filo satışlarından oluştuğu; sektör için bu
oranların ilgili dönemdeki aylara göre %30-%40 arasında değiştiği görülmektedir. Geri
kalan %60-70’lik kısmı bakımından indirim oranlarının önemli seviyelerde olduğunun
iddia edilemeyeceği, bu açıdan kamuya açık mecralarda yayınlanan fiyatların bir
gösterge niteliği taşıyarak şeffaflığı artırıcı bir rol oynadığı yorumu yapılabilecektir.
İlaveten, ODD raporu incelendiğinde, her ne kadar filo müşterilerinin adları açık bir
şekilde yazmasa da, aylık olarak teşebbüslerin yaptıkları filo satış adetleri, modellere
göre filo satış adetleri ve teşebbüslerin yaptıkları filo satış adetlerinin filo, araç
kiralama, hükümet, leasing, özel satışlar şeklinde ayrıştırılarak verildiği görülmekte
olup sözü edilen durumun da şeffaflığı artıran bir diğer unsur olduğu
değerlendirilmektedir.
Rakiplerin Kapasite ve Kapasite Kullanım Oranlarına İlişkin Elde Edilen Bilgiler
(455) Bölümün “Kapasite” başlıklı bölümünde de değinildiği üzere, Birinci Yazılı Görüş’te
kullanılan rakiplere dair toplam kapasite ve kapasite kullanım oranlarına "Harbour"
veri tabanı kullanılarak erişilmiştir. Harbour veri tabanı ana OEM'lerin üretim
tesislerinin üretim kapasiteleri hakkında bilgi sağlamaktadır. Veri tabanı her bir tesis
ve ürün grubu özelinde ve her yıl bilhassa şu konularda bilgi vermektedir:
- Tesisin konumu (tesisin ismi),
- Tesiste üretilen araç modelleri,
- Normalize kapasite (düzenli vardiyalarda ve çalışma günlerinde bir üretim
bandından beklenen üretimi ifade eder),
- Normalize kullanım (Harbour oranı), bu ise yıllık üretim ve normalize kapasite
arasındaki orandan ibarettir.
(456) Artık Oliver Wyman/Marsh McLennan Companies'in bir parçası olan Harbour
Consulting tarafından oluşturulan Harbour veri tabanı, otomotiv sektöründe kapasite
kullanım oranları ve tesis seviyesinde üretim kapasiteleri hakkında sektör çapında
istatistiki referans sağlamaktadır. Bu veri tabanı sektördeki tüm büyük OEM'ler
tarafından kullanılmaktadır. Harbour verileri, farklı coğrafyalarda bulunan, farklı tipte
araçlar imal eden çok sayıda araç üretim tesisi hakkında kapasite ve kapasite
kullanım bilgileri sunmaktadır.
(457) Ayrıca internet sitesi üzerinden erişilebilen OSD raporlarından da Türkiye’de yerli
üretimi bulunan teşebbüslerin üretim kapasitesi ve bu teşebbüslerce gerçekleşen
üretim adetleri, istihdam ettikleri personel sayısı hakkında bilgilere yıllık ve aylık
olarak erişilebilmektedir. OSD raporları en son 2019 yılında yayımlanmış olmasıyla
mevcut durumda en son 2018 yılına ilişkin verileri içeren Harbour raporlarına kıyasla
daha güncel bilgiler sağlamaktadır.
(458) Sonuç olarak, sektördeki teşebbüslerin rakiplerinin kapasite ve kapasite kullanım
oranlarına tesisleri ve ürün grupları özelinde erişebiliyor olması da sektördeki şeffaflığı
artıran ek bir unsur olmaktadır.
ODD ve OSD Tarafından Yayınlanan Bilgiler
(459) ODD, 1987 yılında yurt içinde ve/veya dışında; bir ana üretici firma tarafından imal
edilen veya ettirilen otomobil ve bununla birlikte otobüs, minibüs, arazi binek aracı,
kamyon, kamyonet ve motosiklet gibi nakil vasıtalarının Türkiye'deki genel
20-57/794-354
114/133
distribütörleri tarafından kurulmuştur.82 2019 yılı itibarıyla ODD’nin 47 adet
uluslararası markayı temsil eden 29 üyesi bulunmaktadır. ODD aracılığıyla paylaşılan
bilgiler zaman zaman Kurulun kararlarında incelenmiş olup aşağıda öncelikle bu
kararlarda ODD aracılığıyla paylaşılan bilgilere ilişkin ulaşılan tespitler yer
verilmektedir.
(460) Kurulun 15.04.2004 tarihli ve 04-26/287-65 sayılı kararıyla ODD tarafından kurulan ve
Türkiye motorlu taşıt piyasasına ilişkin istatistiki bilgilerin yer aldığı internet sitesinin,
hem pazarın ve ürünün nitelikleri gereği hem de sitede yer verilen bilgilerin niteliği
gereği rakipler arasında rekabeti koordine edici davranışların ortaya çıkmasına yol
açmayacağı gerekçesiyle menfi tespit verilmesine karar verilmiştir. Söz konusu Kurul
kararında, motorlu taşıt piyasasının tüm dünyada sınırlı sayıda oyuncunun bulunduğu
oligopolistik yapıdaki bir piyasa özelliği sergilemediği, motorlu taşıt ürününün niteliği
açısından bakıldığında ise ürünlerin homojen ürünler olmaktan uzak olduğu,
piyasadaki rekabetin ise tamamıyla fiyat rekabetine dayanmadığı ifade edilmiştir.
Bununla birlikte fiyatın yanında kalite, etkin bir pazarlama, değişen talebe hızlı yanıt
verme, yeni model geliştirme yeteneği, ürün çeşitliliği, servis ağının yaygınlığı gibi
etkenlerin piyasadaki rekabet açısından büyük önem taşıdığı değerlendirilmiştir.
(461) Kurulun 14.07.2011 tarihli ve 11-43/916-285 sayılı kararıyla ODD’nin internet
sitesinde yayınlanan muhtelif zamanlarda markaların şebekelerindeki personel sayısı,
yetkili satıcı ve servis adetlerine ilişkin bilgi paylaşımına 4054 sayılı Kanun’un 8.
maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesine, öte yandan ODD internet sitesinde
paylaşılan,
- Toplam binek ve ticari araç satışlarının illere göre dağılımını gösterir üçer aylık
veriler,
- Üçer aylık dönemlerde yayımlanmak üzere markaların yeni modellerine ilişkin
kesin olmayan takvim çalışmaları (lansman),
- Binek ve hafif ticari araçların filo satışlarında markaların devlet, kiralama
şirketleri, taksiler, leasing ve özel satış olarak sınıflandırılan alıcı gruplarına
yönelik satışlardaki payı
bakımından bilgi paylaşımına ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi
kapsamında menfi tespit belgesi verilemeyeceğine, ancak;
- İl bazındaki verilerin marka, model ve alt kırılım ayrıştırması içermemesi,
- Lansmana ilişkin paylaşımların; uygulanacak tavsiye veya nihai satış fiyatları,
satış stratejisi, hedef, arz miktarı gibi koordinasyon doğurucu etkisi bulunan
bilgileri içermemesi,
- Filo satış rakamlarının alıcı grupları bakımından ayrıştırılmasında alıcıların
unvanlarına ilişkin bilgilerin yer almaması
koşuluyla söz konusu bilgilerin paylaşımına 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca
bireysel muafiyet tanınabileceğine karar verilmiştir.
(462) Kurulun ODD ile ilgili bir başka kararı ise, ODD ve Otomotiv Sanayii Derneği (OSD)
üyesi teşebbüslerin dernek çatısı altında çeşitli toplantılarda bir araya gelerek
geleceğe ilişkin fiyat, üretim, satış gibi bilgi ve tahminlerini paylaşmalarının 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi kapsamında incelenmesine ilişkindir. İnceleme sonucunda Kurul

82
%202020.pdf (Erişim Tarihi: 20.11.2020)
20-57/794-354
115/133
tarafından alınan 09.09.2009 tarih ve 09-41/998-225 sayılı kararda teşebbüslerin
mevcut pazar payları ve mevcut fiyatlara ilişkin bilgiler ile genel pazar tahminlerini
paylaşmalarının rekabeti engelleyici, bozucu veya kısıtlayıcı amaç ya da etkisinin
bulunmadığı değerlendirilmiştir.
(463) Kurulun yukarıda verilen kararlarından pazarın özelliklerinin ve paylaşılan bilgilerin
niteliğini dikkate alarak ODD üzerinden yapılan bilgi paylaşımlarını incelediği
görülmektedir. Kurulun 14.07.2011 tarihli ve 11-43/916-285 sayılı kararında il bazında
ayrıştırılmış veriler, lansman bilgileri ve markaların filo satış rakamlarının paylaşılması
hususlarında, sözü edilen verilerin kapsamının geniş tespit edilmesi halinde
koordinasyon riskinin ortaya çıkabileceği dikkate alınarak; sözü edilen bilgilerde
bireysel muafiyet verilebilmesi için hangi bilgilerin paylaşılacağına ilişkin kısıtlar
getirdiği görülmektedir.
(464) Hâlihazırda ODD’nin internet sitesinde paylaşılan bilgilerin başında motorlu taşıtlar ile
ilgili çeşitli raporlar gelmektedir. Bu raporlar arasında:
- Aylık olarak yayınlanan otomobil ve hafif ticari araç pazar değerlendirme
raporu,
- Distribütörlerden alınan veriler ile oluşturulan ve aylık olarak yayınlanan 42
markaya83 ait yerli/ithal, binek/hafif ticari araçların perakende satış adetleri,
- Aylık olarak yayınlanan Türkiye otomotiv pazarının makroekonomik
değerlendirme raporu,
- Avrupa otomotiv pazarına ilişkin aylık olarak yayınlanan değerlendirme raporu,
- Kamuya açık yabancı kaynaklardan elde edilen bilgilere göre her yıl için 4
çeyrek olarak yayınlanan dünya otomotiv verileri,
- 2020 yılının Ocak ayından itibaren her ay yayınlanan ve
tarafından oluşturulan söz konusu ay içerisinde en çok ilan verilen araçlar ve
markalara ilişkin rapor,
- Distribütörlerden elde edilen bilgiler ile hazırlanan 2020-2021 yılında lansmanı
yapılacak araçlara ilişkin takvim
yer almaktadır.
(465) ODD tarafından Türkiye’de gerçekleşen binek ve hafif ticari araçlara ilişkin toplam
(yerli ve ithal) satış miktarlarını ve pazar paylarını içerecek şekilde ülkedeki
bölgeler/iller bazında ayrıntılı istatistiki bilgilerin paylaşıldığı görülmektedir. Ayrıca,
ODD’nin internet sitesinden, yerli/ithal, binek/hafif ticari araçların perakende satış
adetlerine ilişkin verilerin 2004-2009 döneminde yıllık olarak, 2010-2020 döneminde
ise aylık olarak paylaşıldığı anlaşılmaktadır. Bu bakımdan, söz konusu bilgiler daha
önce yıllık olarak yayımlanmaktayken aylığa dönmesiyle birlikte bilgi paylaşımının
sıklığının arttığı ve paylaşılan en son bilgilerin bir önceki aya ilişkin olacak şekilde
aylık olarak yayınlandığı dikkate alındığında bu bilgilerin güncel nitelikte olduğu
değerlendirilmektedir. Nitekim aşağıda verilen ve ODD aracılığıyla sektör
oyuncularıyla paylaşılan bilgiler de bu yöndeki ulaşılan sonucu desteklemektedir.

83 Alfa Romeo, Aston Martin, Audi, Bentley, BMW, Citroen, Dacia, Ds, Ferrari, Fiat, Ford, Honda,
Hyundai, Infiniti, Isuzu, Iveco, Jaguar, Jeep, Karsan, Kia, Lamborghini, Land Rover, Lexus, Maserati,
Mazda, Mercedes-Benz, Mini, Mitsubishi, Nissan, Opel, Peugeot, Porscche, Renault, Seat, Skoda,
Smart, Ssangyong, Subaru, Suzuki, Toyota, Volkswagen, Volvo.
20-57/794-354
116/133
(466) ODD’nin internet sitesinde sağ üst köşede yer alan ‘Magma Data’ ikonuna
tıklandığında internet adresine yönlendirme
yapılmaktadır. ÇELİK tarafından verilen bilgilere göre, bahsi geçen internet sitesine
ODD tarafından üye distribütörlere verilen kullanıcı adı ve şifre ile giriş yapılmaktadır.
(467) Bu çerçevede ODD veri tabanında paylaşılan raporlar ODD’den talep edilmiş,
cevaben gönderilen 03.11.2020 tarihli binek ve hafif ticari araçlara ilişkin ODD ham
datalarında aşağıdaki bilgilerin paylaşıldığı görülmüştür.
(468) ODD’nin veri tabanında yer alan, binek ve hafif ticari araçlara ilişkin bilgiler84:
- Marka,
- Model,
- Donanım,
- Gövde tipi (Hatchback, Sedan, Station wagon SUV, Coupe, Cabrio, MPV vb.),
- Motor tipi (Benzin, Dizel, Elektrik, Hybrid),
- Motor hacmi,
- Şanzıman tipi (Tam otomatik, Manuel vb.),
- Aracın piyasaya çıkış tarihi,
- Model yılı,
- Bir önceki ay ve geçmiş aylardaki satış adetleri,
- Tavsiye edilen satış fiyatı (03.11.2020 tarihinde yayınlanan veri raporunda
Ekim ayında tavsiye edilen satış fiyatları bulunmaktadır.),
- Kampanya bilgisi,
- Tavsiye edilen kampanyalı fiyat (03.11.2020 tarihinde yayınlanan veri
raporunda Ekim ayında tavsiye edilen kampanyalı fiyatlar bulunmaktadır.),
- Ağırlık,
- Müzik sistemi özellikleri (Hoparlör adedi, CD çalar, Radyo, Bluetooth,
Navigasyon, USB girişi, AUX girişi, Akıllı telefon entegrasyonu vb.),
- Araç ekranı özellikleri (Dokunmatik, Renkli vb.),
- Gövde özellikleri (Tavan, Kapılar, Spoiler vb.),
- Fren özellikleri (Yokuş kakış desteği, İniş desteği vb.),
- Koltuk özellikleri (Adet, Isıtma, Döşeme),
- Klima özellikleri,
- Direksiyon özellikleri,
- Bagaj özellikleri (Uzaktan kumandalı, elektrikli bagaj kapama vb.),
- Park sistemi (Park sensörü, Geri görüş kamerası, Park yardım sistemi vb.),
- Far özellikleri,
- Lastik ve jant özellikleri,
- Hava yastığı özellikleri,

84 Söz konusu veri tabanında bulunan başlıklar toplulaştırılmış ve kısaltılmıştır.
20-57/794-354
117/133
- Hız sabitleme sistemleri ile ilgili özellikler,
- Güvenli ve sürücü destek sistemleri ile ilgili özellikler.
(469) ODD veri tabanında üye distribütörlerle paylaşılan raporlarda binek ve hafif ticari
araçların tüm özelliklerini içeren ayrıntılı bilgiler içerdiği ve bu raporların aylık bir
şekilde yayımlandığı görülmektedir. Bunun yanında, ÇELİK tarafından gönderilen veri
tabanından ODD verilerinden yola çıkılarak pazar payı hesabının yapıldığı
görülmektedir. Dolayısıyla ODD veri setleri teşebbüslere rakiplerinin pazardaki
konumları hakkında bilgi sağlayabilecek ölçüde bir açıklık sağladığı
değerlendirilmektedir.
(470) OSD veri tabanında ise daha önce yukarıda bahsi geçtiği üzere, Türkiye’deki üretim
adetleri ve üretim kapasitesi, teşebbüslerin üretimden aldıkları pay, araç türlerine göre
üretim kapasitesi ve kapasite kullanım miktarları ve oranları, teşebbüslerin ihracat ve
ithalat satış adetleri hakkında bilgilere erişilebilmektedir. Paylaşılan bu bilgilerin bir
kısmı aylık bir kısmı ise yıllık olarak sağlanmaktadır.
(471) ODD ve OSD tarafından paylaşılan bilgilerin her ne kadar geçmiş verilere dayandığı
anlaşılsa da paylaşılan bilgilerin içerikleri ve kapsamı, paylaşıma konu olma sıklığı ve
güncelliği dikkate alındığında ODD ve OSD aracılıyla gerçekleşen bilgi
paylaşımlarının pazarın daha da şeffaf hale gelmesine ve böylelikle, piyasada ortak
bir anlayışın oluşmasına yol açabileceği değerlendirilmektedir.
G.5.3.4.5. Koordinasyon Koşullarına İlişkin Ortak Bir Anlaşmaya Varılması ve
Koordinasyonun Sürdürülebilirliği
(472) Bazı pazarların yapısı, o pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin sürdürülebilir bir
temelde, yüksek düzeydeki fiyatlar üzerinden satış yapmalarını amaçlayan bir
davranış kalıbı benimsemelerini olası, iktisadi açıdan rasyonel ve dolayısıyla tercih
edilebilir kılabilmekte ve bu tip pazarlarda gerçekleşen birleşme işlemleri,
teşebbüslerin, pazara ilişkin davranışlarını koordine etme eğilimlerinin güçlenmesine
ya da işlem öncesinde davranışlarını zaten koordinasyon içerisinde sürdüren
teşebbüsler için mevcut koordinasyonun daha güçlü hale gelmesine olanak
tanıyabilecektir. Bu kapsamda, bölümün önceki başlıkları altında teşebbüsler
arasındaki ilişki, pazarın yapısı ve özellikleri, geçmiş davranışlar ve pazardaki şeffaflık
unsuru işlemin koordinasyon doğurucu bir sonuca yol açıp açmayacağı noktasında
ayrıntılı bir şekilde değerlendirilmiştir. Bu başlık altında ise yukarıda ulaşılan sonuçlar
bütüncül bir yaklaşım çerçevesinde dosya kapsamında tanımlanan ve işlem
sonrasında rekabetçi endişelerin hissedilebileceği düşünülen brüt ağırlığı 0-3,5 ton
arasında olan hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında koordinasyonun
kurulması ve sürdürülebilirliği açısından Yatay Kılavuz’da sayılan üç koşulun
karşılanıp karşılanmadığı ele alınacaktır.
(473) Pazara ilişkin yukarıda yer verilen başlıklar bir arada değerlendirildiğinde
koordinasyon koşullarına ilişkin ortak bir anlaşmaya varılması için elverişli pazar
koşullarının ortaya çıkabileceği değerlendirilmektedir. İşlemle birlikte brüt ağırlığı 0-3,5
ton arasında olan hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında işlem öncesi
aralarında ortak bir üçüncü taraf hissedar ve birbirine bağlı yönetim vasıtasıyla
yapısal bağ bulunan teşebbüslerden birinin pazar payı artacak, pazardaki teşebbüs
sayısı azalacaktır. Pazarda hâlihazırda önemli düzeyde şeffaflık bulunduğu dikkate
alındığında mevcut yapısal bağ söz konusu iki teşebbüs arasında stratejik ticari
bilgilerin paylaşımı riskini doğurarak şefafflığı arttırabilecektir. Ayrıca işlemle birlikte
aralarında yapısal bağ bulunan teşebbüslerin pazardaki payları ve üretim kapasitesi
bakımından aralarındaki simetri artacak olup pick-up hariç brüt ağırlığı 0-3,5 ton
20-57/794-354
118/133
arasında olan hafif ticari araçların yerli üretiminin sadece FCA ve FORD OTOSAN
tarafında yapılıyor olması da dikkate alındığında özellikle ürünlerin arzı ya da pazar
paylaşımı gibi yollarla taraflar arasında ortak bir anlayışa varma güdüsü artabilecektir.
Böylece işlemle birlikte ortaya çıkacak daha yoğunlaşmış pazar yapısında koordineli
davranışlara ilişkin uzlaşmaya varılmasını kolaylaşacağı söylenebilecektir.
(474) Yatay Kılavuz’a göre koordinasyonun sürdürülebilir olması;
 Koordinasyona dâhil olan teşebbüslerin, koordinasyon koşullarına uyulup
uyulmadığını yeterli düzeyde izleyebilmeleri,
 Koordinasyondan sapmaların tespit edilmesi halinde işletilecek birtakım
caydırıcı mekanizmaların var olması,
 Koordinasyon kapsamında bulunmayan mevcut veya gelecekteki rakiplerin
yanı sıra müşteriler gibi koordinasyon kapsamı dışındaki birimler tarafından
koordinasyondan beklenen sonuçların tehlikeye sokulmaması
koşullarının sağlanması halinde mümkün olacaktır.
(475) Birinci koşul açısından ilgili pazarın, koordinasyon kapsamındaki teşebbüslerin, ortak
stratejiden sapan teşebbüsleri tespit etmelerini sağlayacak ve gerekirse doğru
zamanda misillemede bulunmalarına olanak tanıyacak kadar şeffaf olması
gerekmektedir. Bu noktada ilk olarak belirtilmesi gereken işlem taraflarından FCA’nın
pazardaki konumu itibarıyla güçlü bir rakibi olan FORD ile arasındaki yapısal bağdır.
Taraflar arasında üçüncü taraf hissedar ve birbirine bağlı yönetim olarak ortaya çıkan
bu yapısal bağ başta rakiplerin birbirlerinin stratejik ticari bilgilerine erişim imkânı
sağlayarak pazardaki izleme mekanizmasını güçlendiren temel unsurlardan birini
oluşturabilecektir. İkinci olarak, kamuya açık mecralarda paylaşılan liste fiyatları,
Harbour ve OSD raporlarında erişime açık olan kapasite ve kapasite kullanım oranları
ile ODD ve OSD tarafından güncel nitelikte ve aylık bir şekilde sektöre ilişkin çok
sayıda kırılımda detaylı bilgilerin paylaşılması sektörün şeffaf bir yapıyı haiz
olmasında önemli bir rol oynamaktadır. Bunun yanında, inceleme konusu pazarda
faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs bulunmaması, pazardaki ürünlerin binek
otomobillere kıyasla ürün farklılaştırmasının sınırlı olması, talebin değişken ve
öngörülemez olmaması, teknolojik gelişmelerin hâlihazırdaki dosya kapsamında
yapılan değerlendirmeleri değiştirecek şekilde pazarı etkileme imkanının kısa vadede
olası görünmemesi gibi bölümün önceki kısımlarında ulaşılan sonuçlar çerçevesinde
pazarın izleme mekanizmasına imkan tanır bir yapıya sahip olduğu
değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif ticari araç
pazarında koordinasyonun sürdürülebilirliği bakımından ilk koşulun sağlandığı
kanaatine ulaşılmıştır.
(476) İkinci koşula göre rakipler arasındaki koordinasyonun sürdürülebilirliği, bu
koordinasyondan sapan teşebbüslere karşı diğer teşebbüsler tarafından
uygulanabilecek misilleme mekanizmasının inandırıcılığına bağlıdır. Yatay Kılavuz‘da
caydırma mekanizmalarının yürütülebilme hızının ve dolayısıyla inandırıcılığının,
esasen şeffaflıkla ilişkili olduğu belirtilmiştir. İşlemle birlikte daha simetrik pazar
paylarına sahip olacak iki teşebbüsün aralarındaki dolaylı bağların yarattığı hassas
bilgilerin paylaşımı riskinin, teşebbüs davranışlarının belirli bir gecikme olmaksızın
gözlemlenmesini bu sayede caydırma mekanizmalarının daha hızlı ve inandırıcı
olmasını sağlayabileceği değerlendirilmektedir. Pazarın seyrek ve büyük hacimli
siparişler ile karakterize edilmemesi de sapmalardan kazançların yüksek olmamasını
sağlamanın yanı sıra misillemelerin getirdiği kayıpların uzun vadede misilleme yoluyla
20-57/794-354
119/133
koordinasyonuna geri dönülmesinin getirdiği kazançtan düşük olmasına neden olarak,
pazardaki oyuncuların misilleme güdüsünü ve misilleme mekanizmalarının
inandırıcılığını arttıracaktır. Yukarıda açıklandığı üzere pazardaki mevcut şeffaflık her
ay teşebbüslerin davranışlarını gözlemlemelerine imkân vermektedir. Buna ek olarak
Yatay Kılavuz’a göre, teşebbüslerin diğer pazarlarda ticari etkileşimlerinin söz konusu
olduğu durumlarda, çeşitli misilleme yöntemlerinin uygulanması mümkün
olabilmektedir. Dosya kapsamında gerek işlemin tarafları gerekse de sektördeki
rakiplerinin hem binek otomobiller hem de hafif ticari araçlar pazarında ve bu
pazarların alt pazarlarında birbirleriyle rekabet halinde oldukları ve dolayısıyla çoklu
pazar ilişkisinin mevcut olmasının ikinci koşulun da karşılanması bakımından önemli
olduğu değerlendirilmektedir.
(477) Üçüncü koşul açısından koordinasyonun başarılı olabilmesi, koordinasyon dışında
kalan teşebbüslerin ve müşterilerin tepkilerinin koordinasyondan beklenen sonuçları
tehlikeye sokamamasına bağlıdır. Aralarında yapısal bağ bulunan teşebbüslerden
birinin incelemeye konu işlemle birlikte pazardaki payının artması pazarda
yoğunlaşmayı arttırmasının yanı sıra, söz konusu işlem bu teşebbüsler arasındaki
pazar payları bakımından da simetriyi arttırabileceği ve böylece taraflar arasındaki
koordinasyona dâhil olma güdüsünü güçlendirebileceği değerlendirilmektedir.
(478) Planlanan işlem sonrasında aralarında yapısal bağ bulunan teşebbüslerin arasında
özellikle stratejik bilgilerin paylaşımı yoluyla kurulması ve sürdürülmesinin olası
olduğu değerlendirilen koordinasyon karşısında, geriye kalan teşebbüslerin yıllar
içerisindeki pazarda sahip oldukları pay, model sayısı ve bu modellerin tercih
edilebilirliğinin düşük kalması bu teşebbüslerin koordinasyon bozucu rol oynama
imkânlarının sınırlı olabilceğine işaret etmektedir. Tedarik süreleri bakımından da
rakiplerin olası bir koordinasyonu bozucu nitelikte kısa sürede tedarik imkanlarının
mevcut olduğunu destekleyici bir bulgunun mevcut olmadığı ve inceleme konusu ilgili
pazarda dengeleyici bir alıcı gücünden söz edilemediği de dikkate alındığında üçüncü
koşulun açıklanan sebeplerle karşılandığı değerlendirilmektedir.
(479) Yukarıda ulaşılan sonuçlar çerçevesinde, bildirim konusu işlemle birlikte ilgili pazarda
koordinasyonun sürdürülebilir olması için aranan üç koşulun mevcut olduğu
kanaatiine ulaşılmıştır. Sonuç olarak, bildirim konusu işlemin brüt ağırlığı 3,5 tona
kadar olan hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında koordinasyon doğurucu
etkiler vasıtasıyla etkin rekabeti sınırlayabileceği değerlendirilmektedir.
G.5.4. Birinci Yazılı Görüşün Değerlendirilmesi
(480) Dosya konusu işleme ilişkin olarak PSA ve FCA tarafında gönderilen 02.09.2020
tarihli görüş yazısında yer alan hususlara aşağıda yer verilmektedir.
G.5.4.1. Hafif Ticari Araçlar Pazarına İlişkin Açıklamalar
İlgili Pazarın Hafif Ticari Araçların Üretimi ve Satışı Pazarının Alt Segmentlerine
Göre Tanımlanmaması ve Pick-up Araçların Hafif Ticari Araçlar Kapsamında
Değerlendirilmesi Gerektiği Görüşü
(481) Görüş yazısında ilk olarak ilgili pazar tanımına ilişkin olarak hafif ticari araçlar
açısından segmentasyona gidilmesinin uygun olmayacağı belirtilerek ilgili pazarın brüt
ağırlığı 6 tonun altında olan tüm hafif ticari araçları kapsaması gerektiği dile
getirilmiştir. Aksi halde bu durumun Kurulun geçmiş içtihadıyla da çelişeceği öne
sürülmüştür. İlave olarak, pick-up kamyonetlerin müşteri grupları ve rakipler
tarafından hafif ticari araçlar kategorisinin bir parçası olduğunun düşünüldüğü, keza
toplam yükleme alanı hafif ticari araçların ana teknik parametrelerinden biri olduğu ve
20-57/794-354
120/133
pick-up kamyonetlerin küçük hafif ticari araçlarla (3,5 tonun altındaki kategori)
karşılaştırılabilir bir yükleme alanı sunabildikleri, bu çerçevede, pick-up kamyonetlerin
belirli hafif ticari araçlara benzer veya daha fazla yükleme hacmine sahip olduğu, bu
nedenle pick-up kamyonetlerin hafif ticari araçlara benzer şekilde ticari müşterilerin
mal yükleme/taşıma ihtiyaçlarını karşılayabileceği ifade edilmiştir. Buna ilaveten, pick-
up araçların ODD ve OSD raporlarında hafif ticari araçlar altında verilmesi ve
vergilendirmesinin hafif ticari araçlarla aynı olması da dikkate alınarak ilgili pazarın
tanımlanmasında pick-up araçların hafif ticari araçlara dahil edilmesi gerektiği ifade
edilmiştir.
(482) Dosya kapsamında işlem taraflarının faaliyetleri, geçmiş Komisyon kararları ve sektör
oyuncularının görüşleri göz önüne alınarak, hafif ticari araçlar pazarına ilişkin yapılan
değerlendirmeler neticesinde ilgili ürün pazarının “0 ile 3,5 ton arası hafif ticari araçlar”
ve “ 3,5 ile 6 ton arası hafif ticari araçlar” olarak tanımlanması gerektiği kanaatine
ulaşılmıştır. Pick-up araçlara ilişkin, işlemin etkileri brüt ağırlığı 0-3.5 tona kadar olan
hafif ticari araçlar pazarına pick-up araçlar dahil edilmeden de incelenmiş olmakla
birlikte pick-up araçların taşıdığı özellikler kapsamında brüt ağırlığı 3,5 tona kadar
olan hafif ticari araçlar pazarından ayrı bir pazar tanımına gidilmesine gerek olmadığı
değerlendirilmiştir.
İşlemin Tek Taraflı Etkiler Bağlamında Hafif Ticari Araçların Üretimi ve Satışı
Pazarında Etkin Rekabetin Önemli Ölçüde Azaltılması Sonucunu
Doğurmayacağı Görüşü
(483) Taraflarcagenel hafif ticari araçlardaki pazar paylarına ilişkin olarak FCA’nın satış
adedinin 2018 yılında (…..), 2019 yılında (…..) adet; pazar payının ise 2018 ve 2019
yılında %(…..) olduğu; PSA’nın satış adedinin 2018 yılında (…..), 2019 yılında (…..)
adet; pazar payının ise 2018 yılında %(…..), 2019 yılında %(…..) olduğu ve
dolayısıyla FCA ve PSA’nın pazar payları toplamının son üç yılda %(…..) aralığında
olduğu belirtilmiştir. Görüşün devamında, Ford, Volkswagen, Daimler gibi rakiplerin
birleşme sonrasında birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı oluşturmaya devam
edeceği ifade edilmiş ve pazarda en çok tercih edilen modeller kapsamında FCA
modellerini, Volkswagen modelleri ve Renault Kangoo’nun takip ettiği; öte yandan
PSA'nın en çok satan modelleri Peugeot Rifter ve Citroen Berlingo’nun Daimler’in
Sprinter modelinin gerisinde pazarda dokuzuncu ve onuncu sıralarda kaldığı, FCA ve
PSA modellerinin gerek pazardaki konumları gerekse de fiyat konumlandırmaları
bakımından rakip olmadıkları, bu kapsamda 2020 yılının Temmuz ayındaki fiyatlar
kıyaslandığında; Fiat Fiorino Van modelinin 110.900 TL ile 139.990 TL arasında, Fiat
Doblò Van modelinin 124.900 TL ile 159.900 TL arasında, Fiat Doblò hafif kamyonet
modelinin 125.900 TL ile 143.900 TL arasında değiştiği ve bu üç modelin toplam satış
miktarının, FCA'nın Türkiye'de 2019 yılı hafif ticari araç satışlarının %(…..)'ini
oluşturduğu öne sürülmüştür. Buna karşılık Peugeot Rifter van modelinin 167.300 TL
ile 195.800 TL arasında, Citroen Berlingo van modelinin 128.500 TL ile 187.000 TL
arasında değiştiği, bu iki modelin toplam satış miktarının, PSA'nın Türkiye'de 2019 yılı
hafif ticari araç satışlarının %(…..)'ini oluşturduğu ifade edilmiştir.
(484) Ardından, pazarın yapısı ile ilgili olarak, Türkiye’deki hafif ticari araçlar pazarının
büyüyeceği, ODD’nin Binek Otomobil ve Hafif Ticari Araçlar Pazarı Değerlendirme
Raporu’nda hafif ticari araçlar pazarının 2020 yılının ilk yedi ayında 2019 yılının ilk
yedi ayına göre %65,8 büyüdüğünün açıklandığı, pazarda faaliyet gösteren rakiplerin
kullanabilecekleri ilave üretim kapasiteleri olduğu, Türkiye’de hafif ticari araçlar
pazarında dengeleyici alıcı gücünün olduğu, otomotiv sektörünün, elektrikle çalışan
araçlar, otonom sürüş ve bağlanabilirliğin etkisiyle rekabetin dinamik olduğu yıkıcı bir
20-57/794-354
121/133
dönemden geçtiği ileri sürülmüştür. Sayılan nedenlerden ötürü hafif ticari araçlar
pazarının yapısının değişeceği, işlemin pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurmayacağı ifade edilmiştir.
(485) İşlem taraflarınca yukarıda yapılan değerlendirmeler brüt araç ağırlığı 3,5 tona kadar
olan hafif ticari araçlar ve 3,5 ton ve 6 tona arasında olan hafif ticari araçlar
bakımından da dile getirilmiştir. Nitekim 3,5 ton altındaki hafif ticari araçlara ilişkin
olarak, 2019 yılında 3,5 ton altındaki araçların pazarın %(…..)’ını oluşturduğu,
tarafların pazar payı toplamının %(…..)’ın altında olduğu, pazarın çok oyunculuğu
olduğu, işlem sonrasında ortaya çıkan pazar payı artışının yüksek olmadığı, FCA’nın
3,5 ton altındaki hafif ticari araçlar segmentinde yakın bir rakibi ortadan kaldırmadığı
ve pazarda ürün farklılaştırmasının yüksek olduğu öne sürülmüştür. Brüt ağırlığı 3,5
ton ve 6 ton arasında olan hafif ticari araçlar segmentindeki tarafların 2019 yılındaki
toplam pazar paylarının %(…..) olduğu ve son üç yılda toplam pazar paylarının
%(…..) seviyesinde olduğu, 2019 yılı verilerine göre işlem sonucunda ortaya çıkacak
pazar payı artışının %(…..) olacağı, işlem sonucunda söz konusu segmentte herhangi
bir rekabet hukuku endişesi ortaya çıkmayacağı ifade edilmiştir.
(486) “İşlemin Hafif Ticari Araç Pazarındaki Etkileri” başlıklı bölümdeki açıklamalardan da
anlaşılabileceği üzere, işlemin 0-3,5 ton ve 3,5-6 ton arası hafif ticari araçların üretimi
ve satışı pazarındaki etkileri koordinasyon doğurucu etkiler bağlamında ele alınmıştır.
Bu kapsamda, tarafların işlem sonrasında tek taraflı etkiler kapsamında oluşabilecek
etkilere ilişkin sundukları görüşlerine ilave bir değerlendirme yapılmasına gerek
olmadığı değerlendirilmektedir.
İşlemin Koordinasyon Doğurucu Etkiler Bağlamında Hafif Ticari Araçların
Üretimi ve Satışı Pazarında Rekabetçi Endişelerin Oluşmayacağı Görüşü
(487) FCA ve PSA tarafından gönderilen görüş yazısında, Koç Grubu'nun TOFAŞ (Koç
Grubu ile FCA arasında bir ortak girişim) ve Ford Otosan'daki (FORD ile Koç Grubu
arasında bir ortak girişim) çapraz hissedarlığı olması sebebiyle, planlanan işlemin
neden olabileceği koordinasyon doğurucu etkilere ilişkin olarak yapılan açıklamalara
aşağıda yer verilmiştir:
- Hafif ticari araçlar pazarının rekabetçi özellikleri ile ürünlerin farklılaştırılmış
niteliğinin koordinasyon doğrucu etki oluşması riskini minimize ettiği, hem binek
otomobiller hem de hafif ticari araçlar pazarlarının heterojen ürünler içerdiği,
pazar oyuncularının sadece fiyat açısından değil, marka imajı, konfor, güvenlik,
estetik, yakıt verimliliği, yenilikçilik gibi çok sayıda parametrenin yanı sıra etkili
bir hizmet ağı gibi tamamlayıcı faktörler açısından da rekabet ettikleri, ticari
kullanımlara yönelik olan hafif ticari araçlar için söz konusu parametrelerin;
depolama hacmi, çekme kapasitesi vb. ek faktörlerle daha da karmaşıklaştığı,
ürünlerin dış ve iç tasarımlar, motor bileşenleri gibi teknik hususlar ve her
üretici tarafından çok sayıda farklı modele eklenebilecek çok çeşitli opsiyon
kalemleri gibi sayısız özellik bakımından son derece çeşitli olduğu, nitekim
2019 yılında Türkiye hafif ticari araçlar pazarında piyasaya sunulan 52 model
bulunduğu belirtilmiş; fazla sayıda rakibin ve değişkenlik gösteren birçok
parametrenin bulunması karşısında rakiplerin ortak koordinasyon koşulları
üzerinde anlaşmalarının mümkün olmadığı öne sürülmüştür.
- Nihai İnceleme Bildirimi’nde hafif ticari araçlar bakımından pazarın şeffaf
olduğuna ilişkin yapılan değerlendirmelere cevaben FCA ve PSA tarafından,
tedarikçilerin tavsiye edilen yeniden satış fiyatlarını kamuya ilan ediyor
olmalarına karşın, nihai satın alım fiyatının kamuya ilan edilen bu fiyattan
20-57/794-354
122/133
önemli ölçüde farklılaşabildiği, otomobil satışlarının gerçekleşebileceği pek çok
farklı bayi bulunduğu, tedarikçilerin ihtiyaç olan yerlerde satışları artırmak için
bayilerine tavsiye edilen satış fiyatı üzerinde ilave indirimler yapmalarına imkân
tanıdıkları, otomotiv sektörü ve özellikle hafif ticari araçlar pazarındaki satın
alım işlemlerinin, alıcılar ve satıcılar arasındaki müzakereler sonucunda
gerçekleştirildiği, perakendecilerin satış aşamasında tavsiye edilen satış
fiyatından önemli ölçüde ayrılmalarının mümkün olduğu ve filo satışları gibi
B2B satışların işlem özelinde gizli olarak müzakere edilen indirimler içerdikleri,
dolayısıyla koordinasyonun koşullarına aykırı davranılıp davranılmadığının
sürekli olarak denetlenmesinin oldukça güç olduğu belirtilmiştir.
- Koç Grubu'nun TOFAŞ ve FORD OTOSAN'daki çapraz hissedarlığının
geçmişte herhangi bir rekabet karşıtı koordinasyona neden olmadığı ve
birleşme sonrasında da koordinasyon doğurucu etkilere sebebiyet
vermeyeceği, TOFAŞ ve FORD OTOSAN’ın tümüyle ayrı yapılar olduğu, söz
konusu iki teşebbüs arasında rekabete hassas bilgi paylaşımını engelleyen
mekanizmaların hâlihazırda var olduğu, TOFAŞ ve FORD OTOSAN’ın bir ortak
yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, bu kişinin de Koç Grubu Otomotiv Grubu
Başkanı olduğu, bununla birlikte söz konusu üyenin icra kurulu üyesi olmadığı
ve koordinasyona dair konularda etkisinin olmadığı öne sürülmüştür.
- Nihai İnceleme Bildirimi’nde yer verilen, DutchCo ve FORD dışındaki rakiplerin
ilgili şirketler üzerinde rekabetçi baskı tesis edemeyeceğine ilişkin yapılan
değerlendirmeye cevaben işlem taraflarınca, Volkswagen, Renault-Nissan-
Mitsubishi markalarının hafif ticari araçlar pazarında PSA'dan daha yüksek
pazar payları elde ettikleri, son beş yıl içinde en çok satan modeller listesinde
söz konusu rakiplerin modellerinin PSA’nın modellerinde daha üst sıralarda yer
aldığı, ek olarak Daimler’in hafif ticari araçlar pazarında bilinirliğinin yüksek
olduğu, Toyota’nın ise pazarda saldırgan büyüme içine gireceği, bu nedenlerle
rakiplerin FCA ve PSA üzerinde rekabetçi baskısının devam edeceği ileri
sürülmüştür.
- İşlem taraflarınca yukarıdaki bahsi geçen hususlar brüt araç ağırlığı 3,5 tona
kadar olan hafif ticari araçlar bakımından da dile getirilmiştir. Brüt ağırlığı 3,5-6
ton arası olan hafif ticari araçlar bakımından ise tarafların işlem nedeniyle
pazardaki payında kısıtlı bir artış yaşanacağı, dolayısıyla işlem sonrasında
pazarın rekabetçi yapısının önemli ölçüde değişmeyeceği ve birleşik
teşebbüsün pazarda güçlü rakiplerin rekabetçi baskısı altında kalacağı
belirtilmiş ve otomotiv sektörünün yapısının sürdürülebilir koordinasyonu son
derece güç hale getirdiğine ve Koç Grubu'nun çapraz hissedarlığının
koordinasyon riskini arttırmayacağına ilişkin yukarıda verilen açıklamalar
çerçevesinde bildirim konusu işlemin bu segment açısından da koordinasyon
doğurucu etkiler bakımından herhangi bir endişeye sebebiyet vermeyeceği
savunulmuştur.
(488) Tarafların görüşlerinde yer verilen bu hususlar, “İşlemin Hafif Ticari Araç Pazarındaki
Etkileri” başlıklı bölümünde detaylı bir şekilde değerlendirilmiştir.
G.5.4.2. Binek Otomobil Pazarına İlişkin Açıklamalar
İlgili Pazarın Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı Pazarının Alt Segmentlerine
Göre Tanımlanmaması Gerektiği Görüşü
(489) Görüş yazısında ilk olarak binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında Kurul
içtihadından sapmayı ve pazarın alt segmentlere göre tanımlanmasını gerektirecek bir
20-57/794-354
123/133
durumun dosya kapsamında olmadığı, farklı araç kategorilerindeki sınırların,
amaçlanan kullanım veya fiyat açısından her zaman net olmadığı ve bazı münferit
modeller birkaç kategoride sınıflandırılabilirken, bazı kategorilerde farklı fiyat düzeyine
ve işlevselliğe sahip araçların bir araya gelebildiği dikkate alındığında binek
otomobillerin alt segmentlere göre ayrılmaması gerektiği ileri sürülmüştür.
(490) “İlgili Pazar” bölümünde de açıklandığı üzere, işlemin rekabetçi etkilerinin tam olarak
değerlendirilebilmesi adına binek araçlar pazarının alt segmentleri bakımından da
işlemin olası etkileri incelenmiş olmakla birlikte, dosya kapsamında edinilen bilgiler ile
geçmiş Kurul ve Komisyon kararları kapsamında binek araçlar pazarı bakımından alt
segmentasyona dayalı bir pazar tanımı yapılmamıştır.
İşlemin Tek Taraflı Etkiler Bağlamında Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı
Pazarında Etkin Rekabetin Önemli Ölçüde Azaltılması Sonucunu
Doğurmayacağı Görüşü
(491) Görüş yazısında, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin E, F ve S segmentlerinde
örtüşmediği; ayrıca 2019 yılında FCA’nın B segmentinde, PSA’nın ise A segmentinde
Türkiye’de satış yapmadığı, yine de tarafların 2017 ve 2018 yıllarında kısıtlı düzeyde
olsa da A ve B segmentinde faaliyetlerinin örtüştüğü dikkate alınarak bu segmentleri
de içerecek şekilde E, F ve S dışındaki segmentlerde pazar verilerinin sunulduğu
belirtilmiştir. FCA ve PSA tarafından planlanan işlemin olası etkilerine ilişkin yapılan
açıklamalarda;
- Tarafların binek otomobiller pazarındaki payları toplamının 2017 ve 2018
yıllarında %(…..), 2019 yılında %(…..) olduğu, dolayısıyla tarafların pazardaki
paylarının orta seviyelerde olduğu ve pazarda küresel ölçekte faaliyet gösteren
çok sayıda güçlü rakiplerinin bulunduğu,
- Binek otomobiller pazarında otomotiv sektörünün elektrikli araçlar, otonom
sürüş ve bağlanabilirliğin etkisiyle rekabetin özellikle dinamik olduğu yıkıcı bir
dönem içerisinde olduğu ve bu yöndeki gelişmelerin birleşik teşebbüs üzerinde
ciddi rekabetçi baskılar yaratacağı,
- A ve B segmentlerinde bildirim konusu işlemin pazar payı artışına sebebiyet
vermeyeceği ve güçlü rakiplerin bulunduğu, dahası PSA’nın (…..) aldığı ve
(…..) kısa süre içerisinde tamamlanacağı, FCA’nın D segmentinde 2019
yılında (…..) adet araç sattığı dikkate alındığında sözü edilen hususların bu
segment için de geçerli olduğu,
- C segmentinde, tarafların işlem sonrasında ulaşacakları payın 2019 yılında ani
bir yükselişle %(…..)’e ulaştığı; ancak bu durumun FCA'nın Fiat Egea model
aracının hükümet tarafından 2018 yılının ikinci yarısında (i) hurda araçlar ve (ii)
özel tüketim vergisi kapsamında uygulanan teşviklerden kaynaklandığı ve bu
durumun geçici olduğu, her durumda diğer global OEM'lerin uygulamakta
olduğu rekabetçi baskı, tarafların yakın rakip olmaması, pazarında dinamik
yapısı ve gelecek yıllarda beklenen büyüme, rakip OEM'lerin kapasite kısıtı
altında olmaması ve yıkıcı inovasyonlar nedeniyle %(…..) seviyesindeki bir
pazar payının bir pazar gücü göstergesi olmasının mümkün olmadığı,
- FCA ve PSA’nın C segmentinde rakip olup olmadıklarına ilişkin olarak ise,
PSA'nın Opel Astra sedan modelinin, FCA'nın Fiat Egea sedan ile rekabet
içindeymiş gibi değerlendirilebileceği, Astra sedan modelinin fiyatlarının
151.900 TL ile 175.900 TL arasında değiştiği, Fiat Egea sedan fiyatlarının ise
109.900 TL ile 195.900 TL arasında değişkenlik gösterdiği, bununla birlikte,
20-57/794-354
124/133
Opel Astra sedan modelinin üretiminin 2020 yılının Ekim ayında durdurulacağı,
ek olarak PSA'nın Opel Astra hatchback'in fiyat segmentasyonunun, FCA'nın
Fiat Egea hatchback'in fiyat segmentasyonundan farklı olduğu, Opel Astra
hatchback fiyatlarının 204.400 TL ile 324.000 TL arasında değiştiği, Fiat Egea
hatchback fiyatlarının 127.900 TL ile 209.900 TL arasında değişkenlik
gösterdiği, dolayısıyla Fiat Egea hatchback’in Opel Astra hatchback’ten daha
ucuz olduğu,
- J segmentinde bildirim konusu işlem sonucunda pazar payı artışının yalnızca
%(…..) civarında olacağı, pazarda güçlü rakiplerin bulunduğu ve bu rakiplerin
birleşik teşebbüs üzerinde kayda değer bir rekabetçi baskı oluşturacağı,
- M segmentinde, işlemden kaynaklanan pazar payı artışının, PSA'nın bu
segmentte sınırlı faaliyetlere sahip olması nedeniyle yalnızca %(…..) civarında
olduğu ve hem FCA'nın hem de PSA'nın 2018'den 2019'a %(…..) pazar payı
kaybettiği, pazarda Ford, Renault-Nissan-Mitsubishi ve Daimler gibi birkaç
küresel ölçekte faaliyet gösteren OEM’in bulunduğu, buna ilaveten, M
segmentinin düşüş trendinde olduğu ve J segmentinin rekabetçi baskısı altında
olduğu, keza tarafların da M segmentinde yeni modeller piyasaya
sürmeyeceği, tarafların M segmentinde yakın rakip olmadıkları ve dolayısıyla
işlemin yakın bir rakibin ortadan kaldırılmasına sebebiyet vermeyeceği
açıklamalarına yer verilmiş ve bu nedenlerle bildirim konusu işlemin binek
otomobillerin üretimi ve satışı pazarında veya alt segmentlerinde etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak herhangi bir tek taraflı etki ortaya
çıkarmayacağı öne sürülmüştür.
(492) Tarafların görüşlerinde yer verilen bu hususlar, “İşlemin Binek Otomobil Üretimi ve
Satışı Pazarına Etkileri” başlıklı bölümünde detaylı bir şekilde değerlendirilmiştir.
İşlemin Koordinasyon Doğurucu Etkiler Bağlamında Binek Otomobillerin
Üretimi ve Satışı Pazarında Rekabetçi Endişelerin Oluşmayacağı Görüşü
(493) Taraflarca Nihai İnceleme Bildirimi kapsamında binek otomobiller pazarında işlemin
koordinasyon doğurucu etkiler açısından bir endişeye sebebiyet verebileceği yönünde
bir tespite yer verilmediği; yine de bildirim konusu işlem sonucunda,
- Pazarın yapısının sürdürülebilir bir koordinasyonun sağlanmasını mümkün
kılmadığı, binek otomobillerin alt segmentlerinde dahi, homojen ürünlerden
ziyade farklılaşmış ürünlerden oluştuğu,
- Türkiye binek otomobiller pazarında araç ithal etmenin önünde ciddi bir engel
bulunmadığı; FCA ve PSA’nın rakiplerinin binek otomobil üretiminde kapasite
kısıtı altında olmadıkları, sayılan nedenler dikkate alındığında binek otomobiller
pazarında sürdürülebilir bir koordinasyonun oluşturulmasının son derece güç
olduğu,
- Yukarıda sayılan unsurlar ile Ford ve birleşik teşebbüsün pazardaki paylarının
oldukça asimetrik olacağı, rakiplerin sayısı ve bunların pazardaki varlık ve
faaliyetleri ve pazardaki araçların model/versiyon çeşitliliği dikkate alındığında,
Ford ile olan çapraz hissedarlığı kapsamında dahi planlanan işlemin binek
otomobiller pazarında koordinasyon doğurucu etkilere sebebiyet vermeyeceği,
- A, B, C, D, J ve M segmentlerinin hiçbirinde Koç Grubu’nun FORD ve FCA ile
ortaklığından kaynaklı koordinasyon doğurucu etkinin ortaya çıkmayacağı,
20-57/794-354
125/133
hiçbir segmentin yapısının ve ürünün niteliğinin koordinasyona imkan
tanımadığı,
- C segmenti için ilave olarak sektörün rekabet karşıtı davranış geçmişinin
bulunmadığı, tarafların bir caydırma mekanizmasının bulunmayacağı,
müşteriler nezdinde güçlü alternatiflerin bulunduğu ve FORD’un pazardaki
payının %(…..) ile sınırlı ve düşme eğiliminde olduğu,
- Buna ilaveten M segmentinde işlem sonucunda pazar payı artışının %(…..) ile
sınırlığı olduğu, özellikle J segmentinin rekabetçi baskısı bu segmentteki
potansiyel rekabete aykırı koordinasyonu bozacağı, M segmentindeki durumun
Türkiye'de Tofaş/FCA ile Ford/Otosan arasında devam eden yoğun rekabetin
iyi bir göstergesi olduğu, zira FCA 2018'den 2019'a %(…..) pazar payı
kaybederken, FORD’un %(…..) pazar payı kazandığı ve pazardaki rakiplerin
güçlü olduğu ve fazla kapasiteye sahip olduğu
ifade edilmiştir. Sonuç olarak FCA ve PSA tarafından nihai inceleme konusu işlemin
Türkiye'de binek otomobil pazarı ve bu pazarların alt segmentlerinde koordinasyon
doğurucu etkiler vasıtasıyla etkin rekabeti önemli ölçüde azaltmayacağı ifade
edilmiştir.
(494) “İşlemin Binek Otomobillerin Üretimi ve Satışı Pazarında Etkileri” başlıklı bölümdeki
açıklamalardan da anlaşılabileceği üzere, planlanan işlem sonrasında oluşabilecek
etkiler göz önüne alınarak söz konusu işlemin binek otomobiller pazarında ve alt
segmentlerinde tek taraflı etkilere yol açıp açmayacağı incelenmiştir. Bu kapsamda,
tarafların işlem sonrasında koordinasyon doğurucu etkiler kapsamında oluşabilecek
etkilere ilişkin sundukları görüşlerine ilave bir değerlendirme yapılmasına gerek
olmadığı değerlendirilmektedir.
G.5.5. Dosya Kapsamında Sunulan Taahhütler
(495) Bu bölümde nihai incelemenin konusunu oluşturan işleme ilişkin olarak FCA ve Koç
Holding A.Ş. (Koç Holding) tarafından verilen taahhüt metinlerine ve ardından bu
taahhütlere ilişkin değerlendirmelere yer verilecektir.
G.5.5.1. FCA Tarafından Sunulan Taahhütler
(496) Bildirime konu işlem çerçevesinde;
i. FCA, TOFAŞ'ın Yönetim Kurulu üyelerinin rekabet açısından hassas bilgiler de
dahil olmak üzere görevleri gereği elde edebilecekleri her türlü gizli bilgiyi gizli
tutmasına ve sadece görevlerinin ifasına ilişkin olarak kullanılmasına yönelik bir
gizlilik politikasının kısa kararın işlem taraflarına tebliğ tarihinden itibaren 60
takvim günü içerisinde oluşturulmasını taahhüt etmektedir. İşbu politika
özellikle şu unsurları ihtiva edecektir:
a. Rekabet açısından hassas bilgilerin tanımına dair detaylı bilgiler ile
TOFAŞ'ın rekabet açısından hassas bilgilerinin rakip teşebbüslerle
paylaşılamayacağı yönünde açık bir yükümlülük.
b. FORD’un TOFAŞ'ın bir rakibi olduğu ve dolayısıyla TOFAŞ'ın rekabet
açısından hassas bilgilerinin FORD OTOSAN ve çalışanlarıyla
paylaşılamayacağına dair bir açıklama.
c. Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinin ifası kapsamında TOFAŞ'ın,
örnek olarak (fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere) fiyatlama, indirimler,
kampanyalar ve belirli müşterilerle olan ilişkiler gibi rekabet açısından
20-57/794-354
126/133
hassas bilgilerini edinmesi durumunda, rekabet açısından hassas bu
bilgilerin mutlaka gizli tutulması gerektiği ve TOFAŞ haricindeki üçüncü
kişilere herhangi bir şekilde ifşa edilemeyeceğine dair net bir açıklama.
d. TOFAŞ'ın Yönetim Kurulu üyelerinin, başka hususların yanı sıra, hangi
türde bilgilerin rekabet açısından hassas bilgi olarak kabul edilmesi ve
bu bilgilerin nasıl yönetilmesi gerektiğine dair detaylı açıklamalar içeren
yıllık rekabet hukuku eğitimlerine katılmalarına yönelik bir yükümlülük.
ii. FCA, TOFAŞ'ta bu bilgilerin gizliliğini korumak adına rekabet açısından hassas
bilgilere erişimi olan tüm TOFAŞ personeline uygulanacak olan ve söz konusu
verilerin korunmasına yönelik alınacak önlemleri belirleyen bir gizlilik
politikasını kısa kararın işlem taraflarına tebliğ tarihinden itibaren 60 takvim
günü içerisinde oluşturulmasını taahhüt etmektedir. İşbu politika, başka
hususların yanında, özellikle şu unsurları ihtiva edecektir:
a. Rekabet açısından hassas bilgilerin tanımına dair detaylı bilgiler ile
TOFAŞ'ın rekabet açısından hassas bilgilerinin rakip teşebbüslerle
paylaşılamayacağı yönünde açık bir yükümlülük.
b. FORD’un TOFAŞ'ın bir rakibi olduğu ve dolayısıyla TOFAŞ'ın rekabet
açısından hassas bilgilerinin FORD OTOSAN ve çalışanlarıyla
paylaşılamayacağına dair bir açıklama.
iii. FCA, kısa kararın işlem taraflarına tebliğ tarihinden itibaren 60 takvim günü
içerisinde Koç Holding ve FCA'nın TOFAŞ'taki ortaklıkları nedeniyle sahip
oldukları rekabet açısından hassas bilgiler de dâhil olmak üzere her türlü gizli
bilginin korunmasına dair spesifik bir gizlilik sözleşmesini Koç Holding ile
imzalamayı taahhüt etmektedir;
iv. FCA, rekabet açısından hassas bilgilerin sağlanması, alınması ve işlenmesinde
görev alan TOFAŞ çalışanlarının, bu bilgilerin korunması ve bu bilgilerin
rakipler de dâhil olmak üzere üçüncü şahıslara açıklanmaması konularında
sorumluluklarını açıklayan yıllık rekabet hukuku eğitimleri almalarını sağlamayı
taahhüt etmektedir;
v. FCA, kısa kararın işlem taraflarına tebliğ tarihinden itibaren 90 takvim günü
içerisinde, Kuruma taahhütlerin yerine getirilmesi için alınan önlemleri detaylı
olarak açıklayan bir rapor sunmayı taahhüt etmektedir.
FCA Tarafından Sunulan Taahhütlerin Süresi
i. Taahhütler; Rekabet Kurumuna sunulması, bu taahhüt esas alınarak işleme
izin verilmesine ilişkin Kurul kararı alınması halinde ve işlemin kapanması
kaydıyla geçerlilik kazanacaktır.
ii. (i) ve (iv) numaralı paragraflarda yer alan taahhütler, FCA'nın TOFAŞ'ta
hissedarlığı bulunduğu ve Koç Holding’in hem TOFAŞ hem de FORD
OTOSAN'da hissedarlığı bulunduğu sürece yürürlükte kalacaktır.
iii. Karar'dan sonra Rekabet Kurulu başka bir kararla etkin rekabetin sağlanması
için taahhütlerin (veya herhangi spesifik bir taahhüdün) yürürlükte bulunmasına
gerek olmadığına karar verirse, ilgili taahhütler ilgili Rekabet Kurulu kararının
verildiği tarihte sona erecektir.


20-57/794-354
127/133
G.5.5.2. Koç Holding Tarafından Sunulan Taahhütler
(497) Bildirime konu işlem çerçevesinde;
a. Koç Holding, hâlihazırda hem TOFAŞ'ın yönetim kurulunda hem de FORD
OTOSAN’ın yönetim kurulunda yönetim kurulu üyesi olan İsmail Cenk
Çimen'in, işlemin kapanışını takiben 30. iş günü itibarıyla FORD OTOSAN ve
TOFAŞ'ın her ikisinde birden yönetim kurulu üyesi olması durumunun
sonlandırılacağını taahhüt etmektedir.
b. Koç Holding, işlemin kapanışından itibaren, TOFAŞ'ın yönetim kurulu üyesi
olan herhangi bir kişiyi FORD OTOSAN’ın yönetim kuruluna, FORD
OTOSAN’ın yönetim kurulu üyesi olan herhangi bir kişiyi TOFAŞ'ın yönetim
kuruluna atamayacaktır.
c. Koç Holding, kısa kararın işlem taraflarına tebliğ tarihinden itibaren 60 takvim
günü içerisinde Koç Holding ve FCA'nın TOFAŞ'taki ortaklıkları nedeniyle
sahip oldukları rekabet açısından hassas bilgiler de dâhil olmak üzere her türlü
gizli bilginin korunmasına dair bir gizlilik sözleşmesini FCA ile imzalamayı
taahhüt etmektedir.
d. Koç Holding, kısa kararın işlem taraflarına tebliğ tarihinden itibaren 60 takvim
günü içerisinde, Koç Holding'teki görevleri gereği hem TOFAŞ hem de FORD
OTOSAN’ın rekabet açısından hassas bilgilerini alan her çalışanının TOFAŞ
ve FORD OTOSAN’ın rekabet açısından hassas bilgilerinin işlenmesine ilişkin
yükümlülüklerini ortaya koyan bir gizlilik taahhütnamesi (Gizlilik
Taahhütnamesi) imzalamasını temin etmeyi taahhüt eder.
e. Koç Holding, kısa kararın işlem taraflarına tebliği tarihinden itibaren 90 takvim
günü içerisinde, Kuruma yukarıdaki (a) ila (d) numaralı paragraflarda
düzenlenen taahhütlerin yerine getirilmesi için alınan önlemleri detaylı olarak
açıklayan bir rapor sunmayı taahhüt etmektedir.
Koç Holding Tarafından Sunulan Taahhütlerin Süresi
i. Taahhütler; Rekabet Kurumuna sunulması, taahhütler esas alınarak işleme izin
verilmesine ilişkin karar alınması ve işlemin kapanması kaydıyla geçerlilik
kazanacaktır.
ii. (a) ve (b) numaralı paragraflarda yer alan taahhütler; FCA'nın TOFAŞ'ta
hissedarlığı bulunduğu sürece ve Koç Holding'in FORD OTOSAN’ın ve
TOFAŞ'ın her birinin yönetim kuruluna üye atama hakkına sahip olduğu sürece
yürürlükte kalacaktır.
iii. (c) ve (d) numaralı paragraflarda yer alan taahhütler; Koç Holding'in hem
TOFAŞ hem de FORD OTOSAN’da hissedarlığı bulunduğu sürece yürürlükte
kalacaktır.
iv. Karar'dan sonra Rekabet Kurulu başka bir kararla etkin rekabetin sağlanması
için taahhütlerin (veya herhangi spesifik bir taahhüdün) yürürlükte bulunmasına
gerek olmadığına karar verirse, ilgili taahhütler ilgili Rekabet Kurulu kararının
verildiği tarihte sona erecektir.
G.5.5.3. Sunulan Taahhütlerin Değerlendirilmesi
(498) Bu aşamaya kadar işlemin yaratacağı olası etkiler, dosya kapsamında tanımlanan
ilgili pazarlar açısından ayrı ayrı değerlendirilmiş; planlanan işlemin brüt ağırlığı 3,5
tona kadar olan hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında yaratabileceği
20-57/794-354
128/133
endişelere dikkat çekilmiş ve söz konusu işlemin koordinasyon doğurucu etkiler
vasıtasıyla etkin rekabeti önemli ölçüde sınırlayacağı sonucuna ulaşılmıştır. 2010/4
sayılı Tebliğ’in 14. maddesinde teşebbüslerin Kanun’un 7. maddesi kapsamında
ortaya çıkabilecek rekabet sorunlarının giderilmesi amacıyla yoğunlaşmaya ilişkin
çözüm önerebilmesine ve Kurulun izin kararında çözümlerin yerine getirilmesini
sağlamaya yönelik şart ve yükümlülük öngörebilmesine imkân tanınmaktadır. Bu
kapsamda belirtilmesi gereken son husus dosya kapsamında verilen taahhütlerdir.
(499) Birleşme çözümlerine ilişkin en temel sınıflandırma yapısal ve davranışsal çözümler
olarak yapılmaktadır. En temel şekliyle, pazarın yapısını etkilemeye yönelik çözümler
“yapısal”, birleşen teşebbüslerin davranışlarını düzenlemeye yönelik çözümler
“davranışsal” olarak nitelendirilmektedir.
(500) Birleşme/Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir Çözümlere
İlişkin Kılavuz’da (Taahhüt Kılavuzu), gerek ön inceleme gerekse de nihai inceleme
aşamasında, yoğunlaşma işleminin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltacağı
endişesinin taşınması durumunda bu endişenin taraflara iletileceği, rekabet
sorunlarını gidermeye yönelik çözüm önerip önermemenin tarafların takdirinde olduğu
belirtilmiştir. Ardından, bir yoğunlaşmanın çözüm önerisiyle birlikte 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesinin ihlaline yol açıp açmadığının değerlendirilmesinin yine
Kurulun yetki ve görev alanında olduğu ifade edilmiştir. Bu noktada taraflarca sunulan
çözüm önerilerinin Kurulun izin kararına temel oluşturabilmesi için;
- Taraflarca üstlenilen esasa ve uygulamaya ilişkin hususların tam ve ayrıntılı
olarak belirlenmesi,
- Usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş bir kişi tarafından imzalanmış olması,
- İncelemenin yapılabilmesi için taahhüde ilişkin yeterli bilgiyi içeren ve ticari
sırlardan arındırılmış bir kopyasının Kuruma sunulması, sunulan bu kopyanın
üçüncü kişilerin önerilen çözümün rekabet ile ilgili kaygıları etkin ve işleyebilir
bir biçimde giderip gidermediğine yönelik tam bir analiz yapılabilmesine olanak
vermesi gerektiği belirtilmiştir.
(501) Bu bağlamda Kurulun yalnızca yukarıda sayılan özellikleri ve taraflara iletilen
endişeleri ortadan kaldırma yeterliliğini haiz çözüm önerilerini kabul edeceği
belirtilmiş; bu nedenle çözüm önerilerinin işleme ilişkin rekabet ile ilgili kaygıları
tereddüde yer bırakmayacak şekilde ve sürdürebilir bir biçimde gidermesi ve her
açıdan anlaşılabilir olması gerektiği vurgulanmıştır. Öte yandan, pazar koşulları
değişebileceğinden, çözüm önerilerinin mümkün olan en kısa zamanda ve etkili bir
şekilde uygulanabilir olması gerektiğine dikkat çekilmiştir.
(502) Bu kapsamda Taahhüt Kılavuzu’nda çözüm önerilerinin, taraflarca sunulacağı,
Kurulun ise izin kararını çözüm önerilerinin uygulanmasına bağlayacağı ifade
edilmiştir. Bu noktada, şart ve yükümlülüklere aykırı davranmanın Kanun bakımından
hüküm ve sonuçları farklı olduğundan burada şart ve yükümlülük ayrımına dikkat
çekilmelidir. Örneğin bir iş biriminin elden çıkarılması şart niteliğinde olup, bir elden
çıkarma uzmanının atanması, Kuruma gerekli raporların sunulması gibi elden
çıkarmaya ilişkin uygulama aşamalarının ise yükümlülük olarak anlaşılması uygun
olacaktır. Şartın ihlali durumunda Kanun’un 7. maddesine aykırılık giderilmemiş
olacağından verilen izin kendiliğinden geçersiz hale gelecek ve izin kararı da
hükümsüz kalacaktır. Böyle bir durumda Kurulun, Kanun’un 16. maddesi hükümlerini
uygulama hakkı saklıdır. Buna karşılık yükümlülüklerin ihlal edilmesi halinde ise, ilgili
taraflar hakkında Kanun’un 17. maddesinde öngörülen idari para cezası gündeme
gelebilecektir.
20-57/794-354
129/133
(503) Bununla birlikte, temel olarak bir yoğunlaşma işlemine taahhütler çerçevesinde
koşullu olarak izin verilebilmesi için, taahhütler işleme ilişkin rekabetçi endişeleri
tamamen gidermeli ve her açıdan anlaşılabilir ve etkili olmalıdır. Bu noktaların dikkate
alınmasıyla sorunsuz, etkin, tartışmaya ve şüpheye yer bırakmayacak şekilde
oluşturulan taahhüt kısa sürede uygulanabilmelidir. Bu bağlamda, FCA ve Koç
Holding tarafından sunulan taahhütlerin yukarıda yer verilen hususlar kapsamında
değerlendirilmesi gerekmektedir.
(504) Koç Holding, ilgili pazarda rakip konumunda bulunan FORD OTOSAN’ın ve FCA
bünyesindeki TOFAŞ’ın ortak kontrolünü haiz olması sebebiyle söz konusu rakip
teşebbüsler arasında ortak bir üçüncü taraf hissedar konumundadır. Ayrıca Koç
Holding Otomotiv Grubu Başkanı Cenk ÇİMEN hem TOFAŞ hem de FORD
OTOSAN’ın yönetim kurulu başkanı olarak görev almaktadır. Bu bağlamda, FCA ile
FORD arasında ortak bir üçüncü taraf hissedar ve birbirine bağlı yönetim olarak
adlandırabilecek yapısal bağların mevcut olduğu değerlendirilmiş ve bu bağın özellikle
rakipler arasında stratejik ticari bilgilerin aktarımına olanak sağlayarak pazardaki
izleme mekanizmasını güçlendiren temel unsurlardan biri olabileceği ve tarafların
ortak bir koordinasyon anlayışına varma güdüsünü ve koordinasyonu sürdürebilme
imkanlarını artırabileceği değerlendirilmiştir.
(505) Öncelikle taraflarca TOFAŞ ve FORD OTOSAN’ınn organizasyonlarının tümüyle ayrı
tutulmakta olduğu iki şirketin (i) ayrı yerleşkelerinin, (ii) ayrı bilişim sistemlerinin ve (iii)
de ayrı operasyonel yönetimlerinin bulunduğu belirtilmiştir. Ayrıca taraflardan
hâlihazırda TOFAŞ’tan Koç Holding’e ve FORD OTOSAN’dan Koç Holding’e
sağlanan bilgiler hakkında detaylı bilgi verilmesi istenmiştir. Gelen açıklamalarda
TOFAŞ’tan Koç Holding’e sağlanan bilgilerin Koç Holding’in hissedar sıfatından ileri
gelen ihtiyaçlarını karşılamak için zorunlu olan içeriklerle sınırlı olduğu belirtilmiş ve
bahse konu bilgiler (i) Koç Holding'in muhasebe ve raporlama yükümlülüklerini yerine
getirmesi için lüzumlu olan finansal bilgiler ve (ii) Koç Holding'in TOFAŞ'taki
yatırımının/yatırımlarının performansını takip etmesi için gerekli olan TOFAŞ'ın ticari
performansına ilişkin bilgiler şeklinde özetlenmiştir. Benzer durumun FORD OTOSAN
için de geçerli olduğu belirtilerek TOFAŞ ve FORD OTOSAN tarafından Koç
Holding’in yönetim kuruluna ve ilgili departmanlarına sağlanan bilgiler sunulmuştur.
Gelen cevapta, Koç Holding’e aktarılan bilgilerin şirketin üretim ve satış miktarları,
pazar performansı göstergeleri, yıllık strateji planlama bilgileri, öngörülen üretim ve
satış miktarları, planlanan yatırımlar ve diğer planlama bilgileri gibi ticari açıdan
hassas bilgileri de kapsadığı görülmektedir. Bu bağlamda, taraflarca sunulan
taahhütler sözü edilen hususlar da dikkate alınarak değerlendirilmiştir.
(506) Bu kapsamda, FCA ve Koç Holding tarafından sunulan taahhütleri temelde iki şekilde
ele almak mümkündür. İlki, Koç Holding tarafından taahhüt edilen FCA ile FORD
arasında mevcut olan birbirine bağlı yönetim şeklinde oluşan yapısal bağın
sonlandırılmasına ilişkindir. Buna göre, Koç Holding, işlemin kapanışını takiben,
- hâlihazırda hem TOFAŞ'ın yönetim kurulunda hem de FORD OTOSAN’ın
yönetim kurulunda yönetim kurulu üyesi olan İsmail Cenk Çimen'in, FORD ve
TOFAŞ'ın her ikisinde birden yönetim kurulu üyesi olması durumunun
sonlandırılmasını,
- TOFAŞ'ın yönetim kurulu üyesi olan herhangi bir kişiyi FORD OTOSAN’ın
yönetim kuruluna, FORD OTOSAN’ın yönetim kurulu üyesi olan herhangi bir
kişiyi TOFAŞ'ın yönetim kuruluna atamayacağını
taahhüt etmektedir.
20-57/794-354
130/133
(507) Taraflar bu taahhütle TOFAŞ ve FORD OTOSAN’ın organisyon yapılarının ayrı
olması durumunun daha da güçleneceğini ifade etmektedir. Koç Holding tarafından
sunulan bu taahhüt, FCA ile FORD arasındaki yapısal bağlardan birini sonlandırarak
taraflar arasında ortak bir anlayışa sahip olma güdüsünü sınırlandıran bir unsur olarak
değerlendirilebilecekse de FCA ile FORD arasındaki üçüncü bir hissedar aracılığıyla
devam eden yapısal bağ nedeniyle rakiplerin birbirlerinin stratejik ticari bilgilerine
erişim imkânı konusundaki tereddütler tam olarak kalkmamaktadır. Bu bakımdan,
FCA ve Koç Holding tarafından sunulan ikinci taahhüt güvenlik duvarı (firewall)
tedbirlerinin alınmasına ilişkindir. Kurulun Anadolu-Migros85 kararında da yer verilen
ve ABD Adalet Bakanlığı Rekabet Biriminin 2011 yılında yayımladığı
Birleşme/Devralma Çözümlerine İlişkin Rehber’de86 (Rehber) en çok tercih edilen
başlıca davranışsal çözüm yolları arasında güvenlik duvarı (firewall) tedbirleri de
sayılmıştır. Güvenlik duvarı tedbirleri, hassas bilgilerin teşebbüs içerisinde
dağıtılmasının engellenmesi için kullanılmaktadır. Bu uygulama sınırlı olmamakla
birlikte genellikle alt pazarda veya üst pazarda bilgi paylaşımı vasıtasıyla koordineli
etkilerin ortaya çıkmasının engellenmesi amacıyla tercih edilmektedir.
(508) Yukarıda da açıklandığı üzere, davranışsal bir taahhüt olan güvenlik duvarı tedbirleri,
hassas bilgilerin teşebbüs içerisinde dağıtılmasının engellenmesi için kullanılmaktadır.
Bu kapsamda FCA tarafından işlemin kapanışını takiben,
- TOFAŞ'ın Yönetim Kurulu üyelerinin rekabet açısından hassas bilgiler de dahil
olmak üzere görevleri gereği elde edebilecekleri her türlü gizli bilgiyi gizli
tutmasına ve sadece görevlerinin ifasına ilişkin olarak kullanılmasına yönelik
bir gizlilik politikasının oluşturulacağı ve politika içerisinde rekabete hassas
bilgilerin detaylı bir şekilde tanımlanacağı,
- TOFAŞ'ta bu bilgilerin gizliliğini korumak adına rekabet açısından hassas
bilgilere erişimi olan tüm TOFAŞ personeli için de söz konusu verilerin
korunmasına yönelik alınacak önlemleri belirleyen bir gizlilik politikası
oluşturulacağı ve politika içerisinde rekabete hassas bilgilerin detaylı bir şekilde
tanımlanacağı,
- Koç Holding ile TOFAŞ'taki ortaklıkları nedeniyle sahip oldukları rekabet
açısından hassas bilgiler de dâhil olmak üzere her türlü gizli bilginin
korunmasına dair spesifik bir gizlilik sözleşmesi imzalanacağı,
- TOFAŞ çalışanlarının, bu bilgilerin korunması ve bu bilgilerin rakipler de dâhil
olmak üzere üçüncü şahıslara açıklanmaması konularında sorumluluklarını
açıklayan yıllık rekabet hukuku eğitimleri almalarının sağlanacağı
taahhüt edilmektedir. Koç Holding tarafından da, bu amaçla işlemin kapanışını
takiben,
- TOFAŞ'taki ortaklıkları nedeniyle sahip oldukları rekabet açısından hassas
bilgiler de dâhil olmak üzere her türlü gizli bilginin korunmasına dair bir gizlilik
sözleşmesini FCA ile imzalanacağı,
- Koç Holding'teki görevleri gereği hem TOFAŞ hem de FORD OTOSAN’ın
rekabet açısından hassas bilgilerini alan her çalışanının TOFAŞ ve FORD
OTOSAN’ın rekabet açısından hassas bilgilerinin işlenmesine ilişkin
yükümlülüklerini ortaya koyan bir gizlilik taahhütnamesi imzalanacağı

85 Bkz. Kurulun 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı kararı.
86 Policy Guide To Merger Remedies, U.S. Department of Justice Antitrust Division June 2011,

20-57/794-354
131/133
taahhüt edilmektedir. Gizlilik politikası kapsamında rekabete hassas bilgiler, FORD
OTOSAN ve TOFAŞ'ın rekabet ettiği veya iki şirket tarafından tedarik edilen ürün
veya hizmetin alt pazarında veya üst pazarında yer alan ürün veya hizmetlerle ilgili,
ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde,
- Pazar payı verileri de dahil olmak üzere geçmiş, güncel veya planlanan üretim
ve/veya satış miktarları ve hacimleri;
- Yeni, güncel veya önerilen şirkete özgü pazarlama planları, pazar
değerlendirmeleri veya stratejik planlar;
- Geçmiş, mevcut veya potansiyel müşterilerle kazanç/kayıp verileri ve kayıtları
da dahil olmak üzere pazarlık durumu;
- Güncel, cari, halka açık olmayan veya gelecekteki fiyatlar, maliyetler, ücret
planları, fiyatlandırma politikaları veya planlar;
- Güncel, mevcut ya da geleceğe yönelik marjlar;
- Maliyetler, fiyatlar, karlılık, pazarlama planları, ürün geliştirme planları veya
diğer belirli müşteri bilgileri dahil olmak üzere mevcut müşteriler hakkında
bilgiler;
- Kamuya açık bilgi olmayan, rakiplerle herhangi bir ortaklık, ekip kurma, fason
anlaşma, ortak girişim, tedarik veya taşeronluk düzenlemelerinin ayrıntıları; ve
- Rekabeti kısıtlamak için kullanılabilecek diğer tüm gizli iş bilgileri
şeklinde sıralanmıştır. Bununla birlikte, rekabete hassas bilgilerin kamuya açık olan
bilgileri veya bağımsız olarak rekabet hukukuna uygun yöntemlerle üçüncü
şahıslardan elde edilen (örneğin, normal faaliyetleri çerçevesinde bu tür bilgileri sunan
üçüncü taraf danışmanlık şirketlerinin veya teşebbüs birliklerinin raporları gibi
kaynaklar yoluyla) bilgileri içermediği düzenlenmiştir.
(509) FCA ve Koç Holding tarafından sunulan bu taahhütlerle rakipler arasında rekabete
hassas bilgilerin paylaşılmasının önüne geçilmesinin hedeflendiği ve bu amaçla özel
bir gizlilik sözleşmesi imzalanacağı ve çalışanların konu hakkında bilincinin artması
için rekabet hukuku eğitimlerinin verileceği anlaşılmaktadır. Söz konusu güvenlik
duvarı ve gizlilik sözleşmeleri taahhüdü ile ortak bir üçüncü hissedar nedeniyle
oluşabilecek rekabete hassas bilgi paylaşımı riski de aşılabilecektir. Ayrıca gizlilik
politikası kapsamında başta üretim kapasitesi, maliyet, fiyat ve marjlar olmak üzere
rekebate hassas nitelikte olarak tanımlanan bilgilerin de taraflar arasındaki olası
görülen koordinasyon riskini bertaraf edebileceği değerlendirilmektedir.
(510) Ek olarak sunulan taahhütlerin süresine ilişkin;
- Koç Holding’in şirketler arasındaki birbirine bağlı yönetimi sonlandırma
taahhüdünün FCA'nın TOFAŞ'ta hissedarlığı bulunduğu sürece ve Koç
Holding'in FORD OTOSAN’ın ve TOFAŞ'ın her birinin yönetim kuruluna üye
atama hakkına sahip olduğu sürece yürürlükte kalacağı,
- Koç Holding tarafından gizlilik duvarına ilişkin sunulan taahhütlerin; Koç
Holding'in hem TOFAŞ hem de FORD OTOSAN’da hissedarlığı bulunduğu
sürece yürürlükte kalacağı,
- FCA tarafından gizlilik duvarına ilişkin sunulan taahhütlerin; FCA'nın TOFAŞ'ta
hissedarlığı bulunduğu sürece ve Koç Holding'in hem TOFAŞ hem de FORD
OTOSAN’da hissedarlığı bulunduğu sürece yürürlükte kalacağı
20-57/794-354
132/133
bildirilmektedir. Taahhütlerin süresine ilişkin getirilen bu koşulların gelecekte
koordinasyon riskinin yeniden oluşmasına imkan tanımayacağı; dolayısıyla uygun
olduğu değerlendirilmektedir.
(511) FCA ile Koç Holding tarafından sunulan bu taahhütlerde işlem sonrasında
oluşabilecek endişeleri gidermek adına esasa ve uygulamaya ilişkin hususların tam
ve ayrıntılı olarak açıklandığı değerlendirilmektedir. Bu kapsamda, FCA ile FORD
tarafından sunulan birbirine bağlı yönetimin sonlandırılmasını ve güvenlik duvarı
tedbirlerinin alınmasını içeren taahhütlerin planlanan işlem sonrasında FCA ile FORD
arasında mevcut olan yapısal bağlar nedeniyle brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif
ticari araçlar pazarında oluşabilecek koordinasyon doğurucu rekabetçi endişeleri
ortadan kaldıracağı değerlendirilmektedir. Bu taahhütlerin aynı zamanda usulüne
uygun şekilde Kuruma sunulduğu da dikkate alınarak Kurulun izin kararına temel
oluşturabilecek nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.
(512) Taahhütlerin etkin olması bakımından bir diğer husus da kısa sürede uygulanabilir
olmasıdır. Bu bakımdan, Koç Holding tarafından birbirine bağlı yönetimin
sonlandırılmasını içeren taahhüdün işlemin kapanışını takiben 30. iş günü itibarıyla
yerine getirileceği, Koç Holding ve FCA tarafından güvenlik duvarı tedbirlerinin
alınmasını ve gizlilik sözleşmelerinin imzalanmasını içeren taahhütlerin ise işlemin
kapanışını takiben 60 günlük bir süre öngörüldüğü anlaşılmaktadır. Söz konusu
sürelerin taahhütlerin etkin bir şekilde uygulanması bakımından kısa sürede
uygulanabilirlik koşulunu da sağladığı değerlendirilmektedir. Ayrıca FCA ve Koç
Holding tarafından kısa kararın işlemin taraflarına tebliğ edilmesinin akabinde 90
günlük süre içerisinde Kuruma sunulan taahhütlerin yerine getirilmesi için alınan
önemleri içeren bir rapor sunulacağı da ifade edilmektedir.
(513) FCA ve Koç Holding tarafından sunulan taahhüt metnindeki ifadelerin Taahhüt
Kılavuzu’nda yer verilen şart ve yükümlülükler bağlamında da ele alınması
gerekmektedir. Zira şart ve yükümlülüklere aykırılıklar işleme verilen iznin geçersiz
hale gelmesini ve idari para cezası uygulanmasını gerektirebilecektir. Bu kapsamda,
FCA tarafından sunulan taahhüt metninin i, ii ve iii maddelerinin şart ve v. maddesinin
ise yükümlülük niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. Koç Holding tarafından
sunulan taahhüt metni bakımından ise şart niteliğindeki maddeler a, b, c ve d iken, e
maddesinin yükümlülük niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir.
(514) Sonuç olarak, FCA ve Koç Holding tarafından sunulan taahhütlerin yapısal bağlar
nedeniyle oluşan riskleri ortadan kaldırmak bakımından yeterli olduğu, işlemden
kaynaklanabilecek rekabete hassas bilgi paylaşımı yoluyla ortaya çıkabilecek
koordinasyon doğurucu risklere yönelik endişelerin giderileceği değerlendirilmektedir.
Bununla birlikte, FCA tarafından sunulan taahhüt metni kapsamında gizlilik politikası
oluşturulması, gizlilik sözleşmesi imzalanması şartlarının ihlal edilmesi durumunda
işleme verilen iznin geçersiz hale geleceği, buna ek olarak FCA tarafından 90 gün
içerisinde Kuruma sunulacağı taahhüt edilen raporun sunulmamasının ise
yükümlülüğün ihlali anlamına geleceği ve Kanun’un 17. maddesinde öngörülen idari
para cezasını gündeme getirebileceği belirtilmelidir. Aynı şekilde, Koç Holding
tarafından sunulan taahhüt metni kapsamında ortak yönetim kurulu üyesinin
kaldırılması ve bundan sonra da ortak yönetim kurulu üyesinin bulunmaması, gizlilik
sözleşmesi ve gizlilik taahhütnamesinin imzalanmasının ihlal edilmesi durumunda
işleme verilen iznin geçersiz hale geleceği, aynı zamanda Koç Holding tarafından 90
gün içerisinde Kuruma sunulacağı taahhüt edilen raporun sunulmamasının ise
yükümlülüğün ihlali anlamına geleceği ve Kanun’un 17. maddesinde öngörülen idari
para cezasını gündeme getirebileceği vurgulanmalıdır.
20-57/794-354
133/133
H. SONUÇ
(515) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna;
2- Bildirim konusu işlemin binek otomobillerin üretimi ve satışı pazarında ve brüt
ağırlığı 3,5-6 ton arasında olan hafif ticari araçların üretimi ve satışı pazarında
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurmayacağına,
3- Öte yandan, planlanan işlem neticesinde brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan hafif
ticari araçların üretimi ve satışı pazarında koordinasyon doğurucu etkiler
vasıtasıyla 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde etkin rekabetin
önemli ölçüde azalmasının söz konusu olacağına,
4- Rekabet Kurumu kayıtlarına Fiat Chrysler Automobiles N.V. tarafından
16.12.2020 tarih, 13650 sayı ile sunulan ve Koç Holding tarafından 16.12.2020
tarih, 13650 sayı ile sunulan taahhütler çerçevesinde işleme koşullu izin
verilmesine,
5- Fiat Chrysler Automobiles N.V. tarafından sunulan i, ii ve iii numaralı taahhütler
ile Koç Holding A.Ş. tarafından sunulan a, b, c, d numaralı taahhütlerin şart, Fiat
Chrysler Automobiles N.V. tarafından sunulan v numaralı taahhüt ile Koç
Holding A.Ş. tarafından sunulan e numaralı taahhütlerin ise yükümlülük niteliğini
haiz olduğuna,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy