Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-186 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-52/965-339
Karar Tarihi : 5.8.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Orçun SENYÜCEL, Sezin ELÇİN CENGİZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Sompo Japan Insurance Inc.
Temsilcisi: Av. Mehmet Gökhan ERAKSOY
Süleyman Seba Cd. Sıraevler No:55 34357 Akaretler
Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR :
Devralan : Sompo Japan Insurance Inc.
26-1 Nishi-Shinjuku, 1-chome, Shinjuku, 160-8338 Tokyo 20
JAPONYA
Devredenler: - Fiba Holding A.Ş.
Büyükdere Cd. 1. Levent Plaza A. Blk. K:9 No:173,
34430 İstanbul
- Fina Holding A.Ş.
Aynı adreste
- Girişim Faktoring A.Ş.
Eski Büyükdere Cd. Park Plaza, Kat 10-11, No:22
Maslak/İstanbul
- Fiba Faktoring A.Ş. 30
Büyükdere Cd. 1. Levent Plaza A Blok Kat:2 No:173,
34430 İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Fiba Sigorta A.Ş. (Fiba Sigorta)’nin %100 oranındaki
hissesinin Sompo Japan Insurance Inc. (SJI) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.7.2010 tarih ve 5584 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 27.7.2010,
2010-4-186/Öİ-10-OS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve 40
REK.0.08.00.00-120/304 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-52 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
10-52/965-339
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu;
devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Bildirim Konusu İşlem 50
Bildirimin konusunu Fiba Sigorta’nın %100 oranındaki hissesinin SJI tarafından
devralınması oluşturmaktadır. Söz konusu devralmanın gerçekleştirilmesi amacıyla
Fiba Holding A.Ş. (Fiba Holding), Fina Holding A.Ş. (Fina Holding), Fiba Faktoring
A.Ş. (Fiba Faktoring) ve Girişim Faktoring A.Ş. (Girişim Faktoring) ile SJI arasında
15.6.2010 tarihinde bir hisse alım sözleşmesi imzalanmıştır. Bu çerçevede ilk
aşamada SJI, Fiba Holding, Fina Holding, Fiba Faktoring ve Girişim Faktoring’nin
Fiba Sigorta’da sahip oldukları toplam %93.363 oranındaki hisseyi devralacak;
ikinci aşamada ise Fiba Sigorta’nın eski ve mevcut çalışanları ile yöneticileri Fiba
Sigorta’da sahip oldukları toplam %6.637 oranındaki hisseyi Fiba Holding’e
satacaklar; Fiba Holding de söz konusu hisselerin tamamını SJI’ya devredecektir. 60
Bildirim Formu’nda, anılan gerçek kişilerin söz konusu %6.637 oranındaki
hisselerin ne kadarını Fiba Holding’e devredeceklerinin henüz belli olmadığı,
bununla birlikte işlem sonucunda Fiba Sigorta’nın %100 oranındaki hissesinin
SJI’ya devrinin planlandığı belirtilmektedir.
H.2. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “sigortacılık hizmetleri
pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem neticesinde, devralma öncesinde Fiba Holding, Fina Holding,
Fiba Faktoring ve Girişim Faktoring tarafından kontrol edilen Fiba Sigorta, SJI’nın 70
tek başına kontrolüne geçecektir. Buna göre, devralma neticesinde Fiba
Sigorta’nın kontrol yapısında değişlik meydana geleceğinden, bildirime konu işlem,
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer
taraftan, devre konu şirket 2009 yılında … TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili
pazarda 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde
belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.
Bununla birlikte, devralanın ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Bu çerçevede, işlem sonrasında anılan pazarın mevcut yapısında herhangi bir
değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim 80
durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunun doğmayacağı anlaşılmaktadır.
Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen istihdam yasağı ve
rekabet etmeme yükümlülüklerine ilişkin hükümler, işlemin gerçekleştirilmesi
bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir.
10-52/965-339
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar 90
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy