Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-41 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-27/443-213
Karar Tarihi : 08.08.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Bahar ERSOY ZENGİN, Nezir Furkan KIRAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : The Blackstone Group L.P.
Temsilcileri: Derya GENÇ, Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Financiere Efel SAS’nin tam kontrolünün The Blackstone
Group L.P. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.07.2018 tarih ve 5232 sayı
ile giren ve eksiklikleri en son 01.08.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 01.08.2018 tarih ve 2018-4-41/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Equistone Partners Europe’un kontrolünde bulunan
Financiere Efel SAS’ın (AVERYS) tam kontrolünün The Blackstone Group L.P.’ye
(BLACKSTONE) ait olan Optimus Bidco SAS (OPTİMUS) yoluyla devralınmasına
ilişkindir. OPTİMUS kontrol sağlayan hisseleri Optimus Topco SARL (OPTİMUS
TOPCO) unvanlı şirket aracılığıyla elinde tutacaktır. İşlem sonrasında devre konu
şirketin yönetiminin, devralma işlemi için kurulan OPTİMUS TOPCO üzerinde henüz
belli olmayan miktarda azınlık hissesi sahibi olacağı fakat bu hisselerin OPTİMUS
TOPCO üzerinde herhangi bir ortak kontrol yaratacak nitelikte olmayacağı
belirtilmiştir. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik
meydana geleceğinden anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesi çerçevesinde devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların ciroları incelendiğinde,
aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki eşiklerin
aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(5) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
18-27/443-213
2/3
(6) Devralma işleminde devre konu varlık olan AVERYS Türkiye’de ve küresel çapta
antrepolar, büyük mağazalar ve distribüsyon merkezleri gibi yerlerde kullanılmak
üzere; palet raflar, raf malzemeleri ve ara katların tedariği gibi depolama çözümleri
sunmakta ve kişisel eşyaların saklanması gereken yerler için metal mobilyalar
sağlamaktadır. AVERYS’in 2017 yılında Türkiye’deki depolama ekipmanı pazarında
satış bazlı tahmini pazar payı %(…..) ila %(…..) aralığında gerçekleşmiştir.
(7) Türkiye’de devre konu şirketin; endüstri, lojistik ve dağıtım sektörlerine yönelik
depolama ekipmanı ve ağır/hafif raf üretimi/satışı yapan Standard Depo ve Raf
Sistemleri A.Ş. (STANDARD DEPO) ile onun tek tedarikçisi durumunda bulunan
Standard Raf Sistemleri Dış Ticaret A.Ş. (STANDARD RAF) unvanlı iki şirketi
bulunmaktadır. STANDARD RAF, STANDARD DEPO’dan temin ettiği ürünleri ihraç
etmektedir.
(8) Devralma işleminde devralan konumundaki BLACKSTONE ise esas olarak yatırım
yöneticiliği alanında faaliyet göstermektedir. Şirketin kontrolünde bulunan şirketler
birçok alanda üretim yapmakta ve hizmet sunmaktadır. Teşebbüs Türkiye’de, yalıtım
malzemeleri, otomotiv parçaları, hortum ve boru üretimi, bina planlama ve inşaat,
bina projeleri organizasyonu, alışveriş merkezi yönetimi gibi pazarlarda faaliyet
göstermektedir.
(9) BLACKSTONE tarafından kontrol edilen şirketlerden hiçbirinin devre konu şirketin
faaliyet alanıyla doğrudan yatay veya dikey anlamda küresel çapta veya Türkiye’de
örtüşen pazarlarda faaliyette bulunmadığı belirtilmiştir. Bu anlamda yatay veya dikey
olarak bir etkilenen pazar ortaya çıkmamaktadır. Bununla birlikte, bildirimde küresel
çaptaki faaliyetler adına BLACKSTONE’un birtakım portföy şirketleri ile AVERYS
arasında potansiyel dikey müşteri ilişkisi olabileceği belirtilmiştir. İlgili portföy
şirketlerinin faaliyet alanları arasında ekipman yalıtım pazarı için esnek yalıtım
süngerleri ve tasarlanmış süngerlerin üretimi ve satışı; orijinal ekipman üreticilerine
yönelik başlangıç sistemleri ve şarj sistemlerinin tasarımı ve üretimi; ortopedik cihaz
tedarikçiliği; tartım, bakım, nakil, tarama, otomasyon ve hava filtreleme sistemleri ve
teknolojik ekipmanı, ölçme, işleme hizmetleri sayılmıştır. Bununla beraber, şirketler
arasında “potansiyel ürün alımları” yaratabilme ihtimali bulunan bu ilişki
çerçevesinde sağlanabilecek hizmetlerin ve ürünlerin BLACKSTONE’un
kontrolündeki şirketlerin faaliyetleri adına önemli girdiler olarak kabul edilemeyeceği
anlaşılmıştır. Ayrıca yukarıda değinilen faaliyetlerin Türkiye pazarından ziyade
küresel çapta gerçekleştiği dikkate alındığında, yapılacak değerlendirme her
halükarda Türkiye’de tarafların faaliyetleri arasında yatay ya da dikey bir örtüşmenin
bulunmadığı yönünde olacaktır.
(10) Yukarıda yapılan tespitler çerçevesinde, Türkiye’de işlem taraflarının faaliyetleri
arasında yatay veya dikey anlamda bir örtüşmenin bulunmadığı dikkate alınarak,
anılan işlemin Türkiye pazarında herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı
kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
18-27/443-213
3/3
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ
ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy