Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-4-030 (Devralma) Karar Sayısı : 25-31/736-437 Karar Tarihi : 14.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Burçin GÜLEŞ, Sabrican SARAK, Melike ER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Samsung Electronics Co., Ltd. Temsilcileri: Sezin ELÇİN, Merve DEMİRKAYA, Nurefşan CANDEMİR Esentepe Mah. Harman 1 Sok. K:6 Nidakule Levent Şişli/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: FläktGroup Holding GmbH’nin tüm hisselerinin ve tek kontrolünün nihai olarak Samsung Electronics Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.06.2025 tarih ve 69224 sayı ile giren ve 31.07.2025 tarih ve 71549 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.08.2025 tarihli ve 2025-4-030/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) Dosya kapsamında rakip teşebbüslerden 24.06.2025 tarih ve 117534 sayılı yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Teşebbüslerin cevabi yazıları 16.07.2025 - 24.07.2025 tarihleri arasında Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. (5) G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME Başvuruda; FläktGroup Holding GmbH’nin (FLÄKTGROUP) hisselerinin tümünün nihai olarak Samsung Electronics Co., Ltd. (SAMSUNG) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (6) Bildirim konusu devralma işleminin temelini; FLÄKTGROUP’un kontrolüne sahip Fusilli Acquico S.à.r.l. (FUSILLI), FLÄKTGROUP’u nihai olarak kontrol eden Triton Managers IV Limited (TRITON) ve Samsung’un %100 iştiraki Samsung Electronics Europe Holding Coöperatief U.A. (SAMSUNG EUROPE) arasında 14.05.2025 tarihinde imzalanan Alım ve Satım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. (7) Devre konu FLÄKTGROUP’un işlem öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
25-31/736-437 2/6 Tablo 1: FLÄKTGROUP’un İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) FUSILLI (nihai olarak TRITON) 100 SAMSUNG EUROPE 100 Toplam 100 Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu (8) Tablodan da görüleceği üzere, işlem öncesinde devre konu FLÄKTGROUP’un hisselerinin tamamı FUSILLI’ye aittir. SÖZLEŞME’ye göre SAMSUNG EUROPE, işlem sonrasında FLÄKTGROUP’un %100 oranındaki hisselerini ve böylelikle tek kontrolünü devralacaktır. (9) Yukarıda yer verilen bilgilere göre devre konu şirketlerin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında devralmadır. Öte yandan, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu işlemin izne tâbi olduğu anlaşılmıştır. (10) Devre konu FLÄKTGROUP, konut dışı kullanım alanları için iç mekân hava kalitesi, iklimlendirme ve yangın güvenliği sağlayan hava teknolojisi çözümleri geliştirmekte, üretmekte ve pazarlamaktadır. Teşebbüs Türkiye’deki faaliyetlerini iştiraki FläktGroup Havalandırma Sanayi AŞ (FLÄKTGROUP TÜRKİYE) aracılığıyla yürütmektedir. Bu şirket Kocaeli’de bir üretim tesisi ve İstanbul’da bir satış ve servis ofisi ile Türkiye’de ısıtma, havalandırma ve iklimlendirme (HVAC) sektöründe üretim ve satış yapmaktadır. FLÄKTGROUP TÜRKİYE, özellikle hava işleme üniteleri (AHU), fan coil üniteleri (FCU), hafif ticari kullanım amaçlı soğutucular, VRF ve DX tipi iklimlendirme sistemleri ile bina yönetim sistemleri (BMS) alanlarında faaliyet göstermektedir. (11) Devralan teşebbüs konumundaki SAMSUNG ise televizyon, monitör, klima, buzdolabı ve çamaşır makinesi gibi tüketici elektroniği ürünleri; bilgi teknolojileri ve mobil iletişim sistemleri (cep telefonu, akıllı telefon, tablet ve giyilebilir ağ sistemleri dâhil) ile yarı iletkenler ve mobil uygulama işlemcileri gibi cihaz çözümlerinin yanı sıra dijital kokpitler, araç ses sistemleri ve taşınabilir hoparlörler gibi otomotiv ürünlerine yönelik faaliyetler de yürütmektedir. SAMSUNG, Türkiye’de esas olarak yerel iştiraki olan Samsung Electronics İstanbul Pazarlama ve Ticaret Ltd. Şti. aracılığıyla; tüketici elektroniği ve akıllı cihaz aksesuarları ithalatı, pazarlaması, satışı ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu ürünler arasında televizyon, ses sistemleri, buzdolabı, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, elektrikli süpürge, klima, ankastre mutfak ürünleri, cep telefonları, tabletler, akıllı saatler ve profesyonel görüntüleme yer almaktadır. Ayrıca SAMSUNG, 2021 yılında Türkiye’de cep telefonu üretimine başlamış olup Türkiye genelindeki yetkili servis ağı aracılığıyla söz konusu ürünlere yönelik satış sonrası destek hizmetleri de sunmaktadır. SAMSUNG, Türkiye’de HVAC alanında ise; VRF/DX ve diğer iklimlendirme ürünleri, ısı pompaları, ERU’lar, FCU ve bina yönetimi optimizasyon ürünleri satmaktadır. (12) Bu açıklamalar doğrultusunda, tarafların Türkiye'deki faaliyetlerinde, HVAC sistemleri ürünleri arasında yer alan birtakım ürün grupları bakımından örtüşme bulunduğu anlaşılmakta olup söz konusu alt kırılımlara aşağıda yer verilmektedir:
25-31/736-437 3/6 Tablo 2: Tarafların HVAC Sistemleri Pazarında Faaliyet Gösterdikleri Alt Kırılımlar ve Yatay Etkilenen Pazarlar Alt Kırılım SAMSUNG FLÄKTGROUP Yatay/Dikey FCU Yatay Konut ve Hafif Ticari Tip DX ve Diğer Klima Sistemleri Yatay BMS Yatay Kaynak: Bildirim Formu (13) Tablo 2’de yer verilen bilgiler incelendiğinde SAMSUNG ile FLÄKTGROUP’un genel olarak FCU, Konut ve Hafif Ticari Tip DX ve Diğer Klima Sistemleri ve BMS alanlarındaki faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü görülmektedir. (14) HVAC sistemleri, bina içerisinde hedeflenen sıcaklığa ulaşmayı sağlayacak şekilde ısısı ayarlanan havanın, bir binayı iklimlendirmek amacıyla dağıtımını sağlayan iklimlendirme sistemleridir1. Bu sistemler, çeşitli teknolojiler ile çalışmakta olup farklı büyüklük ve tipteki binalar için farklı boyut ve özelliklere sahiptir. Nitekim Avrupa Komisyonunun (Komisyon) UTC/CIAT kararında2 da ev tipi/ hafif ticari, orta ticari ve büyük ticari/sınai HVAC sistemleri için ayrı ürün pazarları belirlenmiştir. Kurulun Airfel/Daikin kararında3 da paralel bir yaklaşım benimsenmiş ve HVAC ürünleri pazarı ev tipi/ hafif ticari, orta ticari ve büyük ticari/sınai HVAC sistemleri pazarı olarak ayrılmıştır. (15) Komisyon; AHU, fanlar, FCU, ısı pompaları, hava kompresörleri (özellikle soğutucularda kullanılan) ve belirli diğer iklimlendirme sistemlerinin üretimi ve tedariki için ürün pazarlarını ayrı tanımlamıştır. AHU, FCU, ısı pompaları ve genel olarak HVAC sistemleri bakımından, Komisyon pazarın nihai kullanım amacına göre (konut vs. ticari/sanayi) soğutma kapasitesi (kW cinsinden ölçülen) temelinde daha da alt segmentlere ayrılmasını değerlendirmiştir4. Ayrıca, ürünün yapısına (serbest duran ya da duvara/tavana monte), kullanılan teknoloji türüne veya tasarımına göre başka muhtemel segmentasyonların da geçerli olabileceği değerlendirilmiştir. (16) Bu çerçevede, Kurulun önceki kararlarında HVAC ürünlerini kapsayacak şekilde geniş bir pazar tanımı yapmaktan ziyade, ilgili ürün pazarlarını genellikle ısı pompaları, soğutucu cihazları gibi daha dar alt segmentler üzerinden tanımladığı görülmektedir5. Kurul bazı kararlarında ise tüm klima ürünlerini genel bir HVAC sistemleri olarak değerlendirerek geniş bir pazar tanımını benimsemiş ve rekabetçi etkiye yönelik değerlendirmesini bu kapsamda gerçekleştirmiştir6. (17) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda tarafların faaliyetlerinin FCU, Konut ve Hafif Ticari Tip DX ve Diğer Klima Sistemleri ve BMS pazarları bakımından örtüştüğü 1 Komisyonun M.7375 – UTC/CIAT kararı, para. 9. 2 Komisyonun COMP/M.7375 - UTC/CIAT kararı, para 12; COMP/M.4271 - Daikin/OYL kararı, para. 7 ve 11-13. 3 Kurulun 25.08.2011 tarihli ve 11-46/1135-399 sayılı Airfel/Daikin kararı. 4 Hava işleme üniteleri bakımından: Karar M.8121, fan coil üniteleri bakımından: Karar M.11570, ısı pompaları bakımından: Karar M.11160,HVAC sistemlerine genel olarak ilişkin olarak: Karar M.7375. 5 Kurulun 24.01.2024 tarihli ve 23-36/677-232 sayılı; 13.04.2020 tarihli ve 20-08/74-42 sayılı; 27.07.2018 tarihli ve 18-13/231-106 sayılı; 26.10.2022 tarihli ve 22-16/264-118 sayılı kararları. 6 Kurulun 03.05.2024 tarihli ve 24-21/490-209 sayılı ve 21.05.2021 tarihli ve 21-26/339-160 sayılı kararları.
25-31/736-437 4/6 değerlendirilmekte olup her bir pazar bakımından işlem taraflarının ve rakiplerinin 2023 yılı pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir7: Tablo 3: FCU Pazarında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları (2023) Teşebbüsler Pazar Payları (%) Satış Hacmi Satış Değeri DAIKIN (.....) (.....) ÜNTES (.....) (.....) ALDAĞ (.....) (.....) ALARKO (.....) (.....) EUROFORM (.....) (.....) CARRIER (.....) (.....) PANASONIC (.....) (.....) SAMSUNG (.....) (.....) FLÄKTGROUP (.....) (.....) İşlem Tarafları (Toplam) (.....) (.....) Kaynak: BSRIA Raporu, Bildirim Formu Tablo 4: Konut ve Hafif Ticari Tip DX ve Diğer Klima Sistemleri Pazarında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları (2023) Teşebbüsler Pazar Payları (%) Satış Hacmi Satış Değeri KOÇ HOLDİNG (.....) (.....) VESTEL (.....) (.....) DAIKIN (.....) (.....) MITSUBISHI (.....) (.....) GREE (.....) (.....) SAMSUNG (.....) (.....) FLÄKTGROUP (.....) (.....) İşlem Tarafları (Toplam) (.....) (.....) Kaynak: BSRIA Raporu, Bildirim Formu Tablo 5: BMS Pazarında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları (2023) Teşebbüsler Pazar Payları (%) Satış Hacmi JOHNSON KLİMA (.....) SYSTEMAIR (.....) ALARKO (.....) MITSUBISHI (.....) HONEYWELL (.....) SCHNEIDER (.....) SAMSUNG (.....) FLÄKTGROUP (.....) İşlem Tarafları (Toplam) (.....) Kaynak: Cevabi Yazılar (18) Yukarıdaki tablolardan görüleceği üzere, devralan SAMSUNG ile devre konu FLÄKTGROUP’un HVAC sistemlerinin alt kırılımları olan pazarlar bakımından 2023 yılı 7 Yer verilen tablolarda FCU ve Konut ve Hafif Ticari Tip DX ve Diğer Klima Sistemleri pazarlarındaki veriler büyük ölçüde BSRIA 2. Baskı, 2024 Dünya İklimlendirme Pazarı Pazar Payları Raporu’na (BSRIA Raporu) dayanmakta olup ilgili rapor 2023 yılına ilişkin tahminleri içermektedir. Rakiplerden edinilen tahminler de büyük ölçüde benzerlik gösterdiğinden ilgili rapordaki verilere yer verilmesi uygun görülmüştür. Ayrıca BSRIA tarafından hazırlanmış 2024 yılına ilişkin veriler henüz mevcut olmadığından sunulamamış olup bildirim tarafı 2024 yılı verilerinin kayda değer bir değişiklik göstermediğini ifade etmektedir. İşlem taraflarının 2024 yılı dâhil kendilerine yönelik pazar payı tahminleri yıllar itibarıyla büyük ölçüde benzerlik gösterdiğinden karşılaştırma yapabilmek adına raporda 2023 yılı verileri kullanılmıştır. Bununla birlikte BMS pazarına ilişkin benzer nitelikte bir veri sunulamadığından bu pazara ilişkin veriler ise, rakiplerin ve işlem taraflarının kendi tahminlerine dayanmaktadır.
25-31/736-437 5/6 pazar paylarının %(.....) ile %(.....) arasında seyrettiği görülmektedir. Bununla birlikte anılan pazarların her birinde Daikin Isıtma ve Soğutma Sistemleri Sanayi Ticaret Anonim Şirketi (DAIKIN), Üntes Isıtma Klima Soğutma Sanayi ve Ticaret AŞ (ÜNTES), KOÇ HOLDİNG AŞ (ARÇELİK) Vestel Ticaret Anonim Şirketi (VESTEL), Honeywell Teknoloji Anonim Şirketi (HONEYWELL), Schneider Electric Bilgi Teknolojileri Ticaret ve Pazarlama Anonim Şirketi (SCHNEIDER) gibi önemli düzeyde pazar paylarına sahip rakip teşebbüsler bulunmaktadır. Bu çerçevede devre konu FLÄKTGROUP’un her bir pazar özelinde %(.....) arasında pazar payına sahip olması ve güçlü rakip teşebbüslerin varlığı sebebiyle işlemin önemli ölçüde yoğunlaşmaya neden olmayacağı değerlendirilmektedir. (19) Bunun yanı sıra pazarda faaliyet gösteren işlem taraflarının rakibi konumundaki teşebbüslerden pazarın yapısı ile işlemin olası rekabetçi etkilerine ilişkin görüşleri talep edilmiştir. Bu doğrultuda işlem taraflarının rakibi konumundaki teşebbüslerden; (…..TİCARİ SIR…..) ve (.....) tarafından işlem neticesinde Türkiye devralma neticesinde ürün bazında pazarın olumsuz etkilenmeyeceği ve (.....) tarafından ise ilgili ürün pazarlarından sadece BMS pazarında faaliyetinin bulunması nedeniyle rekabetçi endişesinin bulunmadığı ifade edilmiştir. Bununla birlikte (.....) tarafından, VRF ve veri merkezlerinde kullanılan AHU ürün gruplarının entegre olarak sunulması nedeniyle Türkiye pazarı dışında da rekabet gücünü azaltabileceği ifade edilmektedir. (20) Ayrıca, müşteri ve rakip teşebbüslerden elde edilen bilgiler bir bütün olarak değerlendirildiğinde, ilgili pazarların yapısına ilişkin özetle; pazara girişte yasal bir engel bulunmadığı, pazarda çok sayıda oyuncunun yer aldığı ve güçlü rakip teşebbüslerin mevcut olduğu ifade edilmiştir. Nihai olarak devre konu FLÄKTGROUP’un ürün gamı ve kapasitesi göz önünde bulundurulduğunda işlemin pazardaki rekabeti olumsuz etkilemeyeceği belirtilmiştir. (21) Sonuç itibarıyla; tarafların faaliyet gösterdiği pazarlar bakımından herhangi bir dikey örtüşme de bulunmamakla birlikte, yatay örtüşme bulunan pazarlardaki pazar paylarının, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da öngörülen %20 eşiğinin çok altında olması, ilgili pazarların çok oyunculu pazarlar olması ve bu pazarlarda faaliyet gösteren önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüslerin bulunması gibi hususlar göz önünde bulundurulduğunda bildirime konu işlem sonucunda ortaya çıkan yatay örtüşme kapsamında herhangi bir rekabet karşıtı endişenin bulunmayacağı değerlendirilmektedir. (22) Tarafların yatay örtüşen pazardaki pazar payları küresel açıdan incelendiğinde ise SAMSUNG ve FLÄKTGROUP’un 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin paylarının sırasıyla FCU pazarında yaklaşık (%(.....)), (%(.....)) ve (%(.....)), (%(.....)), Konut ve Hafif Ticari Tip DX ve Diğer Klima Sistemleri pazarında yaklaşık (%(.....)), (%(.....)) ve (%(.....)), (%(.....)) ve BMS pazarında ise yaklaşık (%(.....)), (%(.....)) ve (%(.....)), (%(.....)) olduğu belirtilmektedir. Bu kapsamda işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin toplam pazar payında her bir pazar bakımından %(.....) düzeyinde bir artış olacağı görüldüğünden tarafların küresel pazardaki pazar paylarının da işlem sonucunda önemli ölçüde yoğunlaşmaya neden olmayacağı kanaatine varılmıştır. (23) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
25-31/736-437 6/6 H. SONUÇ (24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy