1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-1-56 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-28/341-142
Karar Tarihi : 1.5.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK (Başkan Y)
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Tuncay SONGÖR, Kublay ATASAYAR,
M.Sıraç ASLAN
B- RAPORTÖRLER : M. Ömür PAŞAOĞLU, H. Deniz KARAKOÇ
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - US Steel Balkan d.o.o.
Temsilcisi: Av. Turgan GÜRMEN
Mete Cad. No: 18/5 34437
Taksim-İstanbul
D- TARAFLAR: - US Steel Balkan d.o.o.
Bulevar Avnoja 8, 110 70 Novi Belgrad
SIRBİSTAN KARADAĞ
- Sartid a.d.
12, Gronska Str. Smerevedo 11300
SIRBİSTAN KARADAĞ
E- DOSYA KONUSU: İflas halindeki Sartid a.d.’nin US Steel Balkan d.o.o.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.4.2003 tarih ve 1596 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
24.4.2003 tarih 2003-1-56/Öİ-03-MÖP sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
28.4.2003 tarih, REK.0.05.00.00/48 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-28 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin ciro eşiği
itibarıyla 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olduğu ve devralma
işleminin, hakim durum yaratıcı ya da hakim durumu güçlendirici nitelikte olmadığı,
bu nedenle devralmaya izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. US Steel Balkan d.o.o. (USS Balkan)
USS Balkan, esas olarak çelik pazarında faaliyet gösteren U.S. Steel
Corporation tarafından kontrol edilen, Sırbistan’da yerleşik bir şirkettir. Devralma
işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş olan USS Balkan’ın devralma işlemi
öncesi herhangi bir faaliyeti mevcut değildir. U.S. Steel Corporation’ın USS Balkan
dışında bir başka bağlı kuruluşu ise Slovakya’da kurulu US Steel Kosice s.r.o. (USS
Kosice)’dur. U.S. Steel Corporation’ın Türkiye’de herhangi bir bağlı kuruluşu
bulunmamakta olup, Türkiye’deki pazar payı da ihraç yoluyla gerçekleştirdiği
satışlardan kaynaklanmaktadır.
H.1.2. Sartid a.d. (Sartid)
Sırbistan’da kurulu Sartid'in Türkiye pazarında bir iştiraki bulunmamakta ve
iflastan önceki pazar payını ihraç yoluyla yaptığı satışlardan elde etmektedir. Dosya
mevcudu bilgilerden, iflas halindeki teşebbüsün kontrolünün Belgrad Ticaret
Mahkemesi tarafından atanan iflas idaresinde olduğu anlaşılmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Sartid, sıcak haddelenmiş sac ürünleri, kireç taşı madenciliği, kalıp ve
preslenmiş çelik üretimi ve taşımacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. USS
Balkan şirketini kontrol eden U.S. Steel Corporation (US Steel) ise yassı çelik
pazarında faaliyet gösteren bir teşebbüstür.
US Steel, Türkiye pazarındaki faaliyetlerini USS Kosice vasıtasıyla
yürütmektedir. Bu çerçevede ilgili ürün pazarı değerlendirilirken, USS Kosice ile
Sartid’in ürettiği ve Türkiye pazarına ihraç ettikleri ürünler dikkate alınmıştır.
USS Kosice’nin, Türkiye pazarına satışını yaptığı ürünler ve bu ürünlere ilişkin
2002 yılı satış rakamları aşağıda sunulmuştur.
Tablo 1- USS Kosice’nin, Türkiye Pazarına Satışını Yaptığı Ürünler
ve Satış Rakamları
Ürün Türü Miktar (ton) Satış Değeri (Trilyon TL)
Soğuk haddelenmiş sac 9 976 4,40
Elektrogalvanizli sac 5 081 3,20
Galvanizli sac 31 833 15,50
Sıcak haddelenmiş sac 224 013 78,95
Plastik kaplı sac 10 337 9,03
Teneke 5 118 3,58
TOPLAM 286 358 114,28
Sartid’in Türkiye pazarına satışını yaptığı ürünler ve bu ürünlere ilişkin 2002
yılı satış rakamları ise aşağıda yer almaktadır.
3 REKABET KURUMU
Tablo 2- Sartid'in, Türkiye Pazarına Satışını Yaptığı Ürünler ve Satış Rakamları
Ürün Türü Miktar (ton) Satış Değeri (Trilyon TL)
Sıcak haddelenmiş sac 9 974 3,37
Soğuk haddelenmiş sac 1 652 0,61
TOPLAM 11 626 3,98
Yukarıdaki veriler ışığında, her iki üreticinin de Türkiye pazarında yassı çelik
ürünleri grubuna giren “soğuk haddelenmiş sac ve sıcak haddelenmiş sac” ürünleri
ile ilgili faaliyet gösterdikleri görülmektedir.
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, Sartid’in yukarıda sayılan ürünler
dışında “teneke” üretimi yaptığı, ancak bu ürünü Türkiye’ye ihraç etmediği, buna
karşılık US Steel’in Türkiye’ye teneke satışının bulunduğu anlaşılmıştır. Devralma
işlemini gerçekleştirecek olan US Steel’in Türkiye teneke pazarında faaliyette
bulunduğu ve halihazırda Türkiye’de satışı olmamasına rağmen Sartid’in teneke
üretim kapasitesine sahip olacağı göz önüne alınarak, teneke pazarı da
değerlendirmeye dahil edilmiştir.
Demir cevherinin ve/veya hurdanın yüksek sıcaklıkta fırınlarda işlenmesiyle
farklı kalınlıklarda sıcak sac elde edilmektedir. HR olarak da adlandırılan sıcak sac
yassı çelik ürünlerinin başlangıç formudur. Türkiye'de tek HR üreticisi Ereğli Demir
ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. (Erdemir)'dir. US Steel’in Türkiye’ye satışını yaptığı
kalınlığı 2-10 mm değişen sıcak haddelenmiş sac ürünleri, genel konstrüksiyon ve
otomotiv endüstrisi ile gemi, basınçlı kap, tarım araçları, boru ve LPG tüpü
imalatında kullanılmaktadır.
Rulo halinde satılan HR’nin rulo açma işleminden sonra asitlenerek
temizlenmesi, yağlanması ve yeniden sarılmasıyla DKP elde edilmektedir. DKP’den
ürünün fiziksel ve mekanik özellik kazandığı haddeleme (sacın bir taraftan gerilirken
diğer taraftan preslenmesiyle inceltilmesi) işleminden sonra FH olarak adlandırılan
soğuk haddelenmiş sac elde edilmektedir. Bu aşamada DKP %70-80 oranında
inceltilmektedir. Ancak bunun bir anda yapılması ürüne zarar verebileceğinden,
işlem dört-beş defa tekrarlanmakta ya da sac aynı presin içinde bir defadan fazla
gezdirilmektedir. FH tane (molekül) büyüklüklerinin ve mekanik özelliklerinin istenen
seviyeye getirilmesi için tavlama fırınlarında 72-80 saat ısıl işleme tabi tutulmakta,
nihai yüzey ve mekanik özellikleri kazandırılmak amacıyla düşük oranda (%5-10)
inceltilerek CR denilen soğuk sac elde edilmektedir. CR çoğunlukla rulolar halinde
ticareti yapılan, farklı et kalınlıklarında inceltilmiş ve uygun koşullarda saklanmaması
halinde kolayca pas tutabilecek bir üründür. Taraflar kalınlıkları 0,35-3 mm arasında
değişen soğuk haddelenmiş sac ürünlerini üretmekte olup, söz konusu ürünler
dayanıklı ev aletleri, büro, mefruşat ve mutfak eşyaları üretimi ile, otomotiv endüstrisi
ve genel konstrüksiyonda kullanılmaktadır.
Soğuk haddelenmiş ürünler pasa karşı dayanıklı değildir. Bu nedenle, CR’nin
metalle kaplanmasıyla paslanmaya karşı koruma sağlanmaktadır. CR’nin çinko
kaplanmasıyla galvanizli sac, kalay ile kaplanmasıyla teneke elde edilmektedir.
Yaklaşık 0,5 mm kalınlığında ve 600 mm genişliğinde üretilen tenekeler, konserve,
salça, yağ, peynir, meşrubat, boya, kimyasal ve aerosol kutuları, meşrubat ve
4 REKABET KURUMU
kavanoz kapakları, oyuncak ve kırtasiye gereçleri gibi birçok endüstriyel ürünün
imalatında kullanılmaktadır.
Söz konusu ürünlerin sac kalınlığının ve işlenme özelliklerinin, dolayısıyla
kullanım alanlarının birbirinden farklı olması, aralarında bir ikamenin mümkün
olmadığına işaret etmektedir. Bu nedenle, adı geçen ürünler ayrı birer pazar olarak
nitelendirilmiş, devralma işlemi kapsamındaki ilgili ürün pazarları “Sıcak
Haddelenmiş Sac”, “Soğuk Haddelenmiş Sac” ve “Teneke” şeklinde tespit edilmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Her iki teşebbüsün de ihraç ettikleri ürünlerin Türkiye genelinde pazarlanması
nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; US Steel’in kontrolünde olan USS
Balkan’ın, Sartid’i, iflas idaresi tarafından her türlü hukuki yükümlülüklerinden,
borçlarından, bağlantılarından, sorumluluklarından ve üçüncü kişilerin haklarından
Sırbistan mevzuatı hükümlerince arındırılmasını takiben devralacağı anlaşılmıştır
Devralma işleminin kapsamına Sartid’in tüzel kişiliğinin yanı sıra iflas halinde olan
aşağıdaki bağlı kuruluşları da dahil edilmiştir.
1. Sartid-Beli Limovi (Sac üretimi ile iştigal etmektedir.)
2. Slobodna Zona Smederevo (Serbest ticaret bölgesinde ticari faaliyet ve
gayrimenkullerin idaresi işlemlerini yapmaktadır.)
3. Stara Zelezara (Kalıp ve preslenmiş ürünler üretmektedir.)
4. Sartid Luka (Nehir ve göl taşımacılığı, depolama yapmaktadır.)
5. Sartid-Spin (Profesyonel rehabilitasyon ve özürlülere iş bulma faaliyeti
yapmaktadır.)
6. Sartid Veljko Dugosevic (Kireç taşı madenciliği yapmaktadır.)
(2)-(6) arasında sayılı bentlerde yer alan faaliyetler, Türkiye pazarında etkisi
bulunmadığından, değerlendirme dışında bırakılmıştır.
Kontrol değişikliğinin gerçekleşeceği Sartid’in USS Balkan tarafından
devralınması işlemi, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi (b) bendi kapsamında bir
devralmadır.
Teşebbüslerin ilgili ürün pazarlarındaki ciroları aşağıda sunulmuştur.
Tablo 3- İlgili Ürün Pazarlarındaki Cirolar (Trilyon TL)
Pazarlar US Steel Sartid Toplam
Sıcak haddelenmiş sac pazarı ……. ……. …….
Soğuk haddelenmiş sac pazarı ……. ……. …….
Teneke pazarı ……. - …….
Soğuk haddelenmiş sac ve teneke pazarlarında ciro eşiği aşılmamakla
birlikte, sıcak haddelenmiş sac pazarında toplam cironun 1997/1 sayılı Tebliğ'in
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirlenen 25 trilyon TL.’lik eşiği
aşması nedeniyle söz konusu işlem aynı madde gereğince izne tabi bir devralmadır.
Türkiye sıcak haddelenmiş sac pazarında ve teneke pazarında yalnızca
Erdemir, soğuk haddelenmiş sac pazarında ise Erdemir’in yanısıra Borusan Holding
5 REKABET KURUMU
A.Ş.’ne bağlı Borçelik Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Borçelik)’nin de üretim yaptığı
tespit edilmiştir. Bu teşebbüsler dışında Türkiye’de üretim yapan başka teşebbüs
bulunmamakla beraber, ilgili ürün pazarlarında ithalatın yoğun olduğu görülmektedir.
Adı geçen teşebbüslerin ilgili ürün pazarlarındaki payları tahmini olarak aşağıdaki
şekilde ortaya çıkmaktadır.
Tablo 4- İlgili Ürün Pazarlarında Diğer Kuruluşların Payları (%)
Ürünler Erdemir Borçelik US
Steel+Sartid
Diğer
Sıcak haddelenmiş sac ……. - ……. …….
Soğuk haddelenmiş
sac
……. ……. ……. …….
Teneke ……. - ……. …….
Yurtiçi yassı çelik tüketiminin ortalama olarak yarısını tedarik eden Erdemir ve
Borçelik'in gerek üretim teknolojileri gerekse insan kaynakları açısından sektörün
lider kuruluşları olduğunu söylemek mümkündür. Öte yandan endüstri, ithalat
rakamlarının da gösterdiği şekilde önemli ölçüde global rekabetle karşı karşıyadır.
Pazara giriş koşulları bakımından hukuki ve ekonomik bir engel bulunmayan
endüstride, US Steel ve Sartid teşebbüsleri arasındaki devir işleminin ilgili ürün
pazarında hakim durum yaratılmasına ya da mevcut hakim durumun
güçlendirilmesine ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı
kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında; bildirim konusu devralma
işleminin tarafların Türkiye sıcak haddelenmiş sac pazarındaki toplam ciroları
yönüyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve bu
Kanun'a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ" kapsamında izne tabi bir işlem
olduğuna, bununla beraber 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim
durum yaratmak veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmek suretiyle ilgili
piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte bir
devralma olmadığına, dolayısıyla Sartid a.d.’nin US Steel Balkan d.o.o. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesine OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy