Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-080 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-01/6-5
Karar Tarihi : 07.01.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Hakan SABUNCU, Yakup GÖKALP
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Zephyr German BidCo GmbH
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Gamze Boran
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak,
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Flender Beteiligungen GmbH & Co. KG’nin tek kontrolünün
Zephyr German BidCo GmbH aracılığıyla The Carlyle Group Inc. tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.11.2020 tarih ve 12808 sayı ile
giren ve eksiklikleri 16.12.2020 tarihli ve 13666 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 29.12.2020 tarih ve 2020-4-080/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Siemens Aktiengesellschaft (SIEMENS AG) tarafından kontrol edilen
Flender Beteiligungen GmbH & Co. KG’nin (FLENDER) dolaylı tek kontrolünün The
Carlyle Group Inc. (CARLYLE) tarafından kontrol edilen Zephyr German BidCo GmbH
(ZEPHYR) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşlemin temelini, 29.10.2020 tarihinde SIEMENS AG ile ZEPHYR arasında akdedilen
Hisse Satın Alım Sözleşmesi (Sözleşme) teşkil etmektedir. Sözleşme uyarınca işlem
FLENDER'in hisselerinin tamamının satışı yoluyla gerçekleştirilecektir. İşleme izin
verilmesi durumunda CARLYLE, ZEPHYR aracılığıyla FLENDER üzerinde dolaylı tek
kontrole sahip olacaktır.
(6) Bildirim konusu işlem ile FLENDER’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana
geleceğinden işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(7) FLENDER'in iki ana iş birimi bulunmakta olup bunlar rüzgâr ve endüstriyel iş
birimleridir. FLENDER’in rüzgâr iş birimi şanzımanlar ve jeneratörler (hem dişli hem de
doğrudan tahrik teknolojileri için tasarlanmış) gibi açık deniz ve kara rüzgâr türbinleri
için bileşenleri geliştirmekte, tasarlamakta, üretmekte, satmakta ve hizmet
vermektedir. FLENDER'in endüstriyel iş birimi ise mineraller ve madencilik, çimento,
elektrik (rüzgârsız) üretimi, kauçuk ve plastik, kimyasallar, denizcilik, yiyecek ve içecek,
21-01/6-5
2/4
petrol ve gaz, selüloz ve kâğıt ile metal dâhil olmak üzere çok çeşitli endüstriyel
uygulamalarda kullanılan endüstriyel dişliler, turbo dişliler ve kaplinler gibi mekanik
bileşenleri geliştirmekte, tasarlamakta, üretmekte, satmakta ve hizmet vermektedir.
FLENDER ayrıca, güçlendirme, onarımlar, durum izleme ve yedek parça temini dahil
saha hizmetleri gibi bileşenlerle ilgili hizmetler de vermektedir.
(8) FLENDER'in genel merkezi Bocholt/Almanya’da olup Almanya, Çin, Sırbistan, Fransa,
Hindistan ve ABD'de 11 büyük üretim ve montaj tesisinin yanı sıra 35 ülkede satış
gerçekleştirmektedir. FLENDER’in Avrupa, ABD, Güney Amerika, Asya ve Afrika'da
çok sayıda iştiraki bulunmaktadır. Türkiye'de %100 iştiraki olan Flender Mekanik Güç
Aktarma Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (FLENDER TÜRKİYE) ve
Adana’da yer alan bir şubesi aracılığıyla faaliyet göstermektedir. FLENDER (hem
doğrudan hem de FLENDER TÜRKİYE aracılığıyla) Türkiye’de bütün ürün ve hizmet
portföyünü sunmaktadır. FLENDER TÜRKİYE, 2019 mali yılında (…..) milyon Euro ciro
elde etmiştir.
(9) FLENDER TÜRKİYE, ana olarak dişli kutularının ve kaplinlerin satışı ve bunların yanı
sıra bu ürünlerin saha ve kurum içi hizmet işlemlerinde (yedek parça temini dahil)
faaliyet göstermektedir. Aynı zamanda, FLENDER’in turbo dişlileri, tedariki küresel
satış organizasyonundan sağlanmak üzere doğrudan yerel distribütörler aracılığıyla
Türkiye’de pazarlanmaktadır. İşlem sonrasında SIEMENS AG'nin Türkiye’deki
varlıkları da dâhil edildiğinde FLENDER 1 Ocak 2021 tarihinden itibaren Türkiye’de de
üretim gerçekleştirebilecek ve jeneratör tedarik edebilecektir.
(10) ZEPHYR ise işlemin amaçları doğrultusunda kurulmuş ve CARLYLE’nin bağlı
kuruluşları tarafından yönetilen fonlara ait ve CARLYLE’nin tek kontrolünde özel
devralma aracı niteliğinde bir şirkettir. CARLYLE, dört faaliyet alanında küresel olarak
yatırım yapan fonları yöneten küresel bir yatırım şirketidir. Yatırım alanları; (i) kurumsal
özel sermaye (satın alma, orta piyasa ve büyüme sermayesi), (ii) duran varlıklar
(gayrimenkul, altyapı ve enerji ve yenilenebilir kaynaklar), (iii) global krediler (sıkıntılı
ve özel durumlar, doğrudan borç verme, enerji kredisi, krediler ve yapılandırılmış kredi
ve fırsatçı kredi) ve (iv) yatırım çözümleridir (yatırımcıların özel sermaye ve
gayrimenkul gibi alternatif yatırım stratejilerine erişiminin sağlanması). CARLYLE
Türkiye’deki faaliyetlerini kontrolündeki portföy şirketleri aracılığıyla
gerçekleştirmektedir.
(11) Bildirim konusu işlemin taraflarının faaliyetleri incelendiğinde herhangi bir yatay veya
dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmıştır. FLENDER, rüzgâr türbinleri için dişli
kutuları ve jeneratörlerin yanı sıra endüstriyel dişliler ve kaplinlerin tedarikinde faaliyet
göstermektedir. CARLYLE tarafından dolaylı olarak kontrol edilen portföy
şirketlerinden hiçbiri FLENDER ile aynı ya da komşu veya ilişkili pazarlarda faaliyette
bulunmamaktadır. Ayrıca, Türkiye'deki herhangi bir CARLYLE portföy şirketi ile
FLENDER arasında dikey bir ilişki yoktur. Dolayısıyla mevcut dosya bakımından
herhangi bir etkilenen pazar bulunmamaktadır.
(12) FLENDER’in Türkiye’de ana şirketi tarafından yapılan doğrudan satışları ve
distribütörlere satışları dâhil olmak üzere, rüzgâr türbinleri için dişli üretimi ve tedariki
pazarındaki payı %(…..); rüzgâr türbini jeneratörlerinin üretimi ve tedariki pazarındaki
payı ise %(…..)’dur. FLENDER anılan pazarlarda Gamak Makine San. A.Ş. ve EMS
Elektrik Motor San. Tic. Ltd. Şti. gibi yerel oyuncuların güçlü rekabeti ile de karşı
karşıyadır. FLENDER’in hem endüstriyel dişliler ve hem de kaplinler pazarlarındaki
payı ise %(…..)’dir.
21-01/6-5
3/4
(13) Diğer taraftan, FLENDER’in endüstriyel dişli ve kaplinlerin üretimi ve tedarikine ilişkin
üst pazarındaki faaliyetleri ile CARLYLE’ın merkezi Madrid/İspanya'da bulunan
Compañía Española de Petróleos, S.A.U. (CEPSA) isimli portföy şirketinin arasında
yalnızca İspanya ile sınırlı dikey bir ilişki bulunmaktadır. CEPSA, arama ve üretim,
rafinaj, pazarlama ve petrokimya alanlarında faaliyet gösteren entegre bir petrol ve gaz
şirketidir. 2020 yılında CEPSA ile FLENDER arasında gerçekleşen alım/satım
işlemlerinin ticari değeri (…..) Euro’dur. CEPSA 2017-2019 yıllarında FLENDER'den
ihmal edilebilir düzeyde (yaklaşık (…..) Euro değerinde) alım yapmıştır.
(14) CARLYLE ile CEPSA arasındaki tedarik ilişkisinin İspanya’da yerel olması zorunlu olan
ham petrol rafinerisi ve enerji üretimi için kullanılan makineler için yedek parça tedariki
ile ilgili olduğu, söz konusu yedek parçaların tedarikinin CEPSA için kayda değer
olmayan bir masraf unsuru teşkil ettiği anlaşılmıştır. Bunlara ek olarak CEPSA’nın
Türkiye’de kurulu herhangi bir üretim tesisi de bulunmamaktadır.
(15) Yukarıda yer verilen hususlar göz önünde bulundurulduğunda pazarın küresel
seviyesinde meydana gelecek sınırlı dikey örtüşmenin pazar kapama (girdi
kapatma/müşteri kapatma) endişesine yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(16) Yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
21-01/6-5
4/4
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy