1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D4/1/S.C.-99/4 (Devralma)
Karar Sayısı : 99-21/189-105
Karar Tarihi : 29.4.1999
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
II.Başkan : Prof.Dr.Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, Dr. Kemal EROL,
Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A. Ersin GÖKMEN, R.Müfit SONBAY,
Kubilay ATASAYAR
B- RAPORTÖRLER: Süleyman CENGİZ, Murat AYBER
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Ford Motor Company
Vekili: Av. Nilüfer MÜLDÜR
Hacı Adil Sokak No: 44 2. Levent İstanbul
D- TARAFLAR: - Ford Motor Company
The American Road Dearborn Michigan 48121 A.B.D.
- AB Volvo
40508 Göteborg İSVEÇ
- Volvo Car Holding AB
40508 Göteborg İSVEÇ
E- DOSYA KONUSU: Ford Motor Company’nin (Ford), AB Volvo’nun bağlı
şirketi Volvo Car Holding AB (VCC)’yi devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.4.1999 tarih, 1058 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 22.4.1999 tarih, D4/1/S.C.-
99/4 sayılı Birleşme (Devralma) Ön İnceleme Raporu 26.4.1999 tarih,
REK.0.08.00.00/23 sayılı Başkanlık önergesi ile 99-21 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Bildirim konusu devralma işlemi sonucunda, bir
hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, bu nedenle,
devralma işlemine izin verilmesinin uygun olacağı düşünülmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
1. İlgili Pazar
Ürün Pazarı: Bildirim konusu ürün olan binek otomobillerin; kullanım amaçları
bakımından çekici, kamyon, kamyonet ve traktör gibi otomotiv ürünlerinden kolaylıkla
ayrılabilmesi ve tüketiciler tarafından anılan kara taşıtları ile yakın ikame malı olarak
2 REKABET KURUMU
değerlendirilmemesi nedenleriyle ilgili ürün pazarı binek otomobil pazarı olarak tespit
edilmiştir.
İlgili ürün pazarının, belli bir sınıf binek otomobil olarak değil, bu pazarın
tamamı olarak değerlendirilmiş olmasına karşın, anılan pazar alt pazarlara
ayrılabilmektedir. Bunlar; (A) Mini Otomobiller, (B) Küçük Otomobiller, (C) Orta
Otomobiller, (D) Büyük Otomobiller, (E) Executive Otomobiller, (F) Lüks Otomobiller,
(S) Spor Coupeler, (M) Çok Amaçlı Otomobiller, (J) Sportif Kullanım Otomobilleri
(Off-Road araçları dahil) olarak sıralanabilir.
Ancak, binek otomobil pazarının alt pazarları arasındaki sınırların büyüklük ya
da uzunluk dışında kalan fiyatlar, imaj, aksesuarlar ve sürekli daha fazla seçenekler
sunma eğilimi gibi nedenlere bağlı olarak belirsizleşmekte olduğu dikkate alınarak
söz konusu ayırım ilgili ürün pazarının tespitinde kullanılmamıştır.
Coğrafi Pazar: İlgili ürünlerin ülkemiz genelinde talep edilmesi ve pazarlanması
dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.
2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Ford’un, AB Volvo’ya bağlı VCC’yi ve bu kapsamda Volvo Grubu'nun
Türkiye’de faaliyet göstermekte olan şirketi Volvo Otomotiv Türk Ticaret Ltd. Şti.’nin
otomobile ilişkin her türlü varlığını Volvo Otomobil Ticaret Ltd. Şti. unvanı altında
devralması işlemi, 4054 sayılı Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in
hangi hallerin birleşme ve devralma sayılacağının belirlendiği 2. maddesinin (b)
bendinde yer alan; "Herhangi bir teşebbüsün … diğer bir teşebbüsün … ortak
paylarının tümünü … devralması veya kontrol etmesi” hükmü kapsamında bir
devralmadır.
Ford’un Türkiye’ye ithalatı yapılan ürünlerini, Ka, Fiesta, Escort, Mondeo,
Scorpio ile 4x4 modeli Explorer oluşturmaktadır. Ayrıca, Jaguar ve Aston Martin’in,
Ford bünyesine katılmış olmaları nedeniyle adı geçen bu markaların pazar payları da
Ford’un pazar payı içinde değerlendirilmelidir. Ancak, Aston Martin markalı
otomobillerin Türkiye’ye ithal edildiğine ilişkin bir veri elde edilememesi ve bunun
yanında 1997 yılında Türkiye’ye ithal edilen Jaguar markalı otomobillerin toplam
sayısının 68 olması, bu iki markanın inceleme konusu teşebbüsün pazar payı
üzerinde kayda değer bir etkileri olmadığını ortaya koymaktadır.
Öte yandan, Ford'un %41 payla ortağı bulunduğu Ford Otomotiv Sanayii
A.Ş.'nin 1998 yılı cirosunun 188.412.000.000.000 TL olduğu tespit edilmiştir.
AB Volvo, otomobil üretim ve dağıtımı, kamyon, otobüs, konstrüksiyon
ekipmanları, sanayi ve denizcilikte kullanılan motorlar ve havacılık ekipmaları üretimi
alanlarında Dünya çapında faaliyet gösteren İsveç menşeli bir şirkettir. Otomobil
üretim ve pazarlama faaliyetlerini ise bünyesinde yer alan Volvo Car Holding AB
yürütmektedir. Devralma işlemi sonrasında otomobile ilişkin faaliyetleri yürüten bu
şirket, AB Volvo bünyesinden ayrılıp Ford Grubu'na katılacaktır.
AB Volvo’nun Türkiye’deki faaliyetlerini yürüten Volvo Otomotiv Türk Ticaret
Ltd. Şt.i'nin 1998 yılı Türkiye cirosu 8,358,500,000,000. TL olarak beyan edilmiştir.
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili pazarda Ford’un %6.6, Volvo’nun
%0.26 pazar payına sahip olduğu anlaşılmıştır.
3 REKABET KURUMU
Bildirim formunda yer verilen bilgiler çerçevesinde; tarafların, ilgili ürün pazarı
olan binek otomobil pazarında, %6,86 olan pazar payları toplamı 1997/1 sayılı
Tebliğ’de belirlenen %25 eşiğinin altında kalmakla birlikte, 196.770.500.000.000 TL
olan ciro toplamlarının, anılan Tebliğ’in, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4.
maddesinde belirlenen 25.000.000.000.000 TL eşiğini aştığı görülmektedir.
Dolayısıyla, ön incelemeye konu olan birleşme işlemi, 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi bir devralmadır.
Tarafların sahip oldukları pazar payı söz konusu işlem sonucunda ilgili
pazarda bir hakim durumun meydana gelmeyeceğini açık bir şekilde göstermektedir.
Öte yandan, söz konusu devralma işleminin ilgili pazarın alt pazarlarında
oluşturması beklenen etkilerin de değerlendirilmesinin yerinde olacağı kanaatine
varılmıştır. Taraflardan Ford; ilgili ürün pazarının tanımlandığı bölümde yer alan alt
pazarlar içinde (B), (C), (D) ve (E) gruplarında, Volvo ise (D), (E) ve (F) gruplarında
faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla devralmanın taraflarının her ikisinin de
bulunduğu otomobil alt pazarları (D) ve (E)'dir. Ocak-Haziran 1998 yılı satış
rakamları baz alınarak hesaplanan pazar payları incelendiğinde aşağıdaki verilerle
karşılaşılmaktadır:
(D) sınıfında Ford’un Mondeo modelinin pazar payı %12, Volvo’nun S40
modelinin pazar payı %1’dir. Bu sınıfın en çok satan modeli Volkswagen Passat
olup, pazar payı %22’dir. Aynı grupta yer alan Audi’nin A4 modeli ile toplam
Volkswagen Grubu pazar payı %24’ü bulmaktadır.
(E) sınıfında Ford’un modeli Scorpio’nun %2’lik pazar payına karşılık
Volvo’nun modeli 850’nin %3’lük pazar payı bulunmaktadır. Bu sınıfın en çok satan
modeli Mercedes’in E serisi olup pazar payı %31’dir.
Buna göre, (D) sınıfında devralma sonrası Ford ile Volvo’nun toplam pazar
payları %13’e yükselirken (E) sınıfında toplam pazar payları %5 seviyesinde
kalmaktadır.
I. SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmelerin ışığında; Ford Motor
Company'nin, AB Volvo'ya bağlı Volvo Car Company ve bu kapsamda Volvo
Otomotiv Türk Ticaret Ltd.'i devralması işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile
değişik 1997/1 sayılı “Rekabet Kurul’undan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna, ancak, bu
işlem sonucunda, ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılması ya da mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde
azaltılmadığına, bu nedenle bildirim konusu birleşme işlemine izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy